證券代碼：688365 證券簡稱：光云科技 公告編號：2022-033

杭州光云科技股份有限公司

關于第二期以集中競價交易方式

回購公司股份方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 杭州光云科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購公司股份方案的主要內容如下：

1、擬回購股份的用途：回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內予以轉讓；若公司未能在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關政策作調整，則本回購方案按調整后的政策實行；

2、回購規模：回購資金總額不低于人民幣1,000.00萬元（含），不超過人民幣2,000.00萬元（含）；

3、回購價格：不超過人民幣12元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%；

4、回購期限：自董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內；

5、回購資金來源：本次回購股份的資金來源為公司***公開發行股票超募資金。

● 相關股東是否存在減持計劃：

公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東未來3個月、未來6個月無減持公司股票的計劃。若未來擬實施股票減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

● 相關風險提示：

1、本次回購股份方案尚需公司股東大會審議，存在股東大會審議未通過的風險；

2、本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，導致回購方案無法順利實施的風險；

3、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

4、公司本次回購股份擬在未來適宜時機全部用于實施員工持股計劃或股權激勵。若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述用途，則存在啟動未轉讓部分股份注銷程序的風險；

5、如遇監管部門頒布新的回購相關規范性文件，導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、回購方案的審議和實施程序

（一）2022年6月1日，公司召開第二屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于第二期以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。公司全體董事出席會議，以 9 票贊成、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了該項議案，獨立董事對本次事項發表了明確同意的獨立意見。具體內容詳見公司2022年6月2日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司第二屆董事會第三十一次會議決議公告》（公告編號：2022-036）。

（二）2022年6月1日，公司召開第二屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關于第二期以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。公司全體監事出席會議，以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果通過了該項議案。具體內容詳見公司2022年6月2日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司第二屆監事會第二十四次會議決議公告》（公告編號：2022-037）。

（三）根據《公司章程》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》相關規定，本次回購股份方案需提交公司股東大會審議。公司將于2022年6月17日召開2022年***次臨時股東大會審議本次回購股份方案。具體內容詳見公司于2022年6月2日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-039）。

（四）2022年5月29日，公司董事長、實際控制人譚光華先生向公司董事會提議回購公司股份。提議內容為提議公司以***公開發行股票超募資金通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司已發行的部分人民幣普通股（A 股）股票。詳細內容請見公司于2022年6月2日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州光云科技股份有限公司關于公司董事長、實際控制人提議公司回購股份的公告》（公告編號：2022-032）。

上述回購股份提議時間、程序和董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等相關規定。

二、回購方案的主要內容

（一）公司本次回購股份的目的和用途

基于對公司未來發展的信心和對公司長期價值的認可，為建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，提高公司員工的凝聚力，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續發展，公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購。回購股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵。

（二）擬回購股份的方式：集中競價交易方式。

（三）回購期限

自公司股東大會審議通過股份回購方案之日起12個月內。回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

1、如果在回購期限內，回購資金使用金額達到上限，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

2、如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

3、公司不得在下列期間回購股份：

（1）上市公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（3）自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

（4）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

（四）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在回購完成后三年內予以轉讓。

回購資金總額：不低于人民幣1,000.00萬元（含），不超過人民幣2,000.00萬元（含）。

回購股份數量：以公司目前總股本40,100萬股為基礎,按照本次回購金額上限人民幣2,000.00萬元，回購價格上限12元/股進行測算，本次回購數量為166.67萬股，回購股份比例占公司總股本的0.42%。按照本次回購金額下限人民幣1,000.00萬元，回購價格上限12元/股進行測算，本次回購數量為83.33萬股，回購股份比例占公司總股本的0.21%。

本次回購具體的回購數量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。若在回購期限內公司實施了資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購股份的數量進行相應調整。

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（五）本次回購的價格

本次回購股份的價格不超過人民幣12元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司董事會授權公司管理層在回購實施期間，綜合二級市場股票價格確定。

如公司在回購期限內實施了資本公積金轉增股本、現金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購價格上限進行相應調整。

（六）本次回購的資金總額

不低于人民幣1,000.00萬元（含），不超過人民幣2,000.00萬元（含），資金來源為公司***公開發行股票超募資金。

關于公司募集資金存放及使用情況的具體內容詳見公司于2022年4月8日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2021年度募集資金存放與使用情況專項報告的公告》（公告編號：2022-012）。

（七）預計回購后公司股權結構的變動情況

按照本次回購金額下限人民幣1,000.00 萬元（含）和上限人民幣2,000.00 萬元（含），回購價格上限12元/股進行測算，假設本次回購股份全部用于員工持股計劃或股權激勵并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

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（八）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、償債履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

1、根據本次股份回購方案，本次回購資金將在回購期限內擇機支付，具有一定彈性。截至2022年3月31日（未經審計），公司總資產143,056.28萬元,歸屬于上市公司股東的凈資產107,721.10萬元，流動資產54,147.15萬元。按照本次回購資金上限2,000.00萬元測算，分別占上述財務數據的1.40%、1.86%、3.69%。根據公司經營和未來發展規劃，公司認為以人民幣2,000.00萬元上限回購股份不會對公司的經營、財務、研發和未來發展產生重大影響，公司有能力支付回購價款。

2、本次實施股份回購對公司償債能力等財務指標影響較小，截至2022年3月31日（未經審計），公司資產負債率為24.46%，流動負債合計30,216.87萬元，非流動負債合計4,770.61萬元，本次回購股份資金來源于公司***公開發行股票超募資金，對公司償債能力不會產生重大影響。本次回購股份擬用于員工持股計劃或股權激勵，有利于建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，提升公司研發能力、核心競爭力和經營業績，促進公司長期、健康、可持續發展。回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

（九）獨立董事意見

1、公司本次回購股份符合《公司法》《證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等法律法規、規范性文件的有關規定，董事會會議表決程序符合相關法律、法規和《公司章程》的相關規定。

2、公司本次股份回購資金總額不低于人民幣1,000.00萬元（含），不超過人民幣2,000.00萬元（含），擬用于本次回購的資金來源為公司***公開發行股票超募資金，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，公司有能力支付回購價款。回購后公司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

3、公司本次回購股份的實施，有利于維護公司和股東利益，有利于建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有利于促進公司健康可持續發展，公司本次股份回購具有必要性。

4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規，回購方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。

據此，作為公司的獨立董事，我們一致同意通過《關于第二期以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，并提交公司股東大會審議。

（十）監事會意見

監事會認為：公司擬使用***公開發行股票超募資金通過集中競價交易方式進行股份回購，符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等相關法律規定，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，回購后公司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。本次回購以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，有利于建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有利于促進公司健康可持續發展。因此，監事會一致同意本次回購方案并提交公司股東大會審議。

（十一）持續督導機構意見

經核查，持續督導機構認為：

光云科技本次使用部分超募資金回購股份不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情形，且已經公司第二屆董事會第三十一次會議、第二屆監事會第二十四次會議審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的決策程序，尚需提交股東大會審議，符合相關法律、法規、規范性文件的要求。光云科技本次使用部分超募資金回購股份有利于完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，促進公司健康可持續發展，符合公司和全體股東的利益。

綜上，持續督導機構對公司本次使用部分超募資金回購股份事項無異議。

（十二）公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份,是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的行為；與本次回購方案不存在利益沖突，不存在內幕交易及市場操縱的行為；在回購期間暫無增減持計劃。若上述人員后續有增減持股份計劃，公司將嚴格遵守相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

（十三）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

公司控股股東、實際控制人、回購提議人，持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員在未來3個月、未來6個月內暫不存在減持公司股份的計劃。若相關人員未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

（十四）提議人提議回購的相關情況

提議人系公司董事長、實際控制人譚光華先生。2022年5月29日，提議人向公司董事會提議回購股份，其提議回購的原因和目的是基于對公司未來發展的信心和對公司長期價值的認可，為建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續發展。提議人在提議前6個月內不存在買賣公司股份的情況，提議人在回購期間不存在增減持計劃，提議人承諾在審議本次股份回購事項的董事會上將投贊成票。

（十五）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

本次回購股份擬在未來適宜時機用于員工持股計劃或股權激勵，公司將按照相關法律、法規的規定進行股份轉讓。若公司未能在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷，公司注冊資本將相應減少。本次回購的股份應當在發布股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓或者注銷，公司屆時將根據具體實施情況及時履行信息披露義務。

（十六）公司防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。若發生股份注銷情形，公司將依照《公司法》等相關規定，履行通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。

（十七）辦理本次回購股份事宜的具體授權安排

為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司提請股東大會授權公司董事會及管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜。授權內容及范圍包括但不限于：

1、設立回購專用證券賬戶及其他相關事宜；

2、在法律、法規及規范性文件允許的范圍內，在回購期限內根據公司及市場的具體情況，制定及調整本次回購的具體實施方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數量等與本次回購有關的各項事宜；

3、辦理相關報批事宜，包括但不限于制作、修改、授權、簽署、執行與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等；根據實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改；辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜；

4、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定必須由董事會重新表決的事項外，授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

5、依據適用的法律、法規、監管部門的有關規定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

以上授權有效期自公司股東大會審議通過回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

三、回購方案的不確定風險

1、本次回購股份方案尚需公司股東大會審議，存在股東大會審議未通過的風險；

2、本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，導致回購方案無法順利實施的風險；

3、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

4、公司本次回購股份擬在未來適宜時機用于實施員工持股計劃或股權激勵。若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述用途，則存在啟動未轉讓部分股份注銷程序的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事會

2022年6月2日

證券代碼：688365 證券簡稱：光云科技 公告編號：2022-037

杭州光云科技股份有限公司

第二屆監事會第二十四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

杭州光云科技股份有限公司（下稱“公司”）第二屆監事會第二十四次會議于2022年6月1日在公司會議室以現場結合通訊方式召開。會議通知于2022年5月29日以郵件方式送達全體監事。本次會議應到監事3名，實際出席監事3名。會議由羅雪娟女士主持，會議的召開符合《公司法》《公司章程》等法律、法規、規范性文件的有關規定。與會監事審議并通過如下決議：

一、 審議通過《關于公司符合以簡易程序向特定對象發行股票條件的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

二、 逐項審議通過《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發行股票方案的議案》；

監事會確定公司2022年度以簡易程序向特定對象發行股票的相關方案：

1、發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

2、發行方式及發行時間

本次發行采用以簡易程序向特定對象發行股票方式，在中國證監會作出予以注冊決定后十個工作日內完成發行繳款。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

3、發行對象及認購方式

本次發行的發行對象范圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合法投資組織，發行對象不超過35名（含35名）。

證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。***終發行對象將由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，與主承銷商按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況，遵照價格優先等原則協商確定。

所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

4、發行價格及定價原則

本次發行的定價基準日為本次發行股票的發行期首日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項，則本次發行的發行價格將相應調整，調整方式如下：

（1）分紅派息：P1=P0-D

（2）資本公積轉增股本或送股：P1=P0/(1+N)

（3）兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調整前發行價格，每股分紅派息金額為D，每股資本公積轉增股本或送股數為N，調整后發行價格為P1。

***終發行價格將根據股東大會授權，由公司董事會按照相關規定根據詢價結果與主承銷商協商確定。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

5、發行數量

本次向特定對象發行股票的發行數量不超過12,030.00萬股（含本數），不超過本次發行前公司總股本40,100.00萬股的30%，由股東大會授權董事會根據具體情況與本次發行的主承銷商協商確定，對應募集資金金額不超過人民幣三億元且不超過***近一年末凈資產百分之二十。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，或本次發行的股份總數因監管政策變化或根據發行批復文件的要求予以調整的，則本次發行的股票數量上限將進行相應調整。***終發行股票數量以中國證監會同意注冊的數量為準。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

6、本次發行的限售期安排

本次發行的股票，自本次發行的股票上市之日起6個月內不得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的，依其規定。

本次發行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期屆滿后發行對象減持認購的本次發行的股票須遵守中國證監會、上交所等監管部門的相關規定。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

7、募集資金用途

本次發行募集資金總額不超過（含）20,000.00萬元（不超過人民幣三億元且不超過***近一年末凈資產百分之二十）；在扣除相關發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：

單位：萬元

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如果本次發行募集資金不能滿足公司項目的資金需要，公司將利用自籌資金或通過其他融資方式解決不足部分。本次發行募集資金到位之前，公司可根據項目實際進展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，以募集資金置換自籌資金。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

8、滾存未分配利潤安排

本次發行完成后，本次發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發行后的股份比例共享。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

9、上市地點

本次發行的股票將在上海證券交易所科創板上市交易。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

10、本次發行決議有效期

本次發行決議的有效期限為2021年年度股東大會審議通過之日起，至上市公司2022年度股東大會召開之日止。

若國家法律、法規對以簡易程序向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定進行相應調整。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

三、 審議通過《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發行股票預案的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

四、 審議通過《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

五、 審議通過《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

六、 審議通過《關于公司＜前次募集資金使用情況報告＞的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

七、 審議通過《關于公司＜非經常性損益表＞的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

八、 審議通過《關于公司以簡易程序向特定對象發行股票攤薄即期回報及填補回報措施和相關主體承諾的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

九、 審議通過《關于公司＜未來三年股東回報規劃（2022-2024年）＞的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十、 審議通過《關于第二期以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司監事會

2022年6月2日

證券代碼：688365 證券簡稱：光云科技 公告編號：2022-038

杭州光云科技股份有限公司

前次募集資金使用情況報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

根據中國證券監督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的規定，杭州光云科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）將截至2022年3月31日止的前次募集資金使用情況報告如下：

一、前次募集資金基本情況

(一) 前次募集資金的數額、資金到賬時間

經中國證券監督管理委員會證監許可〔2020〕582號文核準，公司于2020年4月29日***公開發行人民幣普通股（A股）4,010萬股，發行價格為每股人民幣10.80元，募集資金總額為人民幣433,080,000.00元，扣除發行費用人民幣63,531,725.18元，募集資金凈額為人民幣369,548,274.82元。該募集資金已于2020年4月24日全部到賬，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司***公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具《驗資報告》（信會師報字[2020]第ZF10360號）。

(二) 前次募集資金在專項賬戶中的存放情況

截至2022年3月31日止，公司前次募集資金在專項賬戶的存放情況如下：

金額單位：人民幣元

■

注1：上表中杭州旺店科技有限公司和杭州其樂融融科技有限公司為公司的全資子公司，系公司為滿足募投項目實際開展需要新增的實施主體，與公司共同實施募投項目“光云系列產品優化升級項目”和“研發中心建設項目”；

注2：初始存放金額系公司收到的募集資金凈額，即募集資金總額433,080,000.00元扣除發行費用63,531,725.18元后的余額；

注3：截至2022年3月31日，“用于存儲超募資金”的募集資金專戶包含公司尚未置換的其他與發行權益性證券直接相關的外部費用47,169.78元；

注4：截至2022年3月31日，公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的金額為10,000.00萬元，未在上表中體現。

注5：截至2022年3月31日，公司使用閑置募集資金進行現金管理尚未到期的金額為19,000.00萬元，未在上表中體現。

二、前次募集資金的實際使用情況

(一) 前次募集資金使用情況對照表

截止2022年3月31日止，前次募集資金使用情況對照表請詳見附表1《前次募集資金使用情況對照表》。

(二) 前次募集資金實際投資項目變更情況

1、募集資金投資項目變更情況

公司分別于2020年11月13日、2020年12月2日召開第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第十一次會議、2020年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施方式暨自建SaaS研發與生產基地的議案》：擬變更***公開發行募集資金投資項目“光云系列產品優化升級項目”和“研發中心建設項目”中的“場地投入”實施方式，由購置辦公樓變更為在杭州自建SaaS 研發與生產基地（以下簡稱“產研基地”）。此次在杭州自建產研基地的投資總額為37,348.75 萬元，其中擬以***公開發行募集資金投入18,800萬元，剩余金額以公司自有資金投入。公司獨立董事、監事會、持續督導機構已分別對此事項發表了同意意見。

2、變更的具體原因

公司現租用的辦公場所不能滿足現有及未來公司發展的需要,公司原計劃通過購置場地取得“光云系列產品優化升級項目”和“研發中心建設項目”的實施場所。

根據公司長遠發展規劃的考慮，通過自有資金和募投項目資金自建產研基地相對于直接購置辦公用房所獲得的辦公面積更大，有利于公司研發和運營的投入，有利于辦公環境的改善和企業文化的貫徹，有利于公司招募更多的研發技術人才，更符合公司成本與效益的要求。經過公司管理層的仔細研究和審慎考慮，此次變更部分募集資金投資項目實施方式更加貼合公司募投項目的要求，符合公司全體股東的利益。具體情況詳見公司于2020年11月16日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于變更部分募集資金投資項目實施方式暨自建 SaaS 研發與生產基地的公告》（公告編號：2020-041）。

(三) 前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況

公司不存在前次募集資金投資項目對外轉讓或置換的情況。

(四) 閑置募集資金的使用

1、使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

（1）2020年11月13日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十一次會議，審議通過了《公司關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》。同意公司在確保不影響募集資金投資項目實施及募集資金使用的情況下，使用額度不超過人民幣10,000.00萬元（含本數）的閑置募集資金臨時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過 12個月。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。公司使用閑置募集資金暫時補充流動的實際資金為10,000萬元，截至2021年11月2日，公司已將上述暫時用于補充流動資金的閑置募集資金全額歸還至募集資金專用賬戶。

（2）2021年11月5日，公司召開第二屆董事會第二十五次會議和第二屆監事會第二十次會議，審議通過了《公司關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》。同意公司在確保不影響募集資金投資項目實施及募集資金使用的情況下，使用額度不超過人民幣10,000.00萬元（含本數）的閑置募集資金臨時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過 12個月。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。公司使用閑置募集資金暫時補充流動的實際資金為10,000萬元，截至本報告出具日，公司暫未將上述暫時用于補充流動資金的閑置募集資金歸還至募集資金專用賬戶。

2、閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

公司分別于2020年5月11日、2020年6月1日召開第二屆董事會第八次會議、第二屆監事會第六次會議和2019年度股東大會，審議通過了《關于公司使用閑置募集資金進行投資理財的議案》，同意公司在不影響募集資金項目的建設和使用安排、并有效控制風險的前提下，合理使用額度不超過人民幣3.7億元的暫時閑置募集資金進行投資理財，購買安全性高、滿足保本要求、流動性好的產品（包括但不限于協定性存款、結構性存款、定期存款、大額存單等產品）。使用期限自公司股東大會審議通過之日起12個月之內有效。在前述額度及使用期限范圍內，資金可以循環滾動使用。公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此事項發表了同意意見。

公司分別于2021年4月7日、2021年4月29日召開第二屆董事會第十八次會議、第二屆監事會第十四次會議和2020年度股東大會，審議通過了《關于公司使用閑置募集資金進行投資理財的議案》，同意公司在不影響募集資金項目的建設和使用安排、并有效控制風險的前提下，合理使用額度不超過人民幣3億元的暫時閑置募集資金進行投資理財，購買安全性高、滿足保本要求、流動性好的產品（包括但不限于協定性存款、結構性存款、定期存款、大額存單等產品）。使用期限自公司股東大會審議通過之日起12個月之內有效。在前述額度及使用期限范圍內，資金可以循環滾動使用。公司獨立董事、監事會、持續督導機構已分別對此事項發表了同意意見。

公司于2022年4月6日召開第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于公司使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在不影響募集資金項目的建設和使用安排、并有效控制風險的前提下，合理使用額度不超過人民幣3億元的暫時閑置募集資金進行投資理財，購買安全性高、滿足保本要求、流動性好的產品（包括但不限于協定性存款、結構性存款、定期存款、大額存單等產品）。使用期限自公司董事會審議通過之日起12個月之內有效。在前述額度及使用期限范圍內，資金可以循環滾動使用。公司獨立董事、監事會、持續督導機構已分別對此事項發表了同意意見。

截至2022年3月31日，公司使用閑置募集資金購買理財產品、結構性存款等投資產品未到期的金額為19,000.00萬元。截至2022年3月31日，公司累計使用部分閑置募集資金購買理財產品、結構性存款等投資產品總金額154,300.00萬元，已贖回135,300.00萬元，獲得收益1,364.09萬元。具體情況如下：

■

注：上表中的到期收益數據為四舍五入的結果。

三、前次募集資金投資項目產生的經濟效益情況

(一) 前次募集資金投資項目實現效益情況

截至2022年3月31日，公司“研發中心建設項目”和“光云系列產品優化升級項目”尚處于建設期，暫未實現收益。

(二) 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的原因及其情況

“研發中心建設項目”主要研究開發創新技術，為公司提供技術支持服務，以提升公司整體研發實力、提高核心競爭力，但無法直接產生收入，故無法單獨核算效益。

本項目實施后，雖不產生直接的經濟效益，但研發中心的建設將提升公司整體研發實力、提高核心競爭力，有助于提高其他募投項目的財務效益，且研發實力的提升可增強客戶對公司的信任度，進一步強化公司的品牌優勢，協助公司占據更大的市場份額，完成公司成長的戰略目標。

(三) 前次募集資金投資項目的累計實現收益與承諾累計收益的差異情況

截至2022年3月31日，公司 “研發中心建設項目”和“光云系列產品優化升級項目”尚處于建設期，暫未實現收益，不存在累計實現收益低于承諾20%（含20%）以上的情況。

四、前次募集資金投資項目的資產運行情況

公司前次募集資金中不存在用于認購股份的情況。

五、前次募集資金實際使用情況的信息披露對照情況

本公司上述募集資金實際使用情況與本公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容不存在差異。

特此公告

杭州光云科技股份有限公司董事會

2022年6月2日

附表：1、前次募集資金使用情況對照表

附件1：

前次募集資金使用情況對照表

單位：杭州光云科技股份有限公司

單位：元

■

證券代碼：688365 證券簡稱：光云科技 公告編號：2022-039

杭州光云科技股份有限公司

2022年度以簡易程序向特定對象

發行股票攤薄即期回報及填補回報措施

和相關主體承諾的公告

本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和中國證監會《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關法律、法規、規范性文件的要求，為保障中小投資者知情權、維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票對即期回報可能造成的影響進行了分析，并制定了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體情況如下：

一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）主要假設、前提

以下假設僅為測算本次發行對公司主要財務指標的影響，不代表公司對經營情況的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（1）假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經營環境等方面沒有發生重大變化；

（2）假設公司于2022年8月末完成本次發行，該時間僅為估計，***終以實際發行完成時間為準；

（3）假設本次發行募集資金總額為20,000.00萬元（不考慮發行費用的影響），發行股份上限為12,030.00萬股。本次發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門審核和注冊、發行認購情況以及發行費用等情況***終確定；

（4）公司盈利水平假設僅為測算本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2022年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測；

（5）未考慮本次發行對公司生產經營、財務狀況等（如營業收入、財務費用、投資收益等）的影響；

（6）假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為；

（7）在預測公司本次發行后凈資產時，未考慮除募集資金、凈利潤、現金分紅之外的其他因素對凈資產的影響；未考慮公司公積金轉增股本、分紅等其他對股份數有影響的因素；

（8）上述假設僅為測試本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2022年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測，投資者不應據此進行投資決策。

（二）對公司主要財務指標的影響

基于上述假設的前提下，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：

■

注：基本每股收益及稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算。

由上表可以看出，本次發行完成后，由于募投項目需要一定的建設周期，且項目產生效益也需要一定的時間，若公司經營狀況沒有明顯改善無法當期扭虧為盈，則公司每股收益等指標將仍可能出現當期為負的風險。若公司經營狀況明顯改善并實現盈利，公司每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將存在被攤薄的風險。

二、本次發行攤薄即期回報的風險提示

本次發行完成后，公司股本總額和凈資產將相應增加，由于募集資金投資項目產生效益也需要一定周期，在公司總股本和凈資產均增加的情況下，如果公司利潤暫未獲得相應幅度的增長，本次發行完成當年的公司即期回報將存在被攤薄的風險。

同時，在相關法律法規下，公司在測算本次向特定對象發行對即期回報的攤薄影響過程中對2022年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的假設分析以及為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施，并不構成公司的盈利預測，填補回報具體措施不代表對公司未來利潤任何形式的保證。投資者不應據此進行投資決策，提請廣大投資者注意。

三、董事會選擇本次發行的必要性和合理性

（一）滿足本次募集資金投資項目的資金需求

為進一步拓展和豐富公司產品線，完善大商家業務布局，有效整合公司研發能力和多產品協同布局，實現公司持續健康發展的戰略目標，公司擬通過本次發行募集資金來滿足“數字化商品全生命周期治理平臺”項目的資金需求。

（二）符合公司經營發展戰略

本次募集資金投資項目順應電商SaaS行業的發展趨勢，符合公司發展戰略，有利于進一步拓展和豐富公司產品線，完善大商家業務布局，有效整合公司研發能力和多產品協同布局，加強公司在電商SaaS特別是大商家SaaS領域的品牌效應，從而提升公司長期盈利能力及綜合競爭力，實現公司的長期可持續發展，維護股東的長遠利益。

（三）股權融資是適合公司抓住機遇快速發展的融資方式

股權融資能使公司保持良好的資本結構，使公司擁有足夠的長期資金，降低經營風險和財務風險。未來隨著募集資金投資項目的實施，公司經營業績的增長將有能力消化股本擴張對即期收益的攤薄影響，為公司全體股東帶來良好的回報。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司本次發行募集資金投資項目為“數字化商品全生命周期治理平臺項目”，該項目將在現有研發基礎上，充分整合資源，進一步開發SaaS軟件的運用場景，豐富和拓展公司產品線，實現公司多產品協同布局。

（二）公司擁有良好的人員、技術、市場等方面的儲備，可以保障募投項目順利實施

1、公司從事募投項目在市場方面的儲備情況

目前國家推動數字經濟進入新的發展階段，使之更好服務和融入新發展格局，數字經濟廣闊的發展前景為本項目的實施提供了較為有利的外部環境。

零售行業的數字化轉型已勢在必行，數字化工具以企業的內生需求為驅動，其相關產品的功能、形態也處于不斷迭代升級之中。數字化轉型需要企業構建自己的數字化平臺，但企業自身創建、迭代維護平臺的成本較高。本項目打造的零售行業“數字化商品全生命周期治理平臺”，能夠解決目前行業內存在的商家內部零散的局部信息系統及新零售企業信息系統低水平重復建設問題，具有較好的市場應用前景。

公司目前已經服務了如海瀾之家、比音勒芬、GXG、安踏等商家，未來公司將發揮已形成的良好商務關系，形成示范作用，持續推進“數字化商品全生命周期治理平臺”產品的市場開拓。

2、公司從事募投項目在人員方面的儲備情況

公司具有成熟的研發團隊，截至2022年3月31日，公司擁有研發人員600人以上。公司研發團隊主要成員畢業于國內外名校，多數獲得碩士研究生學位，擁有較強的研發實力。

3、公司從事募投項目在技術方面的儲備情況

公司已自主研發了圖像分類、目標檢測、人體（服飾）關鍵點估計等深度神經網絡模型。圖像分類方面，公司通過技術能夠自動提取商品素材圖中豐富的圖像語義信息。目標檢測技術方面，公司通過技術能夠定位圖像中主體位置，捕捉模特人體的***小包圍框。人體（服飾）關鍵點估計技術方面，公司通過技術能夠捕獲人體關鍵點位置。基于上述圖像處理能力，能夠實現多個業務場景中商品圖文信息處理的自動化，提升業務處理效率。

公司擁有豐富的專利和知識產權，公司自主研發了業內***的圖像處理核心算法，已獲得“一種服裝圖像的顏色特征提取方法”、“一種基于自學習的商品詳情頁的生成方法”等多項發明專利，累計獲得了百余項軟件著作權。

五、公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施

為了保護廣大投資者的利益，降低本次發行可能攤薄即期回報的影響，公司擬采取多種措施保證本次發行募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險，以提高對股東的即期回報。公司擬采取的具體措施如下：

（一）嚴格執行募集資金管理制度

公司已按照《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定制定了《杭州光云科技股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行了明確規定。

為保障公司規范、有效使用募集資金，本次發行募集資金到位后，公司董事會將繼續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于***的投資項目、定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。

（二）積極拓展公司主營業務，增強持續盈利能力

本次發行完成后，公司資金實力增強，凈資產規模擴大，資產負債率下降，從而提升了公司的抗風險能力和持續經營能力。在此基礎上，公司將通過募集資金投資項目大力拓展主營業務，進一步提高產品性能，提升品牌知名度和美譽度，擴大市場份額和銷售規模，增強公司持續盈利能力，提高股東回報。

（三）加強公司內部控制建設，提高日常經營效率

公司將努力加強內部控制建設，繼續完善并優化經營管理和投資決策程序，提高日常經營效率。具體而言，公司將繼續改善采購、研發、銷售、管理等環節的流程，進一步提高公司整體經營效率，節省各項成本費用，***有效地控制公司經營管理風險，提高經營業績。

（四）完善利潤分配政策，優化投資回報機制

公司根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求，制定了《公司章程》和《未來三年股東回報規劃（2022-2024年）》，就公司股利分配政策、利潤分配方案和利潤分配形式、分紅回報規劃和機制等內容作出具體規定。本次發行完成后，公司將嚴格執行利潤分配規章制度的相關規定，充分保障中小股東的利益，并將結合公司實際經營情況，不斷優化投資回報機制，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。

六、公司控股股東、實際控制人的承諾事項

（一）公司控股股東承諾

為確保公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，公司控股股東杭州光云投資有限公司作出承諾如下：

（1）本公司將不會越權干預公司的經營管理活動，不侵占公司利益；

（2）本承諾出具后，如中國證監會、上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會、上海證券交易所該等規定的，本公司承諾屆時將按照中國證監會、上海證券交易所的***新規定出具補充承諾；

（3）本公司保證上述承諾是本公司真實意思表示，本公司自愿接受證券監管機構、自律組織及社會公眾的監督。若本公司違反前述承諾或拒不履行前述承諾的，本公司接受中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本公司作出相關處罰或采取管理措施；同時，若因違反該等承諾給公司或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

（二）公司實際控制人承諾

為確保公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，公司實際控制人譚光華作出承諾如下：

（1）本人將不會越權干預公司的經營管理活動，不侵占公司利益；

（2）本承諾出具后，如中國證監會、上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會、上海證券交易所該等規定的，本人承諾屆時將按照中國證監會、上海證券交易所的***新規定出具補充承諾；

（3）本人保證上述承諾是本人真實意思表示，本人自愿接受證券監管機構、自律組織及社會公眾的監督。若本人違反前述承諾或拒不履行前述承諾的，本人接受中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取管理措施；同時，若因違反該等承諾給公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

七、公司董事、高級管理人員的承諾事項

為確保公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員作出承諾如下：

（1）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

（2）對本人的職務消費行為進行約束；

（3）不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

（4）由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

（5）若公司后續推出股權激勵計劃，擬公布的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

（6）本承諾出具后，如中國證監會、上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會、上海證券交易所該等規定的，本人承諾屆時將按照中國證監會、上海證券交易所的***新規定出具補充承諾。

（7）本人保證上述承諾是本人真實意思表示，本人自愿接受證券監管機構、自律組織及社會公眾的監督。若本人違反前述承諾或拒不履行前述承諾的，本人接受中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取管理措施；同時，若因違反該等承諾給公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事會

2022年6月2日

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