證券代碼：601138 證券簡稱：工業富聯 公告編號：臨2022-045號

富士康工業互聯網股份有限公司

第二屆監事會第十九次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

富士康工業互聯網股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會于2022年5月30日以書面形式發出會議通知，于2022年6月1日在深圳市南山區高新技術產業園區南區科苑大道與學府路交匯處高新區聯合總部大廈50層會議室以通訊的會議方式召開會議并作出本監事會決議。本次會議應出席監事3名，實際出席3名。會議由監事會主席胡國輝主持召開，會議召開符合法律法規、《富士康工業互聯網股份有限公司章程》及《富士康工業互聯網股份有限公司監事會議事規則》的規定。

審議通過了下列議案：

一、 關于《富士康工業互聯網股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》及摘要的議案

議案表決情況：有效表決票2票，同意2票，反對0票，棄權0票。

因監事張占武先生參與本次員工持股計劃，作為關聯監事回避本議案的表決。

經審核，監事會認為：《富士康工業互聯網股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》及其摘要符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。公司實施員工持股計劃有利于建立和完善員工與全體股東的利益共享機制，有利于進一步優化公司治理結構，提升員工的凝聚力和公司競爭力，充分調動員工的積極性和創造性，實現公司的可持續發展。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業互聯網股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》及其摘要。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、 關于《富士康工業互聯網股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法》的議案

議案表決情況：有效表決票2票，同意2票，反對0票，棄權0票。

因監事張占武先生參與本次員工持股計劃，作為關聯監事回避本議案的表決。

經審核，監事會認為：《富士康工業互聯網股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法》符合相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定以及公司的實際情況，能保證公司2022年員工持股計劃的順利實施，確保員工持股計劃規范運行，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業互聯網股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

富士康工業互聯網股份有限公司監事會

二〇二二年六月二日

證券代碼：601138 證券簡稱：工業富聯 公告編號：臨2022-047號

富士康工業互聯網股份有限公司

關于修訂公司章程的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

富士康工業互聯網股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年6月1日召開的第二屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于修訂〈富士康工業互聯網股份有限公司章程〉的議案》，同意對《富士康工業互聯網股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的部分條款進行修訂。具體修訂內容如下：

除上述修訂外，《公司章程》其他條款內容不變。本次修訂后的《公司章程》尚需提交公司股東大會審議批準，自股東大會審議通過之日起生效實施。

特此公告。

富士康工業互聯網股份有限公司董事會

二〇二二年六月二日

證券代碼：601138 證券簡稱：工業富聯 公告編號：臨2022-050號

富士康工業互聯網股份有限公司

關于公司董事辭職的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

富士康工業互聯網股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于近日收到公司董事王健民先生提交的書面辭職報告。

王健民先生因個人原因申請辭去公司董事、戰略決策委員會的相關職務，辭職后將不再擔任公司任何職務。辭職報告將在公司股東大會選舉產生新的董事就任后生效。在此期間，王健民先生將按照相關法律、法規及《公司章程》的規定，繼續履行董事職責。公司將盡快完成新任董事的補選和相關后續工作。

王健民先生擔任公司董事期間勤勉盡責，為公司的經營和發展發揮了積極作用，公司及公司董事會對王健民先生擔任公司董事期間為公司所做出的貢獻表示衷心的感謝。

特此公告。

富士康工業互聯網股份有限公司董事會

二〇二二年六月二日

證券簡稱：工業富聯 證券代碼：601138

富士康工業互聯網股份有限公司

2022年員工持股計劃

（草案）摘要

2022年6月

聲明

本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃草案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

風險提示

1、富士康工業互聯網股份有限公司《2022年員工持股計劃（草案）》，須經公司股東大會批準后方可實施，本員工持股計劃能否獲得股東大會批準，存在不確定性。

2、有關本員工持股計劃的具體實施方案尚屬初步結果，能否完成實施，存在不確定性。

3、本員工持股計劃存續期限較長，存續期間受宏觀環境、監管政策變化、二級市場波動、公司經營業績、員工參與情況等因素影響，能否實施存在不確定性。

4、公司后續將根據監管規定，相應披露進展情況，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

特別提示

本部分內容中的詞語簡稱與“釋義”部分保持一致。

1、《富士康工業互聯網股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》系根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等有關法律、法規、規章和規范性文件以及《富士康工業互聯網股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定制定。

2、本計劃符合條件的員工按照依法合規、自愿參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本計劃的情形。

3、員工持股計劃的參與對象為：公司董事（獨立董事除外，下同）、監事及高級管理人員、公司及子公司核心技術（業務）人員。本計劃的人員共計不超過12,000人，其中董事、監事及高級管理人員共8人，具體參與人數以實際執行情況為準。公司董事會授權管理委員會可根據員工變動情況、考核情況，對參與本計劃的員工名單和分配比例進行調整。

4、本員工持股計劃的資金來源為公司員工持股計劃計提未來的專項獎金。公司不得向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助。本員工持股計劃參與對象無需出資，不涉及員工自籌資金。

5、本持股計劃股票來源為：員工持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶回購的公司股票，以及通過二級市場購買等法律法規許可的方式取得并持有的公司股票。其中，公司回購股份專用證券賬戶中公司股票將通過非交易過戶的方式過戶至本員工持股計劃；同時，本員工持股計劃草案經公司股東大會表決通過后，將以實際出資金額認購專業機構設立的信托計劃的份額，該信托計劃擬通過在二級市場購買等法律法規許可的方式取得并持有公司A股普通股股票。

6、本計劃的存續期、鎖定期

本計劃存續期不超過84個月，自公司公告***后一筆標的股票登記至本持股計劃時起計算。存續期滿后，本計劃終止，也可經董事會審議通過后延長。已設立并存續的各期員工持股計劃所持有股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持員工持股計劃份額（含各期）所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司***公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

自本計劃經股東大會審議通過且公司公告***后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起滿12個月、24個月、36個月、48個月，每期解鎖的標的比例分別為16.7%、33.4%、33.3%、16.6%。每期具體解鎖比例和數量根據公司業績考核及個人業績考核結果確定，具體時間在鎖定期結束后，由管理委員會確定。預留授予部分由員工持股計劃管理委員會按照法律法規允許的方式自行決定處置事宜。

7、公司董事、監事、高級管理人員以及本計劃其他持有人自愿放棄因參與本計劃而間接持有公司股份的表決權權利，僅保留該等股份的分紅權、投資收益權。因此，本計劃與公司董事、監事、高級管理人員以及本計劃其他持有人并無一致行動安排，亦不存在任何一致行動計劃。

8、公司實施本計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，持有人因本計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工自行承擔。

9、本員工持股計劃由公司自行管理、以及委托具備信托管理資質的專業管理機構擔當信托管理機構并對本員工持股計劃進行管理。公司通過持有人會議選舉產生持股計劃管理委員會，代表持有人行使股東權利，并對持股計劃進行日常管理。《管理辦法》對管理委員會的職責進行了明確的約定，風險防范和隔離措施充分。在本員工持股計劃存續期間，管理委員會可聘請相關專業機構為員工持股計劃日常管理提供管理、咨詢等服務。

10、公司實施員工持股計劃前，通過職工代表大會征求員工意見。董事會擬定本員工持股計劃草案并審議通過后，提交股東大會審議，經股東大會批準后授權董事會予以實施。公司審議本員工持股計劃的股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。關聯股東將回避表決。

11、本員工持股計劃須經公司股東大會審議批準后方可實施。

12、本員工持股計劃實施后，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。

釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

***章 員工持股計劃的參加對象

（一）參與對象確定的法律依據

公司根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、法規規范性文件和《公司章程》的相關規定，并結合實際情況，確定了員工持股計劃的參加名單。所有參加對象均需在公司（含控股子公司）任職，與公司簽訂勞動合同/勞務合同。

（二）員工持股計劃參加對象

本員工持股計劃的參加對象應符合以下標準之一：

1、公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員；

2、公司及控股子公司員工。

（三）員工持股計劃參加對象名單以及份額分配情況

符合條件的員工參加本員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。

參加本計劃的總人數不超過12,000人，初始設立時持有總人數為11,000人（不含預留），具體參加人數根據員工實際情況確定。其中，本次持有人認購持股計劃份額不超過20億份；預留份額為不超過4億份，占本員工持股計劃比例上限為20%。

注：本計劃設立時以“份”作為認購單位，每份份額為1元，***終持有的標的股票數量以實際過戶的股票數量為準，***終參與人數及分配份額以實際執行情況為準。

為應對公司發展規劃需要，本員工持股計劃為公司未來引進合適的人才以及激勵其他需要激勵的員工預留了部分股份。

預留份額暫時由李偉寧代為持有，放棄與持有人相關的表決權。在股東大會審議通過員工持股計劃草案36個月內，公司根據實際情況并經管理委員會審議通過后將該部分預留份額分配至符合條件的員工。若在股東大會審議通過員工持股計劃草案36個月內，該預留份額仍未完全分配（以下簡稱“剩余預留份額”）。則剩余預留份額由管理委員會按照法律法規允許的方式自行決定處置事宜。

公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司***公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份等。

第二章 員工持股計劃的資金來源、股票來源、價格和規模

（一）本員工持股計劃的資金來源

本員工持股計劃的資金來源為公司員工持股計劃計提未來的專項獎金，該專項獎金將全部用于參與本員工持股計劃；本期計劃參與對象無需出資，不涉及員工自籌資金。

本員工持股計劃不存在公司向持有人提供財務資助或為其貸款提供擔保的情況，也不涉及杠桿資金。本員工持股計劃不存在第三方為員工參加持股計劃提供獎勵、資助、補貼、兜底等安排。

（二）員工持股計劃的股票來源

本持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶回購的工業富聯A股普通股股票以及通過二級市場購買等法律法規許可的方式獲得的工業富聯A股普通股股票。

1、公司回購

公司于2021年9月22日召開了第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十三次會議逐項審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》。公司擬回購股票的資金總額不低于人民幣10億元且不超過人民幣15億元。上述回購股票全部用于本員工持股計劃。因公司股票的***終回購情況尚存在不確定性，本員工持股計劃***終持有的標的股票數量以實際過戶的股票數量為準。

本計劃草案獲得股東大會批準后，本員工持股計劃將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票，公司將根據相關法律法規的要求及時履行信息披露義務。

2、二級市場購買等法律法規許可的方式

本員工持股計劃獲得股東大會批準后，除涉及到回購來源的股票外，本員工持股計劃的剩余股票擬擇機委托信托機構設立信托計劃通過二級市場購買等法律法規許可的方式取得，認購規模上限為5億元人民幣。

（三）員工持股計劃受讓股票價格及定價依據

1、價格

本員工持股計劃將按照公司回購專用賬戶累計回購的工業富聯A股普通股以及二級市場購買的平均價格受讓（平均價格按照回購賬戶累計購買的總金額以及二級市場累計購買的總金額之和除以受讓股票數計算）。***終公司股票的回購及標的股票的購買情況以實際執行情況為準，尚存在不確定性。

2.、合理性說明

員工持股計劃的參加對象包括公司或公司控股子公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、核心技術業務人員，上述管理人員主要承擔著公司治理及戰略方向把控的重要作用。公司認為，在依法合規的基礎上，以合理的激勵成本實現對該部分人員的激勵，可以真正提升激勵對象的工作熱情和責任感，有效地統一激勵對象和公司及公司股東的利益，從而推動公司經營目標的實現。因此，員工參與本員工持股計劃無需出資。

本員工持股計劃在確定價格的同時，根據激勵與約束對等的原則，充分考慮對員工的約束機制，設置了員工持股計劃的鎖定期，以及具體解鎖所需達到的公司業績考核和個人業績考核的指標，考核指標的設置具有挑戰性，能夠充分傳達公司對未來業績增長的愿景，有利于提升員工的工作熱情以及責任感和歸屬感，形成公司、股東和員工利益相互促進的正向聯動，從而推動公司發展目標得以可靠地實現。

第三章 員工持股計劃的存續期、鎖定期

（一）員工持股計劃的存續期

本員工持股計劃的存續期為84個月，自本員工持股計劃草案經公司股東大會審議通過且公司公告***后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算，存續期屆滿后自行終止。如相關法律、法規、規范性文件對標的股票出售的限制導致標的股票無法在存續期屆滿前全部變現的，員工持股計劃的存續期限相應延期。

（二）員工持股計劃的鎖定期及其合理性、合規性

1、本員工持股計劃持有的標的股份分四期解鎖，解鎖時點分別為自公司公告***后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起滿12個月、24個月、36個月、48個月，每期解鎖的標的比例分別為16.7%、33.4%、33.3%、16.6%，具體如下：

因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。

預留授予部分由員工持股計劃管理委員會按照法律法規允許的方式自行決定處置事宜。

（三）員工持股計劃的業績考核

鎖定期結束后，管理委員會基于公司的業績考核機制對持有人進行考核，考核后按照考核成績解鎖相應份額。在存續期內，管理委員會有權延長或者縮短考核期并調整相應的權益比例。

公司層面的業績考核如下：

若公司業績考核指標均達成，則本員工持股計劃每期對應的標的股票權益均可解鎖。若某一解鎖期對應的公司業績考核指標未達成，則該解鎖期對應的標的股票權益不得解鎖。由公司以零元價格收回并在履行相應審議披露程序后將相應公司股票予以注銷或用于后期員工持股計劃或股權激勵計劃。

個人層面業績考核

在達到上述公司業績考核指標的前提下，持有人當期實際解鎖標的股票權益份額=持有人當期計劃解鎖標的股票權益份額×個人層面業績考核結果對應的解鎖比例。

因個人層面業績考核結果不能解鎖的目標股票權益由管理委員會收回并分配給管理委員會***的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人。

（四）員工持股計劃的買賣限制

本員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

（3）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露之日內；

（4）上交所及聯交所規定的其他時間。

第四章 員工持股計劃的管理模式

（一）管理架構

本員工持股計劃由公司自行管理、以及委托具備信托管理資質的專業管理機構擔當信托管理機構并對本員工持股計劃進行管理。公司通過持有人會議選舉產生持股計劃管理委員會，代表持有人行使股東權利，并對持股計劃進行日常管理。

《管理辦法》對管理委員會的職責進行了明確的約定，風險防范和隔離措施充分。

本員工持股計劃的權力機構為持有人會議，設立管理委員會作為管理機構，代表持有人行使股東權利。

管理委員會下設辦公室，配備專職或兼職業務人員，負責員工持股計劃的日常管理工作。

公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，由公司股東大會審議通過。公司董事會在股東大會授權范圍內辦理本員工持股計劃的其它相關事宜。

公司獨立董事和監事會對員工持股計劃是否有利于公司的持續發展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃發表專項意見。

（二）持有人會議

1、持有人會議是員工持股計劃的權力機構。所有持有人均有權利參加持有人會議。需持有人會議審議的事項可以采取書面方式召開。召開現場會議的，持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。

2、以下事項需要召開持有人會議進行審議：

（1）選舉、罷免管理委員會委員；

（2）授權管理委員會負責員工持股計劃的日常管理；

（3）授權管理委員會行使股東權利或者授權信托管理機構行使股東權利（如有）；

（4）《管理辦法》的修訂，并提交公司董事會審議通過；

（5）員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長，并提交公司董事會審議通過；

（6）授權管理委員會負責與信托管理機構的對接工作（如有）；

（7）監管部門或管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。

3、***持有人會議由公司董事長負責召集和主持，其后持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。

4、召開持有人會議，管理委員會應提前5日將書面會議通知，通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其它方式，提交給全體持有人。書面會議通知應當至少包括以下內容：

（1）會議的時間、地點；

（2）會議的召開方式；

（3）擬審議的事項（會議提案）；

（4）聯系人和聯系方式。

如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包括上述第（1）、（2）、（3）、（4）項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

5、持有人會議的表決程序

（1）本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權。

（2）表決方式為書面記名投票表決。持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中選擇其一；未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

（3）會議主持人應當當場宣布現場表決統計結果。每項議案需經出席會議的持有人所持份額50%（含50%）以上同意通過（員工持股計劃及《管理辦法》約定需2/3以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。

（4）持有人會議決議需經公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規定提交公司董事會、股東大會審議。

（5）會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄、保存好表決票、會議材料、會議決議等文件。

6、單獨或合計持有員工持股計劃50%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。

（三）管理委員會

1、員工持股計劃設管理委員會，代表持有人統一管理本員工持股計劃，負責員工持股計劃的管理，代表持有人行使股東權利。

2、管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續期。當管理委員會委員出現不再適合繼續擔任委員職務情形時，由持有人會議罷免原委員和選舉新委員。

3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和《管理辦法》的規定，對員工持股計劃負有下列忠實義務：

（1）不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產；

（2）不得挪用員工持股計劃資金；

（3）未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（4）未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產為他人提供擔保；

（5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益。

管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。

4、管理委員會行使以下職責：

（1）負責召集持有人會議，執行持有人會議的決議；

（2）代表全體持有人負責員工持股計劃的管理，包括但不限于：辦理員工持股計劃持股數的初始登記、變更登記等事宜；標的股票購入及鎖定期屆滿后拋售股票進行變現；根據持有人代表會議的決定辦理持股計劃收益和現金資產的分配；辦理持有人持股轉讓的變更登記事宜；

（3）代表全體持有人行使股東權利，并可授權具體人員出席股東大會具體行使表決權；參加現金分紅、債券兌息、送股、轉增股份等安排；

（4）代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；

（5）員工持股計劃存續期內，公司以非公開發行股票、配股、公開增發、可轉換公司債券、配售債券等方式融資時，由管理委員會商議是否參與融資及資金解決方案，并提交持有人會議審議；

（6）持有人會議授權的其它職責。

5、管理委員會主任行使下列職權：

（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；

（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；

（3）管理委員會授予的其它職權。

6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開3日前通知全體管理委員會委員。

7、管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。

8、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。

9、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的， 視為放棄在該次會議上的投票權。

10、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。

（四）股東大會授權董事會辦理的事宜

股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限于以下事項：

1、授權董事會實施員工持股計劃；

2、授權董事會辦理員工持股計劃的變更（包括但不限于本員工持股計劃取得標的股票的方式、認購價格、管理模式等）和終止；

3、授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；

4、授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

5、員工持股計劃經股東大會審議通過后，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整；

6、提名管理委員會委員候選人的權利；

7、授權董事會選擇信托管理機構并與其協商條款、簽署相關協議；

8、授權董事會變更員工持股計劃的信托管理機構；

9、授權董事會辦理員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

第五章 員工持股計劃的變更、終止

（一）員工持股計劃的變更

存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，并提交公司董事會審議通過。

（二）員工持股計劃的終止

1、員工持股計劃的存續期屆滿，員工持股計劃即終止，應由管理委員會清算，按照持有人所持份額進行分配；

2、當本員工持股計劃的鎖定期滿后，在員工持股計劃資產均為貨幣性資產時，本員工持股計劃可提前終止；

3、本員工持股計劃的提前終止，應經公司董事會審議通過；

4、本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續期限可以延長。

第六章 員工持股計劃涉及的關聯關系和一致行動關系

本員工持股計劃與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及公司仍存續的其他員工持股計劃之間不構成《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動關系，具體如下：

1、公司控股股東、實際控制人未參加本員工持股計劃，本員工持股計劃未與公司控股股東、實際控制人簽署一致行動協議或存在一致行動安排。

2、公司部分董事（不含獨立董事）、監事及高級管理人員持有本員工持股計劃份額，本員工持股計劃持有人之間無關聯關系，均未簽署《一致行動協議》或存在一致行動的相關安排；持有人會議為本員工持股計劃的***高權利機構，持有人會議選舉產生管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，本員工持股計劃持有人持有的份額相對分散，公司董事、監事及高級管理人員作為持有人在持有人會議和管理委員會審議與其相關事項時將回避表決，任意單一持有人均無法對持有人會議及管理委員會決策產生重大影響。

3、本員工持股計劃對公司的持股比例較低，在公司股東大會及董事會、監事會審議與本員工持股計劃相關事項時，本員工持股計劃及相關董事、監事均將回避表決。

4、本員工持股計劃與公司仍存續的其他員工持股計劃之間不存在關聯關系或一致行動關系。

第七章 員工持股計劃的財產構成以及持有人權益的處置辦法

（一）員工持股計劃的財產構成

1、本員工持股計劃持有的標的股票所對應的權益；

2、現金存款、銀行利息等其他財產。

本員工持股計劃的財產獨立于公司的財產，公司不得侵占、挪用員工持股計劃財產或以其他任何形式將員工持股計劃財產與公司財產混同。因本員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入本員工持股計劃財產。

（二）員工持股計劃的權益分配

1、在本員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經管理委員會同意，持有人所持本員工持股計劃份額不得擅自退出、轉讓、或用于抵押、質押、擔保、償還債務或作其他類似處置。

2、在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。

3、員工持股計劃鎖定期屆滿后，由持有人會議授權管理委員會在依法扣除相關稅費后對資產進行分配，按照所有人所持份額進行現金或股票分配。在鎖定期之內，持有人不得要求對本員工持股計劃的權益進行分配。

4、存續期內，本員工持股計劃因持有標的股票而獲得的現金分紅計入本員工持股計劃資產。管理委員會有權決定是否分配現金分紅。

5、員工持股計劃的鎖定期屆滿后，在員工持股計劃資產均為貨幣資金后，員工持股計劃可提前終止。

員工持股計劃提前終止時或存續期屆滿后，若存在未分配權益份額，則出售未分配權益份額（包括該部分股份因參與送轉、配股等事宜而新增的股份）所獲得的資金歸屬于公司。

（三）員工持股計劃在特殊情形下權益的處置

1、存續期內，持有人所持有的員工持股計劃權益不得退出，不得用于擔保、償還債務或作其他類似處置。

2、存續期內，持有人所持有的員工持股計劃權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效。

3、存續期內，持有人發生以下情形之一的，持有人所持股權益不做變更：

（1）持有人在公司（含控股子公司）的職務變更的；

（2）持有人因公喪失勞動能力的；

（3）退休；

（4）持有人因公身故的，權益份額由其法定繼承人繼承；

（5）管理委員會認定的其他情形。

4、存續期內，持有人出現以下情形之一的，管理委員會有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的尚未解鎖的員工持股計劃份額以零元價格收回。管理委員會可以將收回的員工持股計劃份額轉讓給管理委員會***的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；對于該持有人持有的已解鎖的員工持股計劃權益，該持有人可繼續享有：

（1）持有人主動辭職或擅自離職、或勞動合同到期后拒絕與公司（含控股子公司）續簽勞動合同的；

（2）持有人因違反法律、行政法規或公司規章制度等而被公司（含控股子公司）解除勞動合同的；

（3）持有人因違法犯罪行為被依法追究行政或刑事責任；

（4）持有人勞動合同到期后，公司（含控股子公司）不與其續簽勞動合同的；

（5）持有人非因公身故的；

（6）管理委員會認定的其他情形。

5、存續期內，持有人發生降級情形的，管理委員會有權重新核定其可持有的尚未解鎖員工持股計劃份額，持有人持有的尚未解鎖員工持股計劃份額高于重新核定后尚未解鎖員工持股計劃份額的，管理委員會有權將高出部分的份額以零元的價格收回，并將收回的員工持股計劃份額轉讓給管理委員會***的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；對于該持有人持有的已解鎖的員工持股計劃權益，該持有人可繼續享有。

6、存續期內，如發生其他未在本員工持股計劃或《管理辦法》中明確約定的情形，持有人所持的本員工持股計劃權益的處置方式由管理委員會確定。

第八章 員工持股計劃履行的程序

（一）公司實施員工持股計劃前，通過職工代表大會等方式充分征求員工意見。

（二）董事會負責擬定、審議通過本計劃草案，獨立董事和監事會應當就本員工持股計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表意見。董事會審議員工持股計劃時，與員工持股計劃有關聯的董事應當回避表決。董事會在審議通過本計劃草案后的2個交易日內公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見、監事會意見等。

（三）公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，并在召開關于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

（四）召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票。員工持股計劃涉及相關董事、股東的，相關董事、股東應當回避表決。經出席股東大會有效表決權半數以上通過后，員工持股計劃即可以實施。

（五）員工持股計劃草案相關議案經股東大會審議通過后的 2 個交易日內，公司公告股東大會決議及審議通過的員工持股計劃相關文件。

（六）公司實施員工持股計劃，在完成標的股票過戶至員工持股計劃名下的2個交易日內，及時披露獲得標的股票的時間、數量等情況。

（七）其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。

第九章 其它重要事項

（一）公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼續在公司或子公司服務的權利，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與持有人的勞動關系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同/勞務合同執行。

（二）公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及稅收等事項，按有關財務制度、會計準則、稅務制度的規定執行。員工因本員工持股計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。員工應納稅所得額***后審定以稅務機關審核為準。

（三）本員工持股計劃經公司股東大會審議通過后生效。

（四）本員工持股計劃的解釋權屬于公司董事會。

富士康工業互聯網股份有限公司董事會

2022年6月2日

證券代碼：601138 證券簡稱：工業富聯 公告編號：臨2022-044號

富士康工業互聯網股份有限公司

第二屆董事會第二十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

富士康工業互聯網股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2022年5月30日以書面形式發出會議通知，于2022年6月1日在深圳市南山區高新技術產業園區南區科苑大道與學府路交匯處高新區聯合總部大廈50層會議室以現場結合通訊方式召開會議并作出本董事會決議。本次會議應出席董事6名，實際出席董事6名。會議由李軍旗董事長主持召開，會議召開符合法律法規、《富士康工業互聯網股份有限公司章程》及《富士康工業互聯網股份有限公司董事會議事規則》的規定。

會議審議通過了下列議案：

一、 關于《富士康工業互聯網股份有限公司2021年企業社會責任報告》議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業互聯網股份有限公司2021年企業社會責任報告》。

二、 關于修訂《富士康工業互聯網股份有限公司章程》的議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對0票，棄權0票。

為適應監管新規要求，進一步規范和完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律、法規及規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，公司擬對《富士康工業互聯網股份有限公司章程》部分條款進行修訂。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業互聯網股份有限公司關于修訂公司章程的公告》（公告編號：臨2022-047號）和《富士康工業互聯網股份有限公司章程》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、 關于修訂《富士康工業互聯網股份有限公司股東大會議事規則》的議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對0票，棄權0票。

為適應監管新規要求，進一步規范公司行為，保障公司股東大會能夠依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東大會規則（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》等法律、法規及規范性文件和《富士康工業互聯網股份有限公司章程》的有關規定，結合公司實際情況，公司擬對《富士康工業互聯網股份有限公司股東大會議事規則》部分條款進行修訂。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業互聯網股份有限公司股東大會議事規則》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

四、 關于修訂《富士康工業互聯網股份有限公司董事會議事規則》的議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對0票，棄權0票。

為進一步規范公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》等法律、法規及規范性文件和《富士康工業互聯網股份有限公司章程》的有關規定，結合公司實際情況，公司擬對《富士康工業互聯網股份有限公司董事會議事規則》部分條款進行修訂。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業互聯網股份有限公司董事會議事規則》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

五、 關于修訂《富士康工業互聯網股份有限公司財務資助管理制度》的議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對0票，棄權0票。

為進一步提升公司規范運作水平，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律、法規及規范性文件和《富士康工業互聯網股份有限公司章程》的有關規定，公司擬對《富士康工業互聯網股份有限公司財務資助管理制度》部分條款進行修訂。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業互聯網股份有限公司財務資助管理制度》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

六、 關于修訂《富士康工業互聯網股份有限公司對外擔保管理制度》的議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對0票，棄權0票。

為進一步規范公司對外擔保行為，加強對外擔保的管理，有效控制和防范公司對外擔保風險，保證公司資產的安全和完整，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律、法規及規范性文件和《富士康工業互聯網股份有限公司章程》的有關規定，公司擬對《富士康工業互聯網股份有限公司對外擔保管理制度》部分條款進行修訂。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業互聯網股份有限公司對外擔保管理制度》。

七、 關于修訂《富士康工業互聯網股份有限公司募集資金管理制度》的議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對0票，棄權0票。

為進一步規范公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律、法規及規范性文件和《富士康工業互聯網股份有限公司章程》的有關規定，公司擬對《富士康工業互聯網股份有限公司募集資金管理制度》部分條款進行修訂。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業互聯網股份有限公司募集資金管理制度》。

八、 關于修訂《富士康工業互聯網股份有限公司關聯交易管理制度》的議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對0票，棄權0票。

為進一步完善公司治理結構，規范管理關聯交易事項，維護公司和股東利益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號一一交易與關聯交易》等法律、法規及規范性文件和《富士康工業互聯網股份有限公司章程》的有關規定，公司擬對《富士康工業互聯網股份有限公司關聯交易管理制度》部分條款進行修訂。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業互聯網股份有限公司關聯交易管理制度》。

九、 關于制定《富士康工業互聯網股份有限公司對外捐贈管理制度》的議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對0票，棄權0票。

為規范公司對外捐贈行為，加強公司對外捐贈事項的管理，更好地履行公司的社會責任，***、有效地提升和宣傳公司品牌及企業形象，維護公司股東、債權人及員工利益，根據《中華人民共和國公益事業捐贈法》《中華人民共和國慈善法》《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》等法律、法規、規范性文件及《富士康工業互聯網股份有限公司章程》的規定，公司制定了《富士康工業互聯網股份有限公司對外捐贈管理制度》。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業互聯網股份有限公司對外捐贈管理制度》。

十、 關于《富士康工業互聯網股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》及摘要的議案

議案表決情況：有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

因董事李軍旗先生、鄭弘孟先生、周泰裕先生參與本次員工持股計劃，作為關聯董事回避本議案的表決。

為充分發揮和調動員工的積極性，激勵員工為公司創造價值，提升公司競爭力，建立股東與員工之間的利益共享、風險共擔機制，有利于進一步完善公司治理機制，實現公司可持續發展。經審議，董事會同意本次員工持股計劃（草案）及其摘要。本次員工持股計劃（草案）及摘要內容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關法律法規、規范性文件和《富士康工業互聯網股份有限公司章程》的規定。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業互聯網股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》及《富士康工業互聯網股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）摘要》。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十一、 關于《富士康工業互聯網股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法》的議案

議案表決情況：有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

因董事李軍旗先生、鄭弘孟先生、周泰裕先生參與本次員工持股計劃，作為關聯董事回避本議案的表決。

為了規范公司本次員工持股計劃的實施，確保本次員工持股計劃有效落實，公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關法律法規、規范性文件和《富士康工業互聯網股份有限公司章程》的規定，制定了《富士康工業互聯網股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法》。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業互聯網股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法》。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十二、 關于《提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理公司2022年員工持股計劃有關事項》的議案

議案表決情況：有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

因董事李軍旗先生、鄭弘孟先生、周泰裕先生參與本次員工持股計劃，作為關聯董事回避本議案的表決。

為保證本次員工持股計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權公司董事會及其授權人士，在法律法規規定和股東大會的授權范圍內，辦理員工持股計劃的有關事宜，具體授權事項如下：

1、授權董事會實施員工持股計劃；

2、授權董事會辦理員工持股計劃的變更（包括但不限于本次員工持股計劃取得標的股票的方式、認購價格、管理模式等）和終止；

3、授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；

4、授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

5、員工持股計劃經股東大會審議通過后，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整；

6、提名管理委員會委員候選人的權利；

7、授權董事會選擇信托管理機構并與其協商條款、簽署相關協議；

8、授權董事會變更員工持股計劃的信托管理機構；

9、授權董事會辦理員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

上述授權事項，除法律法規、規范性文件、本員工持股計劃以及《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事會授權的適當人士代表董事會直接行使。

上述授權自公司股東大會通過之日起至本員工持股計劃實施完畢之日內有效。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

富士康工業互聯網股份有限公司董事會

二〇二二年六月二日

(下轉B118版)

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