證券代碼：601138 證券簡稱：工業(yè)富聯(lián) 公告編號(hào)：臨2022-045號(hào)

富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司

第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會(huì)于2022年5月30日以書面形式發(fā)出會(huì)議通知，于2022年6月1日在深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)南區(qū)科苑大道與學(xué)府路交匯處高新區(qū)聯(lián)合總部大廈50層會(huì)議室以通訊的會(huì)議方式召開會(huì)議并作出本監(jiān)事會(huì)決議。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席3名。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席胡國輝主持召開，會(huì)議召開符合法律法規(guī)、《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程》及《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

審議通過了下列議案：

一、 關(guān)于《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）》及摘要的議案

議案表決情況：有效表決票2票，同意2票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

因監(jiān)事張占武先生參與本次員工持股計(jì)劃，作為關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避本議案的表決。

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與的情形。公司實(shí)施員工持股計(jì)劃有利于建立和完善員工與全體股東的利益共享機(jī)制，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升員工的凝聚力和公司競爭力，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。

具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、 關(guān)于《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃管理辦法》的議案

議案表決情況：有效表決票2票，同意2票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

因監(jiān)事張占武先生參與本次員工持股計(jì)劃，作為關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避本議案的表決。

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定以及公司的實(shí)際情況，能保證公司2022年員工持股計(jì)劃的順利實(shí)施，確保員工持股計(jì)劃規(guī)范運(yùn)行，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。

具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃管理辦法》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

特此公告。

富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二〇二二年六月二日

證券代碼：601138 證券簡稱：工業(yè)富聯(lián) 公告編號(hào)：臨2022-047號(hào)

富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司

關(guān)于修訂公司章程的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年6月1日召開的第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于修訂〈富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程〉的議案》，同意對(duì)《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的部分條款進(jìn)行修訂。具體修訂內(nèi)容如下：

除上述修訂外，《公司章程》其他條款內(nèi)容不變。本次修訂后的《公司章程》尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，自股東大會(huì)審議通過之日起生效實(shí)施。

特此公告。

富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年六月二日

證券代碼：601138 證券簡稱：工業(yè)富聯(lián) 公告編號(hào)：臨2022-050號(hào)

富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司

關(guān)于公司董事辭職的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會(huì)于近日收到公司董事王健民先生提交的書面辭職報(bào)告。

王健民先生因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司董事、戰(zhàn)略決策委員會(huì)的相關(guān)職務(wù)，辭職后將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。辭職報(bào)告將在公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新的董事就任后生效。在此期間，王健民先生將按照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，繼續(xù)履行董事職責(zé)。公司將盡快完成新任董事的補(bǔ)選和相關(guān)后續(xù)工作。

王健民先生擔(dān)任公司董事期間勤勉盡責(zé)，為公司的經(jīng)營和發(fā)展發(fā)揮了積極作用，公司及公司董事會(huì)對(duì)王健民先生擔(dān)任公司董事期間為公司所做出的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝。

特此公告。

富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年六月二日

證券簡稱：工業(yè)富聯(lián) 證券代碼：601138

富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司

2022年員工持股計(jì)劃

（草案）摘要

2022年6月

聲明

本公司及董事會(huì)全體成員保證本員工持股計(jì)劃草案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)提示

1、富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司《2022年員工持股計(jì)劃（草案）》，須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，本員工持股計(jì)劃能否獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，存在不確定性。

2、有關(guān)本員工持股計(jì)劃的具體實(shí)施方案尚屬初步結(jié)果，能否完成實(shí)施，存在不確定性。

3、本員工持股計(jì)劃存續(xù)期限較長，存續(xù)期間受宏觀環(huán)境、監(jiān)管政策變化、二級(jí)市場(chǎng)波動(dòng)、公司經(jīng)營業(yè)績、員工參與情況等因素影響，能否實(shí)施存在不確定性。

4、公司后續(xù)將根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，相應(yīng)披露進(jìn)展情況，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特別提示

本部分內(nèi)容中的詞語簡稱與“釋義”部分保持一致。

1、《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）》系根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定制定。

2、本計(jì)劃符合條件的員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本員工持股計(jì)劃，不存在攤派、強(qiáng)行分配等強(qiáng)制員工參加本計(jì)劃的情形。

3、員工持股計(jì)劃的參與對(duì)象為：公司董事（獨(dú)立董事除外，下同）、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、公司及子公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。本計(jì)劃的人員共計(jì)不超過12,000人，其中董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員共8人，具體參與人數(shù)以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。公司董事會(huì)授權(quán)管理委員會(huì)可根據(jù)員工變動(dòng)情況、考核情況，對(duì)參與本計(jì)劃的員工名單和分配比例進(jìn)行調(diào)整。

4、本員工持股計(jì)劃的資金來源為公司員工持股計(jì)劃計(jì)提未來的專項(xiàng)獎(jiǎng)金。公司不得向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助。本員工持股計(jì)劃參與對(duì)象無需出資，不涉及員工自籌資金。

5、本持股計(jì)劃股票來源為：員工持股計(jì)劃股票來源為公司回購專用賬戶回購的公司股票，以及通過二級(jí)市場(chǎng)購買等法律法規(guī)許可的方式取得并持有的公司股票。其中，公司回購股份專用證券賬戶中公司股票將通過非交易過戶的方式過戶至本員工持股計(jì)劃；同時(shí)，本員工持股計(jì)劃草案經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過后，將以實(shí)際出資金額認(rèn)購專業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)立的信托計(jì)劃的份額，該信托計(jì)劃擬通過在二級(jí)市場(chǎng)購買等法律法規(guī)許可的方式取得并持有公司A股普通股股票。

6、本計(jì)劃的存續(xù)期、鎖定期

本計(jì)劃存續(xù)期不超過84個(gè)月，自公司公告***后一筆標(biāo)的股票登記至本持股計(jì)劃時(shí)起計(jì)算。存續(xù)期滿后，本計(jì)劃終止，也可經(jīng)董事會(huì)審議通過后延長。已設(shè)立并存續(xù)的各期員工持股計(jì)劃所持有股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工所持員工持股計(jì)劃份額（含各期）所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司***公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級(jí)市場(chǎng)自行購買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。

自本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過且公司公告***后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起滿12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月，每期解鎖的標(biāo)的比例分別為16.7%、33.4%、33.3%、16.6%。每期具體解鎖比例和數(shù)量根據(jù)公司業(yè)績考核及個(gè)人業(yè)績考核結(jié)果確定，具體時(shí)間在鎖定期結(jié)束后，由管理委員會(huì)確定。預(yù)留授予部分由員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)按照法律法規(guī)允許的方式自行決定處置事宜。

7、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及本計(jì)劃其他持有人自愿放棄因參與本計(jì)劃而間接持有公司股份的表決權(quán)權(quán)利，僅保留該等股份的分紅權(quán)、投資收益權(quán)。因此，本計(jì)劃與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及本計(jì)劃其他持有人并無一致行動(dòng)安排，亦不存在任何一致行動(dòng)計(jì)劃。

8、公司實(shí)施本計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等問題，按有關(guān)財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，持有人因本計(jì)劃實(shí)施而需繳納的相關(guān)個(gè)人所得稅由員工自行承擔(dān)。

9、本員工持股計(jì)劃由公司自行管理、以及委托具備信托管理資質(zhì)的專業(yè)管理機(jī)構(gòu)擔(dān)當(dāng)信托管理機(jī)構(gòu)并對(duì)本員工持股計(jì)劃進(jìn)行管理。公司通過持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生持股計(jì)劃管理委員會(huì)，代表持有人行使股東權(quán)利，并對(duì)持股計(jì)劃進(jìn)行日常管理。《管理辦法》對(duì)管理委員會(huì)的職責(zé)進(jìn)行了明確的約定，風(fēng)險(xiǎn)防范和隔離措施充分。在本員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，管理委員會(huì)可聘請(qǐng)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)為員工持股計(jì)劃日常管理提供管理、咨詢等服務(wù)。

10、公司實(shí)施員工持股計(jì)劃前，通過職工代表大會(huì)征求員工意見。董事會(huì)擬定本員工持股計(jì)劃草案并審議通過后，提交股東大會(huì)審議，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后授權(quán)董事會(huì)予以實(shí)施。公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

11、本員工持股計(jì)劃須經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

12、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，將不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。

釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

***章 員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象

（一）參與對(duì)象確定的法律依據(jù)

公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合實(shí)際情況，確定了員工持股計(jì)劃的參加名單。所有參加對(duì)象均需在公司（含控股子公司）任職，與公司簽訂勞動(dòng)合同/勞務(wù)合同。

（二）員工持股計(jì)劃參加對(duì)象

本員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象應(yīng)符合以下標(biāo)準(zhǔn)之一：

1、公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

2、公司及控股子公司員工。

（三）員工持股計(jì)劃參加對(duì)象名單以及份額分配情況

符合條件的員工參加本員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加的情形。

參加本計(jì)劃的總?cè)藬?shù)不超過12,000人，初始設(shè)立時(shí)持有總?cè)藬?shù)為11,000人（不含預(yù)留），具體參加人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際情況確定。其中，本次持有人認(rèn)購持股計(jì)劃份額不超過20億份；預(yù)留份額為不超過4億份，占本員工持股計(jì)劃比例上限為20%。

注：本計(jì)劃設(shè)立時(shí)以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1元，***終持有的標(biāo)的股票數(shù)量以實(shí)際過戶的股票數(shù)量為準(zhǔn)，***終參與人數(shù)及分配份額以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。

為應(yīng)對(duì)公司發(fā)展規(guī)劃需要，本員工持股計(jì)劃為公司未來引進(jìn)合適的人才以及激勵(lì)其他需要激勵(lì)的員工預(yù)留了部分股份。

預(yù)留份額暫時(shí)由李偉寧代為持有，放棄與持有人相關(guān)的表決權(quán)。在股東大會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃草案36個(gè)月內(nèi)，公司根據(jù)實(shí)際情況并經(jīng)管理委員會(huì)審議通過后將該部分預(yù)留份額分配至符合條件的員工。若在股東大會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃草案36個(gè)月內(nèi)，該預(yù)留份額仍未完全分配（以下簡稱“剩余預(yù)留份額”）。則剩余預(yù)留份額由管理委員會(huì)按照法律法規(guī)允許的方式自行決定處置事宜。

公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的1%。員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司***公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級(jí)市場(chǎng)自行購買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份等。

第二章 員工持股計(jì)劃的資金來源、股票來源、價(jià)格和規(guī)模

（一）本員工持股計(jì)劃的資金來源

本員工持股計(jì)劃的資金來源為公司員工持股計(jì)劃計(jì)提未來的專項(xiàng)獎(jiǎng)金，該專項(xiàng)獎(jiǎng)金將全部用于參與本員工持股計(jì)劃；本期計(jì)劃參與對(duì)象無需出資，不涉及員工自籌資金。

本員工持股計(jì)劃不存在公司向持有人提供財(cái)務(wù)資助或?yàn)槠滟J款提供擔(dān)保的情況，也不涉及杠桿資金。本員工持股計(jì)劃不存在第三方為員工參加持股計(jì)劃提供獎(jiǎng)勵(lì)、資助、補(bǔ)貼、兜底等安排。

（二）員工持股計(jì)劃的股票來源

本持股計(jì)劃股票來源為公司回購專用賬戶回購的工業(yè)富聯(lián)A股普通股股票以及通過二級(jí)市場(chǎng)購買等法律法規(guī)許可的方式獲得的工業(yè)富聯(lián)A股普通股股票。

1、公司回購

公司于2021年9月22日召開了第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份方案的議案》。公司擬回購股票的資金總額不低于人民幣10億元且不超過人民幣15億元。上述回購股票全部用于本員工持股計(jì)劃。因公司股票的***終回購情況尚存在不確定性，本員工持股計(jì)劃***終持有的標(biāo)的股票數(shù)量以實(shí)際過戶的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

本計(jì)劃草案獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后，本員工持股計(jì)劃將通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

2、二級(jí)市場(chǎng)購買等法律法規(guī)許可的方式

本員工持股計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后，除涉及到回購來源的股票外，本員工持股計(jì)劃的剩余股票擬擇機(jī)委托信托機(jī)構(gòu)設(shè)立信托計(jì)劃通過二級(jí)市場(chǎng)購買等法律法規(guī)許可的方式取得，認(rèn)購規(guī)模上限為5億元人民幣。

（三）員工持股計(jì)劃受讓股票價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

1、價(jià)格

本員工持股計(jì)劃將按照公司回購專用賬戶累計(jì)回購的工業(yè)富聯(lián)A股普通股以及二級(jí)市場(chǎng)購買的平均價(jià)格受讓（平均價(jià)格按照回購賬戶累計(jì)購買的總金額以及二級(jí)市場(chǎng)累計(jì)購買的總金額之和除以受讓股票數(shù)計(jì)算）。***終公司股票的回購及標(biāo)的股票的購買情況以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)，尚存在不確定性。

2.、合理性說明

員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象包括公司或公司控股子公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)業(yè)務(wù)人員，上述管理人員主要承擔(dān)著公司治理及戰(zhàn)略方向把控的重要作用。公司認(rèn)為，在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，以合理的激勵(lì)成本實(shí)現(xiàn)對(duì)該部分人員的激勵(lì)，可以真正提升激勵(lì)對(duì)象的工作熱情和責(zé)任感，有效地統(tǒng)一激勵(lì)對(duì)象和公司及公司股東的利益，從而推動(dòng)公司經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。因此，員工參與本員工持股計(jì)劃無需出資。

本員工持股計(jì)劃在確定價(jià)格的同時(shí)，根據(jù)激勵(lì)與約束對(duì)等的原則，充分考慮對(duì)員工的約束機(jī)制，設(shè)置了員工持股計(jì)劃的鎖定期，以及具體解鎖所需達(dá)到的公司業(yè)績考核和個(gè)人業(yè)績考核的指標(biāo)，考核指標(biāo)的設(shè)置具有挑戰(zhàn)性，能夠充分傳達(dá)公司對(duì)未來業(yè)績?cè)鲩L的愿景，有利于提升員工的工作熱情以及責(zé)任感和歸屬感，形成公司、股東和員工利益相互促進(jìn)的正向聯(lián)動(dòng)，從而推動(dòng)公司發(fā)展目標(biāo)得以可靠地實(shí)現(xiàn)。

第三章 員工持股計(jì)劃的存續(xù)期、鎖定期

（一）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期

本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為84個(gè)月，自本員工持股計(jì)劃草案經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過且公司公告***后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起計(jì)算，存續(xù)期屆滿后自行終止。如相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)標(biāo)的股票出售的限制導(dǎo)致標(biāo)的股票無法在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限相應(yīng)延期。

（二）員工持股計(jì)劃的鎖定期及其合理性、合規(guī)性

1、本員工持股計(jì)劃持有的標(biāo)的股份分四期解鎖，解鎖時(shí)點(diǎn)分別為自公司公告***后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起滿12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月，每期解鎖的標(biāo)的比例分別為16.7%、33.4%、33.3%、16.6%，具體如下：

因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

預(yù)留授予部分由員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)按照法律法規(guī)允許的方式自行決定處置事宜。

（三）員工持股計(jì)劃的業(yè)績考核

鎖定期結(jié)束后，管理委員會(huì)基于公司的業(yè)績考核機(jī)制對(duì)持有人進(jìn)行考核，考核后按照考核成績解鎖相應(yīng)份額。在存續(xù)期內(nèi)，管理委員會(huì)有權(quán)延長或者縮短考核期并調(diào)整相應(yīng)的權(quán)益比例。

公司層面的業(yè)績考核如下：

若公司業(yè)績考核指標(biāo)均達(dá)成，則本員工持股計(jì)劃每期對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票權(quán)益均可解鎖。若某一解鎖期對(duì)應(yīng)的公司業(yè)績考核指標(biāo)未達(dá)成，則該解鎖期對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票權(quán)益不得解鎖。由公司以零元價(jià)格收回并在履行相應(yīng)審議披露程序后將相應(yīng)公司股票予以注銷或用于后期員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

個(gè)人層面業(yè)績考核

在達(dá)到上述公司業(yè)績考核指標(biāo)的前提下，持有人當(dāng)期實(shí)際解鎖標(biāo)的股票權(quán)益份額=持有人當(dāng)期計(jì)劃解鎖標(biāo)的股票權(quán)益份額×個(gè)人層面業(yè)績考核結(jié)果對(duì)應(yīng)的解鎖比例。

因個(gè)人層面業(yè)績考核結(jié)果不能解鎖的目標(biāo)股票權(quán)益由管理委員會(huì)收回并分配給管理委員會(huì)***的具備參與本員工持股計(jì)劃資格的受讓人。

（四）員工持股計(jì)劃的買賣限制

本員工持股計(jì)劃在下列期間不得買賣公司股票：

（1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)；

（2）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；

（3）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

（4）上交所及聯(lián)交所規(guī)定的其他時(shí)間。

第四章 員工持股計(jì)劃的管理模式

（一）管理架構(gòu)

本員工持股計(jì)劃由公司自行管理、以及委托具備信托管理資質(zhì)的專業(yè)管理機(jī)構(gòu)擔(dān)當(dāng)信托管理機(jī)構(gòu)并對(duì)本員工持股計(jì)劃進(jìn)行管理。公司通過持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生持股計(jì)劃管理委員會(huì)，代表持有人行使股東權(quán)利，并對(duì)持股計(jì)劃進(jìn)行日常管理。

《管理辦法》對(duì)管理委員會(huì)的職責(zé)進(jìn)行了明確的約定，風(fēng)險(xiǎn)防范和隔離措施充分。

本員工持股計(jì)劃的權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議，設(shè)立管理委員會(huì)作為管理機(jī)構(gòu)，代表持有人行使股東權(quán)利。

管理委員會(huì)下設(shè)辦公室，配備專職或兼職業(yè)務(wù)人員，負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的日常管理工作。

公司董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定和修改本計(jì)劃草案，由公司股東大會(huì)審議通過。公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計(jì)劃的其它相關(guān)事宜。

公司獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)對(duì)員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)劃發(fā)表專項(xiàng)意見。

（二）持有人會(huì)議

1、持有人會(huì)議是員工持股計(jì)劃的權(quán)力機(jī)構(gòu)。所有持有人均有權(quán)利參加持有人會(huì)議。需持有人會(huì)議審議的事項(xiàng)可以采取書面方式召開。召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的，持有人可以親自出席持有人會(huì)議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會(huì)議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。

2、以下事項(xiàng)需要召開持有人會(huì)議進(jìn)行審議：

（1）選舉、罷免管理委員會(huì)委員；

（2）授權(quán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的日常管理；

（3）授權(quán)管理委員會(huì)行使股東權(quán)利或者授權(quán)信托管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利（如有）；

（4）《管理辦法》的修訂，并提交公司董事會(huì)審議通過；

（5）員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長，并提交公司董事會(huì)審議通過；

（6）授權(quán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)與信托管理機(jī)構(gòu)的對(duì)接工作（如有）；

（7）監(jiān)管部門或管理委員會(huì)認(rèn)為需要召開持有人會(huì)議審議的事項(xiàng)。

3、***持有人會(huì)議由公司董事長負(fù)責(zé)召集和主持，其后持有人會(huì)議由管理委員會(huì)負(fù)責(zé)召集，由管理委員會(huì)主任主持。管理委員會(huì)主任不能履行職務(wù)時(shí)，由其指派一名管理委員會(huì)委員負(fù)責(zé)主持。

4、召開持有人會(huì)議，管理委員會(huì)應(yīng)提前5日將書面會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其它方式，提交給全體持有人。書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（1）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；

（2）會(huì)議的召開方式；

（3）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；

（4）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會(huì)議。口頭方式通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）、（3）、（4）項(xiàng)內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會(huì)議的說明。

5、持有人會(huì)議的表決程序

（1）本員工持股計(jì)劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)。

（2）表決方式為書面記名投票表決。持有人的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一；未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。持有人在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

（3）會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布現(xiàn)場(chǎng)表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案需經(jīng)出席會(huì)議的持有人所持份額50%（含50%）以上同意通過（員工持股計(jì)劃及《管理辦法》約定需2/3以上份額同意的除外），形成持有人會(huì)議的有效決議。

（4）持有人會(huì)議決議需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議的，須按照《公司章程》的規(guī)定提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

（5）會(huì)議主持人負(fù)責(zé)安排人員對(duì)持有人會(huì)議做好記錄、保存好表決票、會(huì)議材料、會(huì)議決議等文件。

6、單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃50%以上份額的持有人可以提議召開持有人會(huì)議。

（三）管理委員會(huì)

1、員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，代表持有人統(tǒng)一管理本員工持股計(jì)劃，負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的管理，代表持有人行使股東權(quán)利。

2、管理委員會(huì)由3名委員組成，設(shè)管理委員會(huì)主任1人。管理委員會(huì)委員均由持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)主任由管理委員會(huì)以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)委員的任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。當(dāng)管理委員會(huì)委員出現(xiàn)不再適合繼續(xù)擔(dān)任委員職務(wù)情形時(shí)，由持有人會(huì)議罷免原委員和選舉新委員。

3、管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《管理辦法》的規(guī)定，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)；

（2）不得挪用員工持股計(jì)劃資金；

（3）未經(jīng)管理委員會(huì)同意，不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（4）未經(jīng)持有人會(huì)議同意，不得將員工持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益。

管理委員會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、管理委員會(huì)行使以下職責(zé)：

（1）負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議，執(zhí)行持有人會(huì)議的決議；

（2）代表全體持有人負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的管理，包括但不限于：辦理員工持股計(jì)劃持股數(shù)的初始登記、變更登記等事宜；標(biāo)的股票購入及鎖定期屆滿后拋售股票進(jìn)行變現(xiàn)；根據(jù)持有人代表會(huì)議的決定辦理持股計(jì)劃收益和現(xiàn)金資產(chǎn)的分配；辦理持有人持股轉(zhuǎn)讓的變更登記事宜；

（3）代表全體持有人行使股東權(quán)利，并可授權(quán)具體人員出席股東大會(huì)具體行使表決權(quán)；參加現(xiàn)金分紅、債券兌息、送股、轉(zhuǎn)增股份等安排；

（4）代表員工持股計(jì)劃對(duì)外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；

（5）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以非公開發(fā)行股票、配股、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券、配售債券等方式融資時(shí)，由管理委員會(huì)商議是否參與融資及資金解決方案，并提交持有人會(huì)議審議；

（6）持有人會(huì)議授權(quán)的其它職責(zé)。

5、管理委員會(huì)主任行使下列職權(quán)：

（1）主持持有人會(huì)議和召集、主持管理委員會(huì)會(huì)議；

（2）督促、檢查持有人會(huì)議、管理委員會(huì)決議的執(zhí)行；

（3）管理委員會(huì)授予的其它職權(quán)。

6、管理委員會(huì)不定期召開會(huì)議，由管理委員會(huì)主任召集，于會(huì)議召開3日前通知全體管理委員會(huì)委員。

7、管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會(huì)委員出席方可舉行。管理委員會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會(huì)委員的過半數(shù)通過。管理委員會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

8、管理委員會(huì)決議表決方式為記名投票表決。管理委員會(huì)會(huì)議在保障管理委員會(huì)委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)管理委員會(huì)委員簽字。

9、管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管理委員會(huì)委員本人出席；管理委員會(huì)委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會(huì)委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會(huì)委員的權(quán)利。管理委員會(huì)委員未出席管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的， 視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

10、管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

（四）股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理的事宜

股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下事項(xiàng)：

1、授權(quán)董事會(huì)實(shí)施員工持股計(jì)劃；

2、授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃的變更（包括但不限于本員工持股計(jì)劃取得標(biāo)的股票的方式、認(rèn)購價(jià)格、管理模式等）和終止；

3、授權(quán)董事會(huì)對(duì)本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長和提前終止作出決定；

4、授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

5、員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，若在實(shí)施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會(huì)按照新的政策對(duì)員工持股計(jì)劃作出相應(yīng)調(diào)整；

6、提名管理委員會(huì)委員候選人的權(quán)利；

7、授權(quán)董事會(huì)選擇信托管理機(jī)構(gòu)并與其協(xié)商條款、簽署相關(guān)協(xié)議；

8、授權(quán)董事會(huì)變更員工持股計(jì)劃的信托管理機(jī)構(gòu)；

9、授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

第五章 員工持股計(jì)劃的變更、終止

（一）員工持股計(jì)劃的變更

存續(xù)期內(nèi)，員工持股計(jì)劃的變更須經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持2/3以上份額同意，并提交公司董事會(huì)審議通過。

（二）員工持股計(jì)劃的終止

1、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿，員工持股計(jì)劃即終止，應(yīng)由管理委員會(huì)清算，按照持有人所持份額進(jìn)行分配；

2、當(dāng)本員工持股計(jì)劃的鎖定期滿后，在員工持股計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時(shí)，本員工持股計(jì)劃可提前終止；

3、本員工持股計(jì)劃的提前終止，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過；

4、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前2個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過后，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限可以延長。

第六章 員工持股計(jì)劃涉及的關(guān)聯(lián)關(guān)系和一致行動(dòng)關(guān)系

本員工持股計(jì)劃與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司仍存續(xù)的其他員工持股計(jì)劃之間不構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)關(guān)系，具體如下：

1、公司控股股東、實(shí)際控制人未參加本員工持股計(jì)劃，本員工持股計(jì)劃未與公司控股股東、實(shí)際控制人簽署一致行動(dòng)協(xié)議或存在一致行動(dòng)安排。

2、公司部分董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持有本員工持股計(jì)劃份額，本員工持股計(jì)劃持有人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，均未簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》或存在一致行動(dòng)的相關(guān)安排；持有人會(huì)議為本員工持股計(jì)劃的***高權(quán)利機(jī)構(gòu)，持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生管理委員會(huì)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，本員工持股計(jì)劃持有人持有的份額相對(duì)分散，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員作為持有人在持有人會(huì)議和管理委員會(huì)審議與其相關(guān)事項(xiàng)時(shí)將回避表決，任意單一持有人均無法對(duì)持有人會(huì)議及管理委員會(huì)決策產(chǎn)生重大影響。

3、本員工持股計(jì)劃對(duì)公司的持股比例較低，在公司股東大會(huì)及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議與本員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，本員工持股計(jì)劃及相關(guān)董事、監(jiān)事均將回避表決。

4、本員工持股計(jì)劃與公司仍存續(xù)的其他員工持股計(jì)劃之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。

第七章 員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成以及持有人權(quán)益的處置辦法

（一）員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成

1、本員工持股計(jì)劃持有的標(biāo)的股票所對(duì)應(yīng)的權(quán)益；

2、現(xiàn)金存款、銀行利息等其他財(cái)產(chǎn)。

本員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司的財(cái)產(chǎn)，公司不得侵占、挪用員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)或以其他任何形式將員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同。因本員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入本員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)。

（二）員工持股計(jì)劃的權(quán)益分配

1、在本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定，或經(jīng)管理委員會(huì)同意，持有人所持本員工持股計(jì)劃份額不得擅自退出、轉(zhuǎn)讓、或用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。

2、在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，員工持股計(jì)劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對(duì)應(yīng)股票相同。

3、員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿后，由持有人會(huì)議授權(quán)管理委員會(huì)在依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行分配，按照所有人所持份額進(jìn)行現(xiàn)金或股票分配。在鎖定期之內(nèi)，持有人不得要求對(duì)本員工持股計(jì)劃的權(quán)益進(jìn)行分配。

4、存續(xù)期內(nèi)，本員工持股計(jì)劃因持有標(biāo)的股票而獲得的現(xiàn)金分紅計(jì)入本員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。管理委員會(huì)有權(quán)決定是否分配現(xiàn)金分紅。

5、員工持股計(jì)劃的鎖定期屆滿后，在員工持股計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣資金后，員工持股計(jì)劃可提前終止。

員工持股計(jì)劃提前終止時(shí)或存續(xù)期屆滿后，若存在未分配權(quán)益份額，則出售未分配權(quán)益份額（包括該部分股份因參與送轉(zhuǎn)、配股等事宜而新增的股份）所獲得的資金歸屬于公司。

（三）員工持股計(jì)劃在特殊情形下權(quán)益的處置

1、存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不得退出，不得用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。

2、存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益未經(jīng)管理委員會(huì)同意不得轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無效。

3、存續(xù)期內(nèi)，持有人發(fā)生以下情形之一的，持有人所持股權(quán)益不做變更：

（1）持有人在公司（含控股子公司）的職務(wù)變更的；

（2）持有人因公喪失勞動(dòng)能力的；

（3）退休；

（4）持有人因公身故的，權(quán)益份額由其法定繼承人繼承；

（5）管理委員會(huì)認(rèn)定的其他情形。

4、存續(xù)期內(nèi)，持有人出現(xiàn)以下情形之一的，管理委員會(huì)有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計(jì)劃的資格，并將其持有的尚未解鎖的員工持股計(jì)劃份額以零元價(jià)格收回。管理委員會(huì)可以將收回的員工持股計(jì)劃份額轉(zhuǎn)讓給管理委員會(huì)***的具備參與本員工持股計(jì)劃資格的受讓人；對(duì)于該持有人持有的已解鎖的員工持股計(jì)劃權(quán)益，該持有人可繼續(xù)享有：

（1）持有人主動(dòng)辭職或擅自離職、或勞動(dòng)合同到期后拒絕與公司（含控股子公司）續(xù)簽勞動(dòng)合同的；

（2）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度等而被公司（含控股子公司）解除勞動(dòng)合同的；

（3）持有人因違法犯罪行為被依法追究行政或刑事責(zé)任；

（4）持有人勞動(dòng)合同到期后，公司（含控股子公司）不與其續(xù)簽勞動(dòng)合同的；

（5）持有人非因公身故的；

（6）管理委員會(huì)認(rèn)定的其他情形。

5、存續(xù)期內(nèi)，持有人發(fā)生降級(jí)情形的，管理委員會(huì)有權(quán)重新核定其可持有的尚未解鎖員工持股計(jì)劃份額，持有人持有的尚未解鎖員工持股計(jì)劃份額高于重新核定后尚未解鎖員工持股計(jì)劃份額的，管理委員會(huì)有權(quán)將高出部分的份額以零元的價(jià)格收回，并將收回的員工持股計(jì)劃份額轉(zhuǎn)讓給管理委員會(huì)***的具備參與本員工持股計(jì)劃資格的受讓人；對(duì)于該持有人持有的已解鎖的員工持股計(jì)劃權(quán)益，該持有人可繼續(xù)享有。

6、存續(xù)期內(nèi)，如發(fā)生其他未在本員工持股計(jì)劃或《管理辦法》中明確約定的情形，持有人所持的本員工持股計(jì)劃權(quán)益的處置方式由管理委員會(huì)確定。

第八章 員工持股計(jì)劃履行的程序

（一）公司實(shí)施員工持股計(jì)劃前，通過職工代表大會(huì)等方式充分征求員工意見。

（二）董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定、審議通過本計(jì)劃草案，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃發(fā)表意見。董事會(huì)審議員工持股計(jì)劃時(shí)，與員工持股計(jì)劃有關(guān)聯(lián)的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會(huì)在審議通過本計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)公告董事會(huì)決議、員工持股計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會(huì)意見等。

（三）公司聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)員工持股計(jì)劃出具法律意見書，并在召開關(guān)于審議員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)前公告法律意見書。

（四）召開股東大會(huì)審議員工持股計(jì)劃。股東大會(huì)將采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票。員工持股計(jì)劃涉及相關(guān)董事、股東的，相關(guān)董事、股東應(yīng)當(dāng)回避表決。經(jīng)出席股東大會(huì)有效表決權(quán)半數(shù)以上通過后，員工持股計(jì)劃即可以實(shí)施。

（五）員工持股計(jì)劃草案相關(guān)議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，公司公告股東大會(huì)決議及審議通過的員工持股計(jì)劃相關(guān)文件。

（六）公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，在完成標(biāo)的股票過戶至員工持股計(jì)劃名下的2個(gè)交易日內(nèi)，及時(shí)披露獲得標(biāo)的股票的時(shí)間、數(shù)量等情況。

（七）其他中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定需要履行的程序。

第九章 其它重要事項(xiàng)

（一）公司董事會(huì)與股東大會(huì)審議通過本員工持股計(jì)劃不意味著持有人享有繼續(xù)在公司或子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對(duì)員工聘用期限的承諾，公司或子公司與持有人的勞動(dòng)關(guān)系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動(dòng)合同/勞務(wù)合同執(zhí)行。

（二）公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及稅收等事項(xiàng)，按有關(guān)財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度的規(guī)定執(zhí)行。員工因本員工持股計(jì)劃實(shí)施而需繳納的相關(guān)個(gè)人所得稅由員工個(gè)人自行承擔(dān)。員工應(yīng)納稅所得額***后審定以稅務(wù)機(jī)關(guān)審核為準(zhǔn)。

（三）本員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后生效。

（四）本員工持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司董事會(huì)

2022年6月2日

證券代碼：601138 證券簡稱：工業(yè)富聯(lián) 公告編號(hào)：臨2022-044號(hào)

富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司

第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會(huì)于2022年5月30日以書面形式發(fā)出會(huì)議通知，于2022年6月1日在深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)南區(qū)科苑大道與學(xué)府路交匯處高新區(qū)聯(lián)合總部大廈50層會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開會(huì)議并作出本董事會(huì)決議。本次會(huì)議應(yīng)出席董事6名，實(shí)際出席董事6名。會(huì)議由李軍旗董事長主持召開，會(huì)議召開符合法律法規(guī)、《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程》及《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

會(huì)議審議通過了下列議案：

一、 關(guān)于《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司2021年企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告》議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司2021年企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告》。

二、 關(guān)于修訂《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程》的議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

為適應(yīng)監(jiān)管新規(guī)要求，進(jìn)一步規(guī)范和完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司擬對(duì)《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程》部分條款進(jìn)行修訂。

具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司關(guān)于修訂公司章程的公告》（公告編號(hào)：臨2022-047號(hào)）和《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

三、 關(guān)于修訂《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

為適應(yīng)監(jiān)管新規(guī)要求，進(jìn)一步規(guī)范公司行為，保障公司股東大會(huì)能夠依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司擬對(duì)《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》部分條款進(jìn)行修訂。

具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

四、 關(guān)于修訂《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》的議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

為進(jìn)一步規(guī)范公司董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司擬對(duì)《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》部分條款進(jìn)行修訂。

具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

五、 關(guān)于修訂《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司財(cái)務(wù)資助管理制度》的議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

為進(jìn)一步提升公司規(guī)范運(yùn)作水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司擬對(duì)《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司財(cái)務(wù)資助管理制度》部分條款進(jìn)行修訂。

具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司財(cái)務(wù)資助管理制度》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

六、 關(guān)于修訂《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》的議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

為進(jìn)一步規(guī)范公司對(duì)外擔(dān)保行為，加強(qiáng)對(duì)外擔(dān)保的管理，有效控制和防范公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，保證公司資產(chǎn)的安全和完整，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司擬對(duì)《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》部分條款進(jìn)行修訂。

具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》。

七、 關(guān)于修訂《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司募集資金管理制度》的議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

為進(jìn)一步規(guī)范公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司擬對(duì)《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司募集資金管理制度》部分條款進(jìn)行修訂。

具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司募集資金管理制度》。

八、 關(guān)于修訂《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范管理關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，維護(hù)公司和股東利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)一一交易與關(guān)聯(lián)交易》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司擬對(duì)《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》部分條款進(jìn)行修訂。

具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》。

九、 關(guān)于制定《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司對(duì)外捐贈(zèng)管理制度》的議案

議案表決情況：有效表決票6票，同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

為規(guī)范公司對(duì)外捐贈(zèng)行為，加強(qiáng)公司對(duì)外捐贈(zèng)事項(xiàng)的管理，更好地履行公司的社會(huì)責(zé)任，***、有效地提升和宣傳公司品牌及企業(yè)形象，維護(hù)公司股東、債權(quán)人及員工利益，根據(jù)《中華人民共和國公益事業(yè)捐贈(zèng)法》《中華人民共和國慈善法》《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程》的規(guī)定，公司制定了《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司對(duì)外捐贈(zèng)管理制度》。

具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司對(duì)外捐贈(zèng)管理制度》。

十、 關(guān)于《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）》及摘要的議案

議案表決情況：有效表決票3票，同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

因董事李軍旗先生、鄭弘孟先生、周泰裕先生參與本次員工持股計(jì)劃，作為關(guān)聯(lián)董事回避本議案的表決。

為充分發(fā)揮和調(diào)動(dòng)員工的積極性，激勵(lì)員工為公司創(chuàng)造價(jià)值，提升公司競爭力，建立股東與員工之間的利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制，有利于進(jìn)一步完善公司治理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。經(jīng)審議，董事會(huì)同意本次員工持股計(jì)劃（草案）及其摘要。本次員工持股計(jì)劃（草案）及摘要內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程》的規(guī)定。

具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）》及《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）摘要》。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十一、 關(guān)于《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃管理辦法》的議案

議案表決情況：有效表決票3票，同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

因董事李軍旗先生、鄭弘孟先生、周泰裕先生參與本次員工持股計(jì)劃，作為關(guān)聯(lián)董事回避本議案的表決。

為了規(guī)范公司本次員工持股計(jì)劃的實(shí)施，確保本次員工持股計(jì)劃有效落實(shí)，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程》的規(guī)定，制定了《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃管理辦法》。

具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃管理辦法》。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十二、 關(guān)于《提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士辦理公司2022年員工持股計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)》的議案

議案表決情況：有效表決票3票，同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

因董事李軍旗先生、鄭弘孟先生、周泰裕先生參與本次員工持股計(jì)劃，作為關(guān)聯(lián)董事回避本議案的表決。

為保證本次員工持股計(jì)劃的順利實(shí)施，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人士，在法律法規(guī)規(guī)定和股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，辦理員工持股計(jì)劃的有關(guān)事宜，具體授權(quán)事項(xiàng)如下：

1、授權(quán)董事會(huì)實(shí)施員工持股計(jì)劃；

2、授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃的變更（包括但不限于本次員工持股計(jì)劃取得標(biāo)的股票的方式、認(rèn)購價(jià)格、管理模式等）和終止；

3、授權(quán)董事會(huì)對(duì)本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長和提前終止作出決定；

4、授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

5、員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，若在實(shí)施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會(huì)按照新的政策對(duì)員工持股計(jì)劃作出相應(yīng)調(diào)整；

6、提名管理委員會(huì)委員候選人的權(quán)利；

7、授權(quán)董事會(huì)選擇信托管理機(jī)構(gòu)并與其協(xié)商條款、簽署相關(guān)協(xié)議；

8、授權(quán)董事會(huì)變更員工持股計(jì)劃的信托管理機(jī)構(gòu)；

9、授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律法規(guī)、規(guī)范性文件、本員工持股計(jì)劃以及《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會(huì)決議通過的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事會(huì)授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會(huì)直接行使。

上述授權(quán)自公司股東大會(huì)通過之日起至本員工持股計(jì)劃實(shí)施完畢之日內(nèi)有效。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

特此公告。

富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年六月二日

(下轉(zhuǎn)B118版)

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