本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、本次交易概述

南京新街口百貨商店股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱南京新百或公司）于2015年9月16日參與投資上海勛創(chuàng)投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱上海勛創(chuàng)）（公告編號(hào)：臨2015-058、臨2015-059），于2016年5月，公司出資現(xiàn)金10,000萬人民幣投資上海勛創(chuàng)，截至目前實(shí)繳上海勛創(chuàng)有限合伙份額10,000萬元人民幣。為優(yōu)化公司投資結(jié)構(gòu)與布局，促使公司現(xiàn)金回流，公司分別與南京蘇豪恒如股權(quán) 投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱南京蘇豪恒如）和南京玖而瑞股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱南京玖而瑞）簽訂《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的上海勛創(chuàng)有限合伙份額分別轉(zhuǎn)讓給南京蘇豪恒如和南京玖而瑞。本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓后，公司將退出上海勛創(chuàng)，不再持有上海勛創(chuàng)的有限合伙份額。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易無需提交股東大會(huì)審議。

二、交易對(duì)手基本情況

1、

交易對(duì)手與公司之間并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

截至2021年12月31日，南京蘇豪恒如未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為人民幣4,054,663.49元，凈資產(chǎn)為人民幣4,054,663.49元，2021年度凈利潤(rùn)為人民幣54,663.49元。

2、

交易對(duì)手與公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

截至2021年12月31日，南京玖而瑞未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為人民幣30,099,999.12元，凈資產(chǎn)為人民幣30,099,999.12元，2021年度凈利潤(rùn)為人民幣-0.88元。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的基本情況

截至2021年12月31日，上海勛創(chuàng)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為人民幣32,694.81萬元,凈資產(chǎn)為人民幣32,694.49萬元，2021年度凈利潤(rùn)為人民幣-1,624.65萬元。

本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓前，上海勛創(chuàng)合伙人份額持有情況如下：

本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓后，公司將退出上海勛創(chuàng)，不再持有上海勛創(chuàng)的有限合伙份額。

（二）交易標(biāo)的權(quán)屬狀況

交易標(biāo)的權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他轉(zhuǎn)讓限制的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)、或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

四、交易協(xié)議主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體

轉(zhuǎn)讓方：南京新街口百貨商店股份有限公司

受讓方1：南京蘇豪恒如股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

受讓方2：南京玖而瑞股權(quán)投資中心（有限合伙）

（二）前提

雙方簽署本協(xié)議后，須經(jīng)管理人對(duì)受讓方主體資格及本次轉(zhuǎn)讓的交易要素等進(jìn)行審核。管理人審核通過后，方能辦理有限合伙財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓。

（三）轉(zhuǎn)讓有限合伙財(cái)產(chǎn)份額

1、轉(zhuǎn)讓方已認(rèn)繳有限合伙企業(yè)出資人民幣壹億元（“認(rèn)繳出資額”），截至本協(xié)議簽訂日，轉(zhuǎn)讓方已按照《有限合伙協(xié)議》之約定，實(shí)繳出資人民幣壹億元（“實(shí)繳出資額”）。

2、本次轉(zhuǎn)讓方向受讓方1轉(zhuǎn)讓部分有限合伙財(cái)產(chǎn)份額，即實(shí)繳出資額伍仟萬元及其對(duì)應(yīng)權(quán)益（如有）。

3、本次轉(zhuǎn)讓方向受讓方2轉(zhuǎn)讓部分有限合伙財(cái)產(chǎn)份額，即實(shí)繳出資額伍仟萬元及其對(duì)應(yīng)權(quán)益（如有）。

4、轉(zhuǎn)讓方在有限合伙企業(yè)的全部權(quán)利和義務(wù)，亦隨之一同轉(zhuǎn)讓給受讓方，相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)由受讓方承擔(dān)。

（四）轉(zhuǎn)讓價(jià)款

1、轉(zhuǎn)讓方和受讓方1同意并確認(rèn)本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交易價(jià)款為人民幣伍仟萬元整。

2、轉(zhuǎn)讓方和受讓方2同意并確認(rèn)本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交易價(jià)款為人民幣伍仟萬元整。

（五）有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理及費(fèi)用的承擔(dān)

1、在本協(xié)議簽署后，管理人同意本轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的，雙方應(yīng)按照管理人的要求辦理有限合伙企業(yè)合伙份額轉(zhuǎn)讓變更登記所需的一切文件及手續(xù)，包括但不限于簽署《有限合伙協(xié)議》、《變更決定書》、《合伙企業(yè)變更登記申請(qǐng)表》等辦理變更登記所需全部文件及基金管理人要求提供或簽署的其他相關(guān)文件。

2、有限合伙企業(yè)及管理人因有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓發(fā)生的所有費(fèi)用（如有）由受讓方承擔(dān)。

3、雙方因轉(zhuǎn)受讓行為需要繳納稅款的，均由轉(zhuǎn)受讓雙方自行承擔(dān)并自行申報(bào)及辦理稅款繳納事宜。

五、本次交易對(duì)上市公司的影響

本次交易有利于優(yōu)化公司投資結(jié)構(gòu)與布局，促使公司現(xiàn)金回流，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東尤其是中小投資者利益的情形。

六、本次交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

公司于2022年5月30日以通訊表決的方式召開第九屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，會(huì)議以11票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓基金份額的議案》。參與表決的11名董事一致通過該項(xiàng)議案。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次交易尚需基金管理人審核通過以及全體合伙人一致同意，公司將根據(jù)交易后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

八、備查文件

1、公司第九屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；

2、財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

特此公告。

南京新街口百貨商店股份有限公司

董事會(huì)

2022年5月31日

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