證券代碼：300846 證券簡稱：首都在線 公告編號：2022-086

北京首都在線科技股份有限公司

第五屆董事會第八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

北京首都在線科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第八次會議于2022年5月31日在公司會議室以現場與通訊相結合的方式召開。會議通知于2022年5月26日以郵件方式送達各位董事，各位董事確認收悉。會議由公司董事長曲寧先生主持，應出席董事7人，實際出席董事7人。本次會議的召集、召開、議案審議程序符合《中華人民共和國公司法》《北京首都在線科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等有關規定，會議程序和結果合法有效。

二、會議表決情況

經與會董事審議，以投票表決的方式通過了以下議案：

（一）審議通過關于募投項目增加實施地點及實施主體并使用募集資金向全資子公司增資的議案

基于公司未來經營發展規劃，為完善產品布局并進行市場擴展，公司向特定對象發行股票募集資金投資項目一體化云服務平臺升級項目（以下簡稱“一體化云平臺項目”）和彈性裸金屬平臺建設項目（以下簡稱“彈性裸金屬項目”）增加實施地點及實施主體并使用募集資金向全資子公司增資，具體情況如下：

公司向特定對象發行股票募集資金投資項目一體化云平臺項目擬增加美國全資子公司URBAN CONNECTED (USA) CO., LIMITED（以下簡稱“城際互聯（美國）”）為實施主體，增加韓國首爾、印度尼西亞雅加達、中國香港、中國臺灣省臺北市、巴西圣保羅、美國邁阿密、法國馬賽、新加坡、日本東京、德國法蘭克福、美國達拉斯作為實施地點。本次事項不構成關聯交易。

彈性裸金屬項目擬增加城際互聯（美國）為實施主體，增加中國臺灣省臺北市、巴西圣保羅、美國邁阿密、新加坡、德國法蘭克福、美國達拉斯、日本東京作為實施地點。本事項不構成關聯交易。

表決情況：7票同意；0票反對；0票棄權，本議案獲得通過。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，保薦機構出具了同意的核查意見。

具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）的《關于募投項目增加實施地點及實施主體并使用募集資金向全資子公司增資的公告》。

（二）審議通過關于全資子公司向銀行申請授信額度并由公司為其提供擔保的議案

同意公司全資子公司首都在線網絡科技（上海）有限公司向銀行申請授信額度不超過500萬元，并由公司為其提供擔保。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于全資子公司向銀行申請授信額度并由公司為其提供擔保的公告》。

（三）審議通過關于公司向銀行申請流動資金貸款并由公司控股股東及實際控制人提供擔保暨關聯交易的議案

同意公司向銀行申請流動資金貸款不超過5000萬元，并由公司控股股東、實際控制人曲寧先生無償提供擔保，具體擔保金額、擔保期限和擔保方式等擔保事項以公司根據資金使用情況與相關銀行簽訂的***終協議為準。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

關聯董事曲寧先生為關聯交易方，已回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于公司向銀行申請流動資金貸款并由公司控股股東及實際控制人提供擔保暨關聯交易的公告》。

（四）審議通過關于變更注冊資本及修訂公司章程的議案

同意公司注冊資本由411,316,277元變更為466,486,694元。

同意公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上市公司章程指引》等相關法律法規及規范性文件的規定，結合公司實際情況，公司對公司章程作出修訂。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

本議案尚需提交股東大會審議，并應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）的《關于變更注冊資本及修訂公司章程的公告》。

（五）審議通過關于向激勵對象授予2021年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的議案

根據《上市公司股權激勵管理辦法》《北京首都在線科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定，以及公司2021年第四次臨時股東大會的授權，董事會認為2021年限制性股票激勵計劃規定的預留授予條件已經成就，同意以2022年5月31日作為預留部分的授予日，向24名激勵對象授予160.00萬股預留限制性股票，授予價格13.00元/股。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）的《關于向激勵對象授予2021年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的公告》。

（六）審議通過關于修訂《北京首都在線科技股份有限公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》的議案

為加強對公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規范性文件的要求，公司對《北京首都在線科技股份有限公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》進行了修訂。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

修訂后的制度詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

三、備查文件

1、北京首都在線科技股份有限公司第五屆董事會第八次會議決議；

2、獨立董事關于第五屆董事會第八次會議相關事項的事前認可意見和獨立意見。

特此公告。

北京首都在線科技股份有限公司董事會

2022年6月1日

證券代碼：300846 證券簡稱：首都在線 公告編號：2022-087

北京首都在線科技股份有限公司

第五屆監事會第八次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開和出席情況

1、北京首都在線科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月26日以郵件方式向全體監事發出第五屆監事會第八次會議通知。

2、本次會議于2022年5月31日在公司會議室以現場與通訊相結合的方式召開。

3、本次會議由監事會主席孫捷女士主持，應出席監事3名，實際出席監事3名。

4、本次會議的召集、召開、議案審議程序符合《中華人民共和國公司法》《北京首都在線科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）和《監事會議事規則》等有關規定，會議程序和結果合法有效。

二、監事會會議審議情況

經與會監事審議，以投票表決的方式通過了以下議案：

（一）審議通過關于募投項目增加實施地點及實施主體并使用募集資金向全資子公司增資的議案

基于公司未來經營發展規劃，為完善產品布局并進行市場擴展，公司向特定對象發行股票募集資金投資項目一體化云服務平臺升級項目（以下簡稱“一體化云平臺項目”）和彈性裸金屬平臺建設項目（以下簡稱“彈性裸金屬項目”）增加實施地點及實施主體并使用募集資金向全資子公司增資，具體情況如下：

公司向特定對象發行股票募集資金投資項目一體化云平臺項目擬增加美國全資子公司URBAN CONNECTED (USA) CO., LIMITED（以下簡稱“城際互聯（美國）”）為實施主體，增加韓國首爾、印度尼西亞雅加達、中國香港、中國臺灣省臺北市、巴西圣保羅、美國邁阿密、法國馬賽、新加坡、日本東京、德國法蘭克福、美國達拉斯作為實施地點。本事項不構成關聯交易。

彈性裸金屬項目擬增加城際互聯（美國）為實施主體，增加中國臺灣省臺北市、巴西圣保羅、美國邁阿密、新加坡、德國法蘭克福、美國達拉斯、日本東京作為實施地點。本事項不構成關聯交易。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）的《關于募投項目增加實施地點及實施主體并使用募集資金向全資子公司增資的公告》。

（二）審議通過關于全資子公司向銀行申請授信額度并由公司為其提供擔保的議案

同意公司全資子公司首都在線網絡科技（上海）有限公司向銀行申請授信額度不超過500萬元，并由公司為其提供擔保。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）的《關于全資子公司向銀行申請授信額度并由公司為其提供擔保的公告》。

（三）審議通過關于公司向銀行申請流動資金貸款并由公司控股股東及實際控制人提供擔保暨關聯交易的議案

同意公司向銀行申請流動資金貸款不超過5000萬元，并由公司控股股東、實際控制人曲寧先生無償提供擔保，具體擔保金額、擔保期限和擔保方式等擔保事項以公司根據資金使用情況與相關銀行簽訂的***終協議為準。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）的《關于公司向銀行申請流動資金貸款并由公司控股股東及實際控制人提供擔保暨關聯交易的公告》。

（四）審議通過關于變更注冊資本及修訂公司章程的議案

同意公司注冊資本由411,316,277元變更為466,486,694元。

同意公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上市公司章程指引》等相關法律法規及規范性文件的規定，結合公司實際情況，對公司章程作出修訂。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

本議案尚需提交股東大會審議，并應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）的《關于變更注冊資本及修訂公司章程的公告》。

（五）審議通過關于向激勵對象授予2021年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的議案

經審核，監事會認為：公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；本次預留部分限制性股票的激勵對象符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》規定的不得成為激勵對象的情形，符合公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的授予條件已經成就。公司確定的本次預留部分限制性股票的授予日符合《管理辦法》以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要中有關授予日的相關規定。

監事會同意公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的授予日為2022年5月31日，并同意向符合授予條件的24名激勵對象授予160.00萬股限制性股票，授予價格為13.00元/股。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）的《關于向激勵對象授予2021年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的公告》。

（六）審議通過關于修訂《北京首都在線科技股份有限公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》的議案

為加強對公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規范性文件的要求，公司對《北京首都在線科技股份有限公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》進行了修訂。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲得通過。

修訂后的制度詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

三、備查文件

1、北京首都在線科技股份有限公司第五屆監事會第八次會議決議。

特此公告。

北京首都在線科技股份有限公司監事會

2022年6月1日

證券代碼：300846 證券簡稱：首都在線 公告編號：2022-088

北京首都在線科技股份有限公司關于

募投項目增加實施地點及實施主體并

使用募集資金向全資子公司增資的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京首都在線科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“首都在線”）于2022年5月31日召開第五屆董事會第八次會議和第五屆監事會第八次會議審議通過了《關于募投項目增加實施地點及實施主體并使用募集資金向全資子公司增資的議案》，同意公司向特定對象發行股票募集資金投資項目一體化云服務平臺升級項目（以下簡稱“一體化云平臺項目”）和彈性裸金屬平臺建設項目（以下簡稱“彈性裸金屬項目”）增加實施地點及實施主體并使用募集資金向全資子公司增資。具 體情況如下：

一、募集資金基本情況

根據中國證監會《關于同意北京首都在線科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可[2021]2717號），公司向特定對象發行人民幣普通股（A股）55,000,000股，發行價格為人民幣13.00元/股，募集資金總額為人民幣715,000,000.00元，扣除各項發行費用（不含增值稅）人民幣15,858,791.27元后，募集資金凈額為人民幣699,141,208.73元。2022年1月24日，大華會計師事務所（特殊普通合伙）就公司本次發行股票募集資金到賬事項出具了《驗資報告》（大華驗字[2022]第000037號），確認募集資金到賬，公司已將全部募集資金存入募集資金專戶管理。

公司本次向特定對象發行募集資金項目及擬投入募集資金金額情況如下：

單位：人民幣萬元

二、本次增加募投項目實施地點及實施主體的具體情況

（一）本次擬增加實施地點的募投項目原計劃投資情況

1、一體化云平臺項目

公司募集資金投資項目一體化云平臺項目實施主體為首都在線，實施地點為北京市、廣東省佛山市。一體化云平臺項目已分別于2021年1月經北京市朝陽區發展和改革委員會、廣東省佛山市順德區發展規劃和統計局備案批準立項，募集資金擬投入的金額為17,892.03萬元。

2022年2月25日，公司召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第四次會議審議通過了《關于募投項目增加實施地點的議案》，同意向特定對象發行股票募集資金投資項目一體化云平臺項目增加江蘇省蘇州市、上海市作為實施地點。具體內容詳見公司于2022年2月26日披露在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上的《關于募投項目增加實施地點的公告》。

2、彈性裸金屬項目

公司募集資金投資項目彈性裸金屬項目實施主體為首都在線，實施地點為北京市、廣東省佛山市。彈性裸金屬項目已分別于2021年1月經北京市朝陽區發展和改革委員會、廣東省佛山市順德區發展規劃和統計局備案批準立項，募集資金擬投入的金額為45,522.09萬元。

2022年2月25日，公司召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第四次會議審議通過了《關于募投項目增加實施地點的議案》，同意向特定對象發行股票募集資金投資項目彈性裸金屬項目增加廣東省東莞市、浙江省金華市、重慶市、陜西省西安市、福建省福州市、江蘇省宿遷市、四川省眉山市、湖北省襄陽市、貴州省貴陽市、山東省青島市、內蒙古自治區呼和浩特市、甘肅省金昌市、浙江省衢州市、湖南省婁底市、廣西省柳州市、河南省洛陽市、河北省保定市、寧夏回族自治區中衛市、山東省濟南市作為實施地點。具體內容詳見公司于2022年2月26日披露在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上的《關于募投項目增加實施地點的公告》。

（二）增加募投項目實施地點及實施主體的情況及原因

1、一體化云平臺項目

一體化云平臺項目旨在持續滿足下游客戶應用需求，擴大服務范圍，提升公司業務響應速度及市場占有率，進而提高公司綜合競爭實力。基于公司未來經營發展規劃，為完善產品布局并進行市場擴展，一體化云平臺項目擬增加美國全資子公司URBAN CONNECTED (USA) CO., LIMITED（以下簡稱“城際互聯（美國）”）為實施主體，增加韓國首爾、印度尼西亞雅加達、中國香港、中國臺灣省臺北市、巴西圣保羅、美國邁阿密、法國馬賽、新加坡、日本東京、德國法蘭克福、美國達拉斯作為實施地點。本事項不構成關聯交易。

2、彈性裸金屬項目

彈性裸金屬項目將在原來云主機產品基礎上進一步豐富公司產品布局，優化產品結構，有助于持續滿足客戶應用需求，擴大服務范圍，進一步提高公司盈利水平。基于公司未來經營發展規劃，為完善產品布局并進行市場擴展，彈性裸金屬項目擬增加城際互聯（美國）為實施主體，增加中國臺灣省臺北市、巴西圣保羅、美國邁阿密、新加坡、德國法蘭克福、美國達拉斯、日本東京作為實施地點。本事項不構成關聯交易。

（三）新增項目實施主體的情況

為了更好發展和管理公司募集資金投資項目，滿足募投項目的實際開展需要，提高募集資金的使用效率，保障募投項目的實施進度，公司對本次募投項目新增本公司全資子公司城際互聯（美國）為向特定對象發行股票募集資金投資項目一體化云平臺項目和彈性裸金屬項目的實施主體，并使用募集資金向城際互聯（美國）增資。除此以外，項目的投資方向、實施內容等均不發生變化。全資子公司基本情況如下：

公司名稱： URBAN CONNECTED (USA) CO., LIMITED

城際互聯（美國）有限公司

成立時間： 2022年2月21日

注冊地址： 401 RAYLAND ST STE 200-A, Reno, NV 89502, USA

注冊資本： 300萬美元

董 事： Sean Xiang Gao

主營業務：云計算服務。

（四）增資方案

公司擬以“一體化云平臺項目”及“彈性裸金屬項目”專項賬戶的部分募集資金向城際互聯（美國）增資1,000.00萬美元用于該募投項目實施。城際互聯（美國）原注冊資本為300.00萬美元，本次增資完成后，將共計投資1,300.00萬美元。本次增資完成后，城際互聯（美國）仍為公司的全資子公司。本事項不構成關聯交易。

（五）本次增資后的募集資金管理

為確保募集資金使用安全，公司董事會同意城際互聯（美國）開立募集資金存儲專用賬戶，并授權管理層全權辦理與募集資金存儲專用賬戶相關的具體事宜，包括但不限于賬戶的開立以及在公司對城際互聯（美國）增資后由其與公司、監管銀行、保薦機構簽署募集資金專戶監管協議等。公司及新增實施主體城際互聯（美國）將嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定實施監管。公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照相關法律的規定和要求及時履行信息披露義務。

（六）本次增加募投項目實施地點及實施主體對公司的影響

本次增加一體化云平臺項目和彈性裸金屬項目的實施地點及實施主體并使用募集資金向全資子公司增資是實施公司發展戰略和長遠規劃的重要布局，有利于優化公司資源配置并推動募投項目實施，有利于提高募集資金使用效率及進一步提升 公司的綜合競爭力。除上述增加實施地點及實施主體外，該募投項目的募集資金投資總 額以及用途均保持不變，不存在變相改變募集資金投向和損害股東尤其是中小股東利益的情形。

公司將嚴格遵守《深圳證券 交易所創業板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定，加強募集資金使用的內部與外部監督，確保募集資金使用的合法、有效，實現公司和全體股東利益的***大化。

三、審議程序及專項意見

（一）董事會審議情況

2022年5月31日，公司召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了《關于募投項目增加實施地點及實施主體并使用募集資金向全資子公司增資的議案》，同意增加募集資金投資項目一體化云平臺項目和彈性裸金屬項目的實施地點和實施主體并使用募集資金向全資子公司增資。公司本次增加募集資金投資項目實施地點和實施主體并使用募集資金向全資子公司增資如需履行有關部門的備案或批準等程序，公司將按照相關法律法規規定執行。

（二）監事會審議情況

2022年5月31日，公司召開第五屆監事會第八次會議，審議通過了《關于募投項目增加實施地點及實施主體并使用募集資金向全資子公司增資的議案》，監事會認為：本次增加募集資金投資項目一體化云平臺項目和彈性裸金屬項目的實施地點和實施主體并使用募集資金向全資子公司增資，是公司根據發展戰略和長遠規劃進行的調整，符合公司實際需要，有利于優化資源配置，進一步提高創新能力，不存在變相改變募集資金用 途、損害公司和股東利益的情形，其決策程序符合相關法律法規和《北京首都在線科技股份有限公司章程》的有關規定，同意公司增加募集資金投資項目一體化云平臺項目和彈性裸金屬項目的實施地點和實施主體并使用募集資金向全資子公司增資。

（三）獨立董事意見

公司獨立董事認為：本次增加募集資金投資項目一體化云平臺項目和彈性裸金屬項目實施地點及實施主體并使用募集資金向全資子公司增資事項履行了公司決策的相關程序，有利于優化資源配置，提高募集資金使用效率， 是公司根據發展戰略和長遠規劃做出的審慎決策，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情形，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定。我們一致同意本事項。

（四）保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：首都在線本次增加募集資金投資項目一體化云平臺項目和彈性裸金屬項目實施地點及實施主體并使用募集資金向全資子公司增資事項符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定，履行了必要的審核程序。首都在線本次增加募集資金投資項目實施地點和實施主體并使用募集資金向全資子公司增資如需履行有關部門的備案或批準等程序，公司將按照相關法律法規規定執行。首都在線本次增加募投項目實施地點和實施主體并使用募集資金向全資子公司增資是公司根據實際情況進行的適當調整，有利于優化資源配置，提高募集資金使用效率，不存在改變募集資金投向及損害股東利益的情形，符合公司的長遠規劃和發展需要。保薦機構同意公司本次增加募投項目實施地點和實施主體并使用募集資金向全資子公司增資事項。

四、備查文件

1、北京首都在線科技股份有限公司第五屆董事會第八次會議決議；

2、北京首都在線科技股份有限公司第五屆監事會第八次會議決議；

3、獨立董事關于北京首都在線科技股份有限公司第五屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見；

4、中信證券股份有限公司關于北京首都在線科技股份有限公司關于募投項目增加實施地點及實施主體并使用募集資金向全資子公司增資的核查意見。

特此公告。

北京首都在線科技股份有限公司董事會

2022年6月1日

證券代碼：300846 證券簡稱：首都在線 公告編號：2022-090

北京首都在線科技股份有限公司

關于公司向銀行申請流動資金貸款

并由公司控股股東及實際控制人

提供擔保暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

為滿足北京首都在線科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）經營發展的需要，公司擬向中信銀行股份有限公司（以下簡稱“中信銀行”）申請流動資金貸款，金額不超過人民幣5,000萬元，并由公司控股股東、實際控制人曲寧先生無償提供擔保，具體擔保金額、擔保期限和擔保方式等擔保事項以公司根據資金使用情況與相關銀行簽訂的***終協議為準。

公司于2022年5月31日召開第五屆董事會第八次會議以6票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了上述事項。曲寧先生為公司控股股東、實際控制人和董事長，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，上述事項構成關聯交易，關聯董事曲寧先生回避表決。公司獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見，保薦機構對本次交易事項發表了核查意見。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成重組上市。

二、關聯方基本情況

擔保人曲寧先生，為公司法定代表人、控股股東及實際控制人、董事長，截至本公告披露之日，曲寧先生直接持有公司股份121,003,417股，占公司總股本的25.94%，根據深圳證券交易所《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定，曲寧先生為公司關聯自然人，本次交易構成關聯交易。

三、關聯交易的主要內容和定價原則

為滿足公司經營發展的需要，公司擬向中信銀行申請流動資金貸款，金額不超過人民幣5,000萬元，并由公司控股股東、實際控制人曲寧先生無償提供擔保，具體擔保金額、擔保期限和擔保方式等擔保事項以公司根據資金使用情況與相關銀行簽訂的***終協議為準，公司免于向控股股東及實際控制人曲寧先生支付擔保費用。

四、關聯交易的目的及對上市公司的影響

公司控股股東及實際控制人曲寧先生對公司向銀行申請流動資金貸款提供個人無限連帶責任擔保，解決了公司向銀行進行融資面臨的擔保問題，有力地支持了公司的經營發展。此外，本次關聯擔保免于支付擔保費用，不會對公司的經營業績產生不利影響，符合公司和全體股東的利益。

五、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

當年年初至披露日，公司與曲寧先生發生的關聯交易金額情況如下：

（一）經公司董事會審議通過，曲寧先生無償為公司向銀行及其他金融機構申請授信提供擔保，年初至披露日，前述項下的貸款實際發生金額為人民幣7,753.56萬元。

（二）經公司董事會審議通過，公司與曲寧先生簽訂《借款合同》，約定曲寧先生向公司提供總額不超過人民幣3,000萬元的借款，借款利率同中國人民銀行同期貸款基準利率。前述借款于2021年12月1日和2021年12月30日分別發生2,500萬元和500萬元，并于2022年1月10日和2022年1月14日分別歸還2,000萬元和1,000萬元，利息發生額13.53萬元。

除以上事項及關聯人因任職在公司領取薪酬外，當年年初至披露日，公司與曲寧先生未發生其他關聯交易。

六、關聯交易履行的決策程序

（一）董事會意見

公司于2022年5月31日召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了前述事項，關聯董事曲寧先生回避表決。

公司董事會認為：公司控股股東及實際控制人曲寧先生為公司向銀行申請流動資金貸款提供個人無限連帶責任擔保，公司無需向其支付費用，符合公司和全體股東的利益，董事會同意本事項。

（二）監事會意見

公司于2022年5月31日召開了第五屆監事會第八次會議并審議通過了前述事項。監事會認為，公司控股股東及實際控制人曲寧先生為公司向銀行申請流動資金貸款提供個人無限連帶責任擔保事項，為其對公司的無償支持，公司無需向其支付對價，有利于公司經營發展，符合公司和全體股東的利益。經核查，公司董事會對該事項的審議和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《北京首都在線科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，關聯董事進行了回避表決，不存在損害公司及其他非關聯股東、特別是中小股東利益的情形，監事會同意本事項。

七、獨立董事的事前認可意見及獨立意見

（一）事前認可意見

獨立董事認為公司控股股東及實際控制人曲寧先生為公司向銀行申請流動資金貸款提供擔保的關聯交易，遵循了公平、公正、公允的原則，有利于滿足公司日常經營、業務拓展的資金需求，符合公司長遠利益。本次關聯交易對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果無負面影響，且不會影響公司的獨立性，不存在損害公司或非關聯股東的利益的情況。獨立董事一致同意將本事項提交公司董事會審議，同時關聯董事應當回避表決。

（二）獨立意見

獨立董事認為，公司控股股東及實際控制人曲寧先生為公司向銀行申請流動資金貸款提供擔保的關聯交易，是基于公開、公平、公正的原則，有利于滿足公司日常經營、業務拓展的資金需求，符合公司長遠利益。本次關聯交易對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果無負面影響，且不會影響公司的獨立性，不存在損害公司或非關聯股東的利益的情況。

本議案的內容和決策程序合法有效，符合《公司法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》以及中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》《公司章程》等相關規定。審議該事項時，關聯董事已回避表決。

獨立董事一致同意上述事項。

八、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：本次關聯交易已經公司第五屆董事會第八次會議及第五屆監事會第八次會議審議通過，公司獨立董事進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

截至目前，上述關聯交易的審批程序符合《公司法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等文件的要求。公司本次關聯交易遵循了公平、公正、公允的原則，有利于滿足公司日常經營、業務拓展的資金需求，符合公司長遠利益。本次關聯交易對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果無負面影響，且不會影響公司的獨立性，不存在損害公司或非關聯股東的利益的情況。

綜上，保薦機構對公司向銀行申請流動資金貸款并由公司控股股東及實際控制人提供擔保暨關聯交易事項無異議。

九、備查文件

1、北京首都在線科技股份有限公司第五屆董事會第八次會議決議；

2、獨立董事關于北京首都在線科技股份有限公司第五屆董事會第八次會議相關事項的事前認可意見；

3、獨立董事關于北京首都在線科技股份有限公司第五屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見；

4、北京首都在線科技股份有限公司第五屆監事會第八次會議決議；

5、中信證券股份有限公司關于公司向銀行申請流動資金貸款并由公司控股股東及實際控制人提供擔保暨關聯交易的核查意見。

特此公告。

北京首都在線科技股份有限公司

董事會

2022年6月1日

證券代碼：300846 證券簡稱：首都在線 公告編號：2022-091

北京首都在線科技股份有限公司關于

變更注冊資本及修訂公司章程的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京首都在線科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月31日召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了《關于變更注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》，上述事項尚需提交公司股東大會審議。現將具體情況公告如下：

一、公司變更注冊資本情況

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于同意北京首都在線科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕2717號）注冊同意，公司向11名特定投資者發行股票55,000,000股，根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大華驗字[2020]000312號驗資報告，本次發行后，公司的注冊資本由411,316,277元變更為466,316,277元。

公司于2021年10月14日召開第四屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于2020年限制性股票激勵計劃***授予部分***個歸屬期歸屬條件成就的議案》，根據公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”）的規定和公司2020年第二次臨時股東大會的授權，董事會同意向符合條件的31名激勵對象辦理17.0417萬股第二類限制性股票歸屬事宜。截至2022年2月18日止，經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，公司共計收到31名激勵對象繳納增資款人民幣809,480.75元（大寫∶人民幣捌拾萬玖仟肆佰捌拾元柒角伍分），其中計入“股本”人民幣170,417.00元（大寫∶人民幣壹拾柒萬零肆佰壹拾柒元整），計入“資本公積一股本溢價”人民幣639,063.75元（大寫∶人民幣陸拾叁萬玖仟零陸拾叁元柒角伍分）。公司股本由466,316,277股變更為466,486,694股。本次股份登記后，公司的注冊資本由466,316,277元變更為466,486,694元。

二、《公司章程》修訂對照表

公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上市公司章程指引》等相關法律法規及規范性文件的規定，結合公司實際情況，公司擬對公司章程作出修訂，具體內容如下：

三、其他事項說明

本次變更注冊資本及修訂《公司章程》尚需提交公司股東大會審議。同時，公司提請股東大會授權公司董事會或董事會授權代表具體辦理《公司章程》備案等相關工商變更登記手續。本次注冊資本的變更及章程條款的修訂以工商行政管理部門的核準結果為準。

四、備查文件

1、北京首都在線科技股份有限公司第五屆董事會第八次會議決議；

2、北京首都在線科技股份有限公司第五屆監事會第八次會議決議；

3、北京首都在線科技股份有限公司章程。

特此公告。

北京首都在線科技股份有限公司

董事會

2022年6月1日

證券代碼：300846 證券簡稱：首都在線 公告編號：2022-089

北京首都在線科技股份有限公司

關于全資子公司向銀行申請授信額度

并由公司為其提供擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、擔保情況概述

鑒于經營發展需要，北京首都在線科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司首都在線網絡科技（上海）有限公司（以下簡稱“首都在線（上海）”）擬向招商銀行股份有限公司上海分行（以下簡稱“招商銀行”）申請不超過人民幣500萬元（含500萬元）單一授信。由公司為上述授信提供連帶責任擔保，業務品種為流動資金貸款，授信金額以授信協議約定為準，授信有效期不超過 24個月（含 24 個月），起始日期以董事會審議通過之日或董事會審議通過后簽署的授信協議生效日期為準，在授信有效期限內，授信額度可循環使用。公司董事會擬授權子公司負責人簽署本次授信一切事宜的有關文件。

2022年5月31日，公司第五屆董事會第八次會議及第五屆監事會第八次會議審議通過了《關于全資子公司向銀行申請授信額度并由公司為其提供擔保的議案》，公司獨立董事對本事項發表了同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》《北京首都在線科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關規定，本事項無需提交公司股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

被擔保人：首都在線網絡科技（上海）有限公司

成立日期：2007年8月23日

住所： 上海市長寧區廣順路33號8幢1層2726室

法定代表人：何劍鳴

注冊資本：1000萬元人民幣

經營范圍：網絡技術領域及計算機軟硬件的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，網絡工程，計算機軟硬件及輔助設備、辦公設備、文教用品的銷售，電信業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

產權及控制關系：首都在線（上海）系公司的全資子公司，公司持有其100%股權。

近一年又一期的財務指標：

單位：人民幣/萬元

注：2021年度財務數據業經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2022年1-3月財務數據未經審計。

三、擔保協議的主要內容

1、擔保人：北京首都在線科技股份有限公司

2、被擔保人：首都在線網絡科技（上海）有限公司

3、擔保方式：連帶責任保證

4、擔保金額、范圍、期限：鑒于經營發展需要，公司全資子公司首都在線（上海）擬向招商銀行申請不超過人民幣500萬元（含500萬元）單一授信。由公司為上述授信提供連帶責任擔保，業務品種為流動資金貸款，授信金額以授信協議約定為準，公司擔保金額根據實際授信項下貸款發生金額等確定，授信有效期不超過24個月（含24個月），起始日期以董事會審議通過之日或董事會審議通過后簽署的授信協議生效日期為準，在授信有效期限內，授信額度可循環使用。

5、是否提供反擔保：否。

四、董事會意見

為支持全資子公司首都在線（上海）的經營發展，公司董事會同意首都在線（上海）向銀行申請授信，并由公司為該授信提供擔保。本次擔保有利于提升全資子公司的融資能力，有利于促進其經營發展、提升其經營效率和盈利能力。

董事會認為，首都在線（上海）系公司全資子公司，公司有能力對其經營管理風險進行控制，財務風險可控，上述擔保行為符合相關法律法規及公司制度的有關規定，不會損害公司及廣大投資者的利益，不會對公司產生不利影響，董事會一致同意上述擔保事項。

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》《公司章程》等相關規定，本事項無需提交公司股東大會審議。

五、獨立董事意見

(下轉B110版)

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