證券代碼：300846 證券簡(jiǎn)稱：首都在線 公告編號(hào)：2022-086

北京首都在線科技股份有限公司

第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、會(huì)議召開(kāi)情況

北京首都在線科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議于2022年5月31日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)與通訊相結(jié)合的方式召開(kāi)。會(huì)議通知于2022年5月26日以郵件方式送達(dá)各位董事，各位董事確認(rèn)收悉。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)曲寧先生主持，應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)、議案審議程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》《北京首都在線科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議程序和結(jié)果合法有效。

二、會(huì)議表決情況

經(jīng)與會(huì)董事審議，以投票表決的方式通過(guò)了以下議案：

（一）審議通過(guò)關(guān)于募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資的議案

基于公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃，為完善產(chǎn)品布局并進(jìn)行市場(chǎng)擴(kuò)展，公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目一體化云服務(wù)平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“一體化云平臺(tái)項(xiàng)目”）和彈性裸金屬平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“彈性裸金屬項(xiàng)目”）增加實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資，具體情況如下：

公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目一體化云平臺(tái)項(xiàng)目擬增加美國(guó)全資子公司URBAN CONNECTED (USA) CO., LIMITED（以下簡(jiǎn)稱“城際互聯(lián)（美國(guó)）”）為實(shí)施主體，增加韓國(guó)首爾、印度尼西亞雅加達(dá)、中國(guó)香港、中國(guó)臺(tái)灣省臺(tái)北市、巴西圣保羅、美國(guó)邁阿密、法國(guó)馬賽、新加坡、日本東京、德國(guó)法蘭克福、美國(guó)達(dá)拉斯作為實(shí)施地點(diǎn)。本次事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

彈性裸金屬項(xiàng)目擬增加城際互聯(lián)（美國(guó)）為實(shí)施主體，增加中國(guó)臺(tái)灣省臺(tái)北市、巴西圣保羅、美國(guó)邁阿密、新加坡、德國(guó)法蘭克福、美國(guó)達(dá)拉斯、日本東京作為實(shí)施地點(diǎn)。本事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決情況：7票同意；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，本議案獲得通過(guò)。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)出具了同意的核查意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）的《關(guān)于募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資的公告》。

（二）審議通過(guò)關(guān)于全資子公司向銀行申請(qǐng)授信額度并由公司為其提供擔(dān)保的議案

同意公司全資子公司首都在線網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司向銀行申請(qǐng)授信額度不超過(guò)500萬(wàn)元，并由公司為其提供擔(dān)保。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，本議案獲得通過(guò)。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于全資子公司向銀行申請(qǐng)授信額度并由公司為其提供擔(dān)保的公告》。

（三）審議通過(guò)關(guān)于公司向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款并由公司控股股東及實(shí)際控制人提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案

同意公司向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款不超過(guò)5000萬(wàn)元，并由公司控股股東、實(shí)際控制人曲寧先生無(wú)償提供擔(dān)保，具體擔(dān)保金額、擔(dān)保期限和擔(dān)保方式等擔(dān)保事項(xiàng)以公司根據(jù)資金使用情況與相關(guān)銀行簽訂的***終協(xié)議為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，本議案獲得通過(guò)。

關(guān)聯(lián)董事曲寧先生為關(guān)聯(lián)交易方，已回避表決。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公司向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款并由公司控股股東及實(shí)際控制人提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

（四）審議通過(guò)關(guān)于變更注冊(cè)資本及修訂公司章程的議案

同意公司注冊(cè)資本由411,316,277元變更為466,486,694元。

同意公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司章程指引》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司對(duì)公司章程作出修訂。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，本議案獲得通過(guò)。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議，并應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）的《關(guān)于變更注冊(cè)資本及修訂公司章程的公告》。

（五）審議通過(guò)關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的議案

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《北京首都在線科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的相關(guān)規(guī)定，以及公司2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的預(yù)留授予條件已經(jīng)成就，同意以2022年5月31日作為預(yù)留部分的授予日，向24名激勵(lì)對(duì)象授予160.00萬(wàn)股預(yù)留限制性股票，授予價(jià)格13.00元/股。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，本議案獲得通過(guò)。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）的《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的公告》。

（六）審議通過(guò)關(guān)于修訂《北京首都在線科技股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度》的議案

為加強(qiáng)對(duì)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司對(duì)《北京首都在線科技股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度》進(jìn)行了修訂。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，本議案獲得通過(guò)。

修訂后的制度詳見(jiàn)公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

三、備查文件

1、北京首都在線科技股份有限公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

北京首都在線科技股份有限公司董事會(huì)

2022年6月1日

證券代碼：300846 證券簡(jiǎn)稱：首都在線 公告編號(hào)：2022-087

北京首都在線科技股份有限公司

第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)和出席情況

1、北京首都在線科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年5月26日以郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議通知。

2、本次會(huì)議于2022年5月31日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)與通訊相結(jié)合的方式召開(kāi)。

3、本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席孫捷女士主持，應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。

4、本次會(huì)議的召集、召開(kāi)、議案審議程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》《北京首都在線科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議程序和結(jié)果合法有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)監(jiān)事審議，以投票表決的方式通過(guò)了以下議案：

（一）審議通過(guò)關(guān)于募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資的議案

基于公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃，為完善產(chǎn)品布局并進(jìn)行市場(chǎng)擴(kuò)展，公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目一體化云服務(wù)平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“一體化云平臺(tái)項(xiàng)目”）和彈性裸金屬平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“彈性裸金屬項(xiàng)目”）增加實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資，具體情況如下：

公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目一體化云平臺(tái)項(xiàng)目擬增加美國(guó)全資子公司URBAN CONNECTED (USA) CO., LIMITED（以下簡(jiǎn)稱“城際互聯(lián)（美國(guó)）”）為實(shí)施主體，增加韓國(guó)首爾、印度尼西亞雅加達(dá)、中國(guó)香港、中國(guó)臺(tái)灣省臺(tái)北市、巴西圣保羅、美國(guó)邁阿密、法國(guó)馬賽、新加坡、日本東京、德國(guó)法蘭克福、美國(guó)達(dá)拉斯作為實(shí)施地點(diǎn)。本事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

彈性裸金屬項(xiàng)目擬增加城際互聯(lián)（美國(guó)）為實(shí)施主體，增加中國(guó)臺(tái)灣省臺(tái)北市、巴西圣保羅、美國(guó)邁阿密、新加坡、德國(guó)法蘭克福、美國(guó)達(dá)拉斯、日本東京作為實(shí)施地點(diǎn)。本事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，本議案獲得通過(guò)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）的《關(guān)于募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資的公告》。

（二）審議通過(guò)關(guān)于全資子公司向銀行申請(qǐng)授信額度并由公司為其提供擔(dān)保的議案

同意公司全資子公司首都在線網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司向銀行申請(qǐng)授信額度不超過(guò)500萬(wàn)元，并由公司為其提供擔(dān)保。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，本議案獲得通過(guò)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）的《關(guān)于全資子公司向銀行申請(qǐng)授信額度并由公司為其提供擔(dān)保的公告》。

（三）審議通過(guò)關(guān)于公司向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款并由公司控股股東及實(shí)際控制人提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案

同意公司向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款不超過(guò)5000萬(wàn)元，并由公司控股股東、實(shí)際控制人曲寧先生無(wú)償提供擔(dān)保，具體擔(dān)保金額、擔(dān)保期限和擔(dān)保方式等擔(dān)保事項(xiàng)以公司根據(jù)資金使用情況與相關(guān)銀行簽訂的***終協(xié)議為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，本議案獲得通過(guò)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）的《關(guān)于公司向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款并由公司控股股東及實(shí)際控制人提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

（四）審議通過(guò)關(guān)于變更注冊(cè)資本及修訂公司章程的議案

同意公司注冊(cè)資本由411,316,277元變更為466,486,694元。

同意公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司章程指引》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)公司章程作出修訂。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，本議案獲得通過(guò)。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議，并應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）的《關(guān)于變更注冊(cè)資本及修訂公司章程的公告》。

（五）審議通過(guò)關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的議案

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；本次預(yù)留部分限制性股票的激勵(lì)對(duì)象符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，不存在《管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形，符合公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的授予條件已經(jīng)成就。公司確定的本次預(yù)留部分限制性股票的授予日符合《管理辦法》以及公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。

監(jiān)事會(huì)同意公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的授予日為2022年5月31日，并同意向符合授予條件的24名激勵(lì)對(duì)象授予160.00萬(wàn)股限制性股票，授予價(jià)格為13.00元/股。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，本議案獲得通過(guò)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）的《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的公告》。

（六）審議通過(guò)關(guān)于修訂《北京首都在線科技股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度》的議案

為加強(qiáng)對(duì)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司對(duì)《北京首都在線科技股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度》進(jìn)行了修訂。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，本議案獲得通過(guò)。

修訂后的制度詳見(jiàn)公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

三、備查文件

1、北京首都在線科技股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議。

特此公告。

北京首都在線科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2022年6月1日

證券代碼：300846 證券簡(jiǎn)稱：首都在線 公告編號(hào)：2022-088

北京首都在線科技股份有限公司關(guān)于

募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體并

使用募集資金向全資子公司增資的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京首都在線科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“首都在線”）于2022年5月31日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資的議案》，同意公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目一體化云服務(wù)平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“一體化云平臺(tái)項(xiàng)目”）和彈性裸金屬平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“彈性裸金屬項(xiàng)目”）增加實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資。具 體情況如下：

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于同意北京首都在線科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]2717號(hào)），公司向特定對(duì)象發(fā)行人民幣普通股（A股）55,000,000股，發(fā)行價(jià)格為人民幣13.00元/股，募集資金總額為人民幣715,000,000.00元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）人民幣15,858,791.27元后，募集資金凈額為人民幣699,141,208.73元。2022年1月24日，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）就公司本次發(fā)行股票募集資金到賬事項(xiàng)出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（大華驗(yàn)字[2022]第000037號(hào)），確認(rèn)募集資金到賬，公司已將全部募集資金存入募集資金專戶管理。

公司本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金項(xiàng)目及擬投入募集資金金額情況如下：

單位：人民幣萬(wàn)元

二、本次增加募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體的具體情況

（一）本次擬增加實(shí)施地點(diǎn)的募投項(xiàng)目原計(jì)劃投資情況

1、一體化云平臺(tái)項(xiàng)目

公司募集資金投資項(xiàng)目一體化云平臺(tái)項(xiàng)目實(shí)施主體為首都在線，實(shí)施地點(diǎn)為北京市、廣東省佛山市。一體化云平臺(tái)項(xiàng)目已分別于2021年1月經(jīng)北京市朝陽(yáng)區(qū)發(fā)展和改革委員會(huì)、廣東省佛山市順德區(qū)發(fā)展規(guī)劃和統(tǒng)計(jì)局備案批準(zhǔn)立項(xiàng)，募集資金擬投入的金額為17,892.03萬(wàn)元。

2022年2月25日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目一體化云平臺(tái)項(xiàng)目增加江蘇省蘇州市、上海市作為實(shí)施地點(diǎn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年2月26日披露在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）上的《關(guān)于募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)的公告》。

2、彈性裸金屬項(xiàng)目

公司募集資金投資項(xiàng)目彈性裸金屬項(xiàng)目實(shí)施主體為首都在線，實(shí)施地點(diǎn)為北京市、廣東省佛山市。彈性裸金屬項(xiàng)目已分別于2021年1月經(jīng)北京市朝陽(yáng)區(qū)發(fā)展和改革委員會(huì)、廣東省佛山市順德區(qū)發(fā)展規(guī)劃和統(tǒng)計(jì)局備案批準(zhǔn)立項(xiàng)，募集資金擬投入的金額為45,522.09萬(wàn)元。

2022年2月25日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目彈性裸金屬項(xiàng)目增加廣東省東莞市、浙江省金華市、重慶市、陜西省西安市、福建省福州市、江蘇省宿遷市、四川省眉山市、湖北省襄陽(yáng)市、貴州省貴陽(yáng)市、山東省青島市、內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市、甘肅省金昌市、浙江省衢州市、湖南省婁底市、廣西省柳州市、河南省洛陽(yáng)市、河北省保定市、寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)市、山東省濟(jì)南市作為實(shí)施地點(diǎn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年2月26日披露在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）上的《關(guān)于募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)的公告》。

（二）增加募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體的情況及原因

1、一體化云平臺(tái)項(xiàng)目

一體化云平臺(tái)項(xiàng)目旨在持續(xù)滿足下游客戶應(yīng)用需求，擴(kuò)大服務(wù)范圍，提升公司業(yè)務(wù)響應(yīng)速度及市場(chǎng)占有率，進(jìn)而提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。基于公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃，為完善產(chǎn)品布局并進(jìn)行市場(chǎng)擴(kuò)展，一體化云平臺(tái)項(xiàng)目擬增加美國(guó)全資子公司URBAN CONNECTED (USA) CO., LIMITED（以下簡(jiǎn)稱“城際互聯(lián)（美國(guó)）”）為實(shí)施主體，增加韓國(guó)首爾、印度尼西亞雅加達(dá)、中國(guó)香港、中國(guó)臺(tái)灣省臺(tái)北市、巴西圣保羅、美國(guó)邁阿密、法國(guó)馬賽、新加坡、日本東京、德國(guó)法蘭克福、美國(guó)達(dá)拉斯作為實(shí)施地點(diǎn)。本事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、彈性裸金屬項(xiàng)目

彈性裸金屬項(xiàng)目將在原來(lái)云主機(jī)產(chǎn)品基礎(chǔ)上進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品布局，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，有助于持續(xù)滿足客戶應(yīng)用需求，擴(kuò)大服務(wù)范圍，進(jìn)一步提高公司盈利水平。基于公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃，為完善產(chǎn)品布局并進(jìn)行市場(chǎng)擴(kuò)展，彈性裸金屬項(xiàng)目擬增加城際互聯(lián)（美國(guó)）為實(shí)施主體，增加中國(guó)臺(tái)灣省臺(tái)北市、巴西圣保羅、美國(guó)邁阿密、新加坡、德國(guó)法蘭克福、美國(guó)達(dá)拉斯、日本東京作為實(shí)施地點(diǎn)。本事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）新增項(xiàng)目實(shí)施主體的情況

為了更好發(fā)展和管理公司募集資金投資項(xiàng)目，滿足募投項(xiàng)目的實(shí)際開(kāi)展需要，提高募集資金的使用效率，保障募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，公司對(duì)本次募投項(xiàng)目新增本公司全資子公司城際互聯(lián)（美國(guó)）為向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目一體化云平臺(tái)項(xiàng)目和彈性裸金屬項(xiàng)目的實(shí)施主體，并使用募集資金向城際互聯(lián)（美國(guó)）增資。除此以外，項(xiàng)目的投資方向、實(shí)施內(nèi)容等均不發(fā)生變化。全資子公司基本情況如下：

公司名稱： URBAN CONNECTED (USA) CO., LIMITED

城際互聯(lián)（美國(guó)）有限公司

成立時(shí)間： 2022年2月21日

注冊(cè)地址： 401 RAYLAND ST STE 200-A, Reno, NV 89502, USA

注冊(cè)資本： 300萬(wàn)美元

董 事： Sean Xiang Gao

主營(yíng)業(yè)務(wù)：云計(jì)算服務(wù)。

（四）增資方案

公司擬以“一體化云平臺(tái)項(xiàng)目”及“彈性裸金屬項(xiàng)目”專項(xiàng)賬戶的部分募集資金向城際互聯(lián)（美國(guó)）增資1,000.00萬(wàn)美元用于該募投項(xiàng)目實(shí)施。城際互聯(lián)（美國(guó)）原注冊(cè)資本為300.00萬(wàn)美元，本次增資完成后，將共計(jì)投資1,300.00萬(wàn)美元。本次增資完成后，城際互聯(lián)（美國(guó)）仍為公司的全資子公司。本事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（五）本次增資后的募集資金管理

為確保募集資金使用安全，公司董事會(huì)同意城際互聯(lián)（美國(guó)）開(kāi)立募集資金存儲(chǔ)專用賬戶，并授權(quán)管理層全權(quán)辦理與募集資金存儲(chǔ)專用賬戶相關(guān)的具體事宜，包括但不限于賬戶的開(kāi)立以及在公司對(duì)城際互聯(lián)（美國(guó)）增資后由其與公司、監(jiān)管銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽署募集資金專戶監(jiān)管協(xié)議等。公司及新增實(shí)施主體城際互聯(lián)（美國(guó)）將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定實(shí)施監(jiān)管。公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律的規(guī)定和要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（六）本次增加募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體對(duì)公司的影響

本次增加一體化云平臺(tái)項(xiàng)目和彈性裸金屬項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資是實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃的重要布局，有利于優(yōu)化公司資源配置并推動(dòng)募投項(xiàng)目實(shí)施，有利于提高募集資金使用效率及進(jìn)一步提升 公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。除上述增加實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體外，該募投項(xiàng)目的募集資金投資總 額以及用途均保持不變，不存在變相改變募集資金投向和損害股東尤其是中小股東利益的情形。

公司將嚴(yán)格遵守《深圳證券 交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)募集資金使用的內(nèi)部與外部監(jiān)督，確保募集資金使用的合法、有效，實(shí)現(xiàn)公司和全體股東利益的***大化。

三、審議程序及專項(xiàng)意見(jiàn)

（一）董事會(huì)審議情況

2022年5月31日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資的議案》，同意增加募集資金投資項(xiàng)目一體化云平臺(tái)項(xiàng)目和彈性裸金屬項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)和實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資。公司本次增加募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)和實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資如需履行有關(guān)部門的備案或批準(zhǔn)等程序，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

（二）監(jiān)事會(huì)審議情況

2022年5月31日，公司召開(kāi)第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次增加募集資金投資項(xiàng)目一體化云平臺(tái)項(xiàng)目和彈性裸金屬項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)和實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資，是公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃進(jìn)行的調(diào)整，符合公司實(shí)際需要，有利于優(yōu)化資源配置，進(jìn)一步提高創(chuàng)新能力，不存在變相改變募集資金用 途、損害公司和股東利益的情形，其決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《北京首都在線科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意公司增加募集資金投資項(xiàng)目一體化云平臺(tái)項(xiàng)目和彈性裸金屬項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)和實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資。

（三）獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次增加募集資金投資項(xiàng)目一體化云平臺(tái)項(xiàng)目和彈性裸金屬項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資事項(xiàng)履行了公司決策的相關(guān)程序，有利于優(yōu)化資源配置，提高募集資金使用效率， 是公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃做出的審慎決策，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情形，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。我們一致同意本事項(xiàng)。

（四）保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：首都在線本次增加募集資金投資項(xiàng)目一體化云平臺(tái)項(xiàng)目和彈性裸金屬項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，履行了必要的審核程序。首都在線本次增加募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)和實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資如需履行有關(guān)部門的備案或批準(zhǔn)等程序，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。首都在線本次增加募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)和實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資是公司根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行的適當(dāng)調(diào)整，有利于優(yōu)化資源配置，提高募集資金使用效率，不存在改變募集資金投向及損害股東利益的情形，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展需要。保薦機(jī)構(gòu)同意公司本次增加募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)和實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資事項(xiàng)。

四、備查文件

1、北京首都在線科技股份有限公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

2、北京首都在線科技股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于北京首都在線科技股份有限公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、中信證券股份有限公司關(guān)于北京首都在線科技股份有限公司關(guān)于募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體并使用募集資金向全資子公司增資的核查意見(jiàn)。

特此公告。

北京首都在線科技股份有限公司董事會(huì)

2022年6月1日

證券代碼：300846 證券簡(jiǎn)稱：首都在線 公告編號(hào)：2022-090

北京首都在線科技股份有限公司

關(guān)于公司向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款

并由公司控股股東及實(shí)際控制人

提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為滿足北京首都在線科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，公司擬向中信銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信銀行”）申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，金額不超過(guò)人民幣5,000萬(wàn)元，并由公司控股股東、實(shí)際控制人曲寧先生無(wú)償提供擔(dān)保，具體擔(dān)保金額、擔(dān)保期限和擔(dān)保方式等擔(dān)保事項(xiàng)以公司根據(jù)資金使用情況與相關(guān)銀行簽訂的***終協(xié)議為準(zhǔn)。

公司于2022年5月31日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了上述事項(xiàng)。曲寧先生為公司控股股東、實(shí)際控制人和董事長(zhǎng)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曲寧先生回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易事項(xiàng)發(fā)表了核查意見(jiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

擔(dān)保人曲寧先生，為公司法定代表人、控股股東及實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，截至本公告披露之日，曲寧先生直接持有公司股份121,003,417股，占公司總股本的25.94%，根據(jù)深圳證券交易所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，曲寧先生為公司關(guān)聯(lián)自然人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)原則

為滿足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，公司擬向中信銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，金額不超過(guò)人民幣5,000萬(wàn)元，并由公司控股股東、實(shí)際控制人曲寧先生無(wú)償提供擔(dān)保，具體擔(dān)保金額、擔(dān)保期限和擔(dān)保方式等擔(dān)保事項(xiàng)以公司根據(jù)資金使用情況與相關(guān)銀行簽訂的***終協(xié)議為準(zhǔn)，公司免于向控股股東及實(shí)際控制人曲寧先生支付擔(dān)保費(fèi)用。

四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)上市公司的影響

公司控股股東及實(shí)際控制人曲寧先生對(duì)公司向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款提供個(gè)人無(wú)限連帶責(zé)任擔(dān)保，解決了公司向銀行進(jìn)行融資面臨的擔(dān)保問(wèn)題，有力地支持了公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。此外，本次關(guān)聯(lián)擔(dān)保免于支付擔(dān)保費(fèi)用，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響，符合公司和全體股東的利益。

五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

當(dāng)年年初至披露日，公司與曲寧先生發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額情況如下：

（一）經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，曲寧先生無(wú)償為公司向銀行及其他金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信提供擔(dān)保，年初至披露日，前述項(xiàng)下的貸款實(shí)際發(fā)生金額為人民幣7,753.56萬(wàn)元。

（二）經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，公司與曲寧先生簽訂《借款合同》，約定曲寧先生向公司提供總額不超過(guò)人民幣3,000萬(wàn)元的借款，借款利率同中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率。前述借款于2021年12月1日和2021年12月30日分別發(fā)生2,500萬(wàn)元和500萬(wàn)元，并于2022年1月10日和2022年1月14日分別歸還2,000萬(wàn)元和1,000萬(wàn)元，利息發(fā)生額13.53萬(wàn)元。

除以上事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)人因任職在公司領(lǐng)取薪酬外，當(dāng)年年初至披露日，公司與曲寧先生未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

六、關(guān)聯(lián)交易履行的決策程序

（一）董事會(huì)意見(jiàn)

公司于2022年5月31日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了前述事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事曲寧先生回避表決。

公司董事會(huì)認(rèn)為：公司控股股東及實(shí)際控制人曲寧先生為公司向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款提供個(gè)人無(wú)限連帶責(zé)任擔(dān)保，公司無(wú)需向其支付費(fèi)用，符合公司和全體股東的利益，董事會(huì)同意本事項(xiàng)。

（二）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

公司于2022年5月31日召開(kāi)了第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議并審議通過(guò)了前述事項(xiàng)。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司控股股東及實(shí)際控制人曲寧先生為公司向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款提供個(gè)人無(wú)限連帶責(zé)任擔(dān)保事項(xiàng)，為其對(duì)公司的無(wú)償支持，公司無(wú)需向其支付對(duì)價(jià)，有利于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。經(jīng)核查，公司董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的審議和表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）《北京首都在線科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東、特別是中小股東利益的情形，監(jiān)事會(huì)同意本事項(xiàng)。

七、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)

（一）事前認(rèn)可意見(jiàn)

獨(dú)立董事認(rèn)為公司控股股東及實(shí)際控制人曲寧先生為公司向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易，遵循了公平、公正、公允的原則，有利于滿足公司日常經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)拓展的資金需求，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司本期以及未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果無(wú)負(fù)面影響，且不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司或非關(guān)聯(lián)股東的利益的情況。獨(dú)立董事一致同意將本事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議，同時(shí)關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

（二）獨(dú)立意見(jiàn)

獨(dú)立董事認(rèn)為，公司控股股東及實(shí)際控制人曲寧先生為公司向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易，是基于公開(kāi)、公平、公正的原則，有利于滿足公司日常經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)拓展的資金需求，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司本期以及未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果無(wú)負(fù)面影響，且不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司或非關(guān)聯(lián)股東的利益的情況。

本議案的內(nèi)容和決策程序合法有效，符合《公司法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。審議該事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

獨(dú)立董事一致同意上述事項(xiàng)。

八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

截至目前，上述關(guān)聯(lián)交易的審批程序符合《公司法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等文件的要求。公司本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、公允的原則，有利于滿足公司日常經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)拓展的資金需求，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司本期以及未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果無(wú)負(fù)面影響，且不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司或非關(guān)聯(lián)股東的利益的情況。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款并由公司控股股東及實(shí)際控制人提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

九、備查文件

1、北京首都在線科技股份有限公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于北京首都在線科技股份有限公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

3、獨(dú)立董事關(guān)于北京首都在線科技股份有限公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、北京首都在線科技股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；

5、中信證券股份有限公司關(guān)于公司向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款并由公司控股股東及實(shí)際控制人提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)。

特此公告。

北京首都在線科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年6月1日

證券代碼：300846 證券簡(jiǎn)稱：首都在線 公告編號(hào)：2022-091

北京首都在線科技股份有限公司關(guān)于

變更注冊(cè)資本及修訂公司章程的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京首都在線科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年5月31日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更注冊(cè)資本及修訂〈公司章程〉的議案》，上述事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、公司變更注冊(cè)資本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于同意北京首都在線科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕2717號(hào)）注冊(cè)同意，公司向11名特定投資者發(fā)行股票55,000,000股，根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華驗(yàn)字[2020]000312號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，本次發(fā)行后，公司的注冊(cè)資本由411,316,277元變更為466,316,277元。

公司于2021年10月14日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分***個(gè)歸屬期歸屬條件成就的議案》，根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”或“本激勵(lì)計(jì)劃”）的規(guī)定和公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)同意向符合條件的31名激勵(lì)對(duì)象辦理17.0417萬(wàn)股第二類限制性股票歸屬事宜。截至2022年2月18日止，經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，公司共計(jì)收到31名激勵(lì)對(duì)象繳納增資款人民幣809,480.75元（大寫(xiě)∶人民幣捌拾萬(wàn)玖仟肆佰捌拾元柒角伍分），其中計(jì)入“股本”人民幣170,417.00元（大寫(xiě)∶人民幣壹拾柒萬(wàn)零肆佰壹拾柒元整），計(jì)入“資本公積一股本溢價(jià)”人民幣639,063.75元（大寫(xiě)∶人民幣陸拾叁萬(wàn)玖仟零陸拾叁元柒角伍分）。公司股本由466,316,277股變更為466,486,694股。本次股份登記后，公司的注冊(cè)資本由466,316,277元變更為466,486,694元。

二、《公司章程》修訂對(duì)照表

公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司章程指引》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司擬對(duì)公司章程作出修訂，具體內(nèi)容如下：

三、其他事項(xiàng)說(shuō)明

本次變更注冊(cè)資本及修訂《公司章程》尚需提交公司股東大會(huì)審議。同時(shí)，公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)代表具體辦理《公司章程》備案等相關(guān)工商變更登記手續(xù)。本次注冊(cè)資本的變更及章程條款的修訂以工商行政管理部門的核準(zhǔn)結(jié)果為準(zhǔn)。

四、備查文件

1、北京首都在線科技股份有限公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

2、北京首都在線科技股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；

3、北京首都在線科技股份有限公司章程。

特此公告。

北京首都在線科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年6月1日

證券代碼：300846 證券簡(jiǎn)稱：首都在線 公告編號(hào)：2022-089

北京首都在線科技股份有限公司

關(guān)于全資子公司向銀行申請(qǐng)授信額度

并由公司為其提供擔(dān)保的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、擔(dān)保情況概述

鑒于經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，北京首都在線科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司首都在線網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“首都在線（上海）”）擬向招商銀行股份有限公司上海分行（以下簡(jiǎn)稱“招商銀行”）申請(qǐng)不超過(guò)人民幣500萬(wàn)元（含500萬(wàn)元）單一授信。由公司為上述授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保，業(yè)務(wù)品種為流動(dòng)資金貸款，授信金額以授信協(xié)議約定為準(zhǔn)，授信有效期不超過(guò) 24個(gè)月（含 24 個(gè)月），起始日期以董事會(huì)審議通過(guò)之日或董事會(huì)審議通過(guò)后簽署的授信協(xié)議生效日期為準(zhǔn)，在授信有效期限內(nèi)，授信額度可循環(huán)使用。公司董事會(huì)擬授權(quán)子公司負(fù)責(zé)人簽署本次授信一切事宜的有關(guān)文件。

2022年5月31日，公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司向銀行申請(qǐng)授信額度并由公司為其提供擔(dān)保的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《北京首都在線科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

二、被擔(dān)保人基本情況

被擔(dān)保人：首都在線網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司

成立日期：2007年8月23日

住所： 上海市長(zhǎng)寧區(qū)廣順路33號(hào)8幢1層2726室

法定代表人：何劍鳴

注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：網(wǎng)絡(luò)技術(shù)領(lǐng)域及計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，網(wǎng)絡(luò)工程，計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備、辦公設(shè)備、文教用品的銷售，電信業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系：首都在線（上海）系公司的全資子公司，公司持有其100%股權(quán)。

近一年又一期的財(cái)務(wù)指標(biāo)：

單位：人民幣/萬(wàn)元

注：2021年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2022年1-3月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

1、擔(dān)保人：北京首都在線科技股份有限公司

2、被擔(dān)保人：首都在線網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司

3、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證

4、擔(dān)保金額、范圍、期限：鑒于經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司全資子公司首都在線（上海）擬向招商銀行申請(qǐng)不超過(guò)人民幣500萬(wàn)元（含500萬(wàn)元）單一授信。由公司為上述授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保，業(yè)務(wù)品種為流動(dòng)資金貸款，授信金額以授信協(xié)議約定為準(zhǔn)，公司擔(dān)保金額根據(jù)實(shí)際授信項(xiàng)下貸款發(fā)生金額等確定，授信有效期不超過(guò)24個(gè)月（含24個(gè)月），起始日期以董事會(huì)審議通過(guò)之日或董事會(huì)審議通過(guò)后簽署的授信協(xié)議生效日期為準(zhǔn)，在授信有效期限內(nèi)，授信額度可循環(huán)使用。

5、是否提供反擔(dān)保：否。

四、董事會(huì)意見(jiàn)

為支持全資子公司首都在線（上海）的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，公司董事會(huì)同意首都在線（上海）向銀行申請(qǐng)授信，并由公司為該授信提供擔(dān)保。本次擔(dān)保有利于提升全資子公司的融資能力，有利于促進(jìn)其經(jīng)營(yíng)發(fā)展、提升其經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力。

董事會(huì)認(rèn)為，首都在線（上海）系公司全資子公司，公司有能力對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可控，上述擔(dān)保行為符合相關(guān)法律法規(guī)及公司制度的有關(guān)規(guī)定，不會(huì)損害公司及廣大投資者的利益，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不利影響，董事會(huì)一致同意上述擔(dān)保事項(xiàng)。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

(下轉(zhuǎn)B110版)

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