證券代碼：603176 證券簡稱：匯通集團 公告編號：2022-048

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

匯通建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事李華先生，由于個人原因申請辭去獨立董事及董事會提名與薪酬考核委員會委員、董事會戰(zhàn)略規(guī)劃委員會委員職務(wù)。李華先生辭去上述職務(wù)后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。李華先生在擔(dān)任公司獨立董事及相關(guān)職務(wù)期間恪盡職守、勤勉盡責(zé)，公司及公司董事會對李華先生在任職期間為公司經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)發(fā)展所做出的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝！

公司于2022年5月25日召開***屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于更換獨立董事的議案》。經(jīng)公司董事會提名與薪酬考核委員會的任職資格審查，公司董事會同意提名余順坤先生為公司獨立董事候選人，余順坤先生當(dāng)選獨立董事后繼續(xù)擔(dān)任李華先生原董事會下屬專門委員會的所有職務(wù)。獨立董事候選人需提交股東大會審議表決，任期自公司股東大會審議通過之日起至***屆董事會任期屆滿之日止。

公司獨立董事對本次變更獨立董事發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為余順坤先生符合上市公司獨立董事任職資格，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者的情況，也不存在相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨立董事的情形。獨立董事同意提名余順坤先生為公司***屆董事會獨立董事候選人，并同意提交公司股東大會審議。

特此公告。

匯通建設(shè)集團股份有限公司董事會

2022年5月26日

附件：獨立董事候選人簡歷

余順坤先生，男，漢族，1963年5月出生，中國國籍，無境外***居留權(quán)，博士學(xué)歷。

1983年9月至1991年7月，任北京煤炭管理干部學(xué)院系教師；1991年8月至今，任華北電力大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師；現(xiàn)任中國大唐集團新能源股份有限公司獨立董事、河北滄州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司獨立董事。

證券代碼：603176 證券簡稱：匯通集團 公告編號：2022-044

匯通建設(shè)集團股份有限公司

關(guān)于召開2022年***次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2022年6月10日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2022年***次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年6月10日 14點00分

召開地點：高碑店市世紀(jì)東路69號匯通建設(shè)集團股份有限公司2樓會議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2022年6月10日

至2022年6月10日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

以上議案分別在公司2022年5月25日召開的***屆董事會第二十二次會議審議通過。詳見公司于2022年5月26日刊登于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》《金融時報》《中國日報網(wǎng)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公告。本次股東大會的會議資料將于本次股東大會召開前在上海證券交易所網(wǎng)站披露。

2、 特別決議議案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

3、 對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：2.09

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：張忠強、張忠山、張籍文、張中奎、保定恒廣基業(yè)企業(yè)管理中心（有限合伙）、張馨文、張磊。

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

(四) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(五) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

(六) 采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式，詳見附件2

四、 會議出席對象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

1、出席會議的股東應(yīng)持以下文件辦理登記：

（1）法人股東應(yīng)持股東賬戶卡、持股憑證、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)。

（2）自然人股東需持本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證辦理登記，自然人股東的授權(quán)代理人須持身份證、委托人持股憑證、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。

（3）異地股東通過傳真方式或信函方式辦理登記，傳真或信函登記需附上上述（1）（2）條規(guī)定的有效證件的復(fù)印件，出席會議時需攜帶原件。登記材料需在登記時間2022年6月8日下午17:00前送達(dá)，傳真、信函以登記時間內(nèi)公司收到為準(zhǔn)，并請在傳真或信函上注明聯(lián)系電話

2、登記時間：2022年6月8日上午9:00至11:30；下午14:00-17:00

3、登記地點：高碑店市世紀(jì)東路69號匯通建設(shè)集團股份有限公司董事會辦公室。

六、 其他事項

1、出席會議者食宿、交通費用自理。

2、參加會議的股東請?zhí)崆鞍胄r到達(dá)會議現(xiàn)場。

3、聯(lián)系方式：

（1）聯(lián)系人：公司董事會辦公室 王先生

（2）電話：0312-5595218

（3）傳真：0312-5595218

（4）郵編：074099

（5）聯(lián)系地址：高碑店市世紀(jì)東路69號

特此公告。

匯通建設(shè)集團股份有限公司董事會

2022年5月26日

附件1：授權(quán)委托書

附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式說明

報備文件

（一）《匯通建設(shè)集團股份有限公司***屆董事會第二十二次會議》

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

匯通建設(shè)集團股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月10日召開的貴公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）：  受托人簽名：

委托人身份證號：  受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

附件2采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式說明

一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監(jiān)事會候選人選舉作為議案組分別進(jìn)行編號。投資者應(yīng)針對各議案組下每位候選人進(jìn)行投票。

二、申報股數(shù)代表選舉票數(shù)。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票總數(shù)。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應(yīng)選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數(shù)。

三、股東應(yīng)以每個議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東根據(jù)自己的意愿進(jìn)行投票，既可以把選舉票數(shù)集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結(jié)束后，對每一項議案分別累積計算得票數(shù)。

四、示例：

某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進(jìn)行董事會、監(jiān)事會改選，應(yīng)選董事5名，董事候選人有6名；應(yīng)選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應(yīng)選監(jiān)事2名，監(jiān)事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

某投資者在股權(quán)登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關(guān)于選舉董事的議案”就有500票的表決權(quán)，在議案5.00“關(guān)于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權(quán)，在議案6.00“關(guān)于選舉監(jiān)事的議案”有200票的表決權(quán)。

該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。  如表所示：

證券代碼：603176 證券簡稱：匯通集團 公告編號：2022-049

匯通建設(shè)集團股份有限公司

關(guān)于***近五年不存在被證券監(jiān)管部門和

交易所采取處罰或監(jiān)管措施情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

匯通建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《匯通建設(shè)集團股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范運作水平，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項已經(jīng)公司***屆董事會第二十二次會議審議通過。根據(jù)相關(guān)要求，現(xiàn)將公司***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施及整改情況說明如下：

一、***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

***近五年內(nèi)，公司及公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。

二、***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況及整改措施

***近五年內(nèi)，公司及公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取措施的情況，不涉及整改情況。

特此公告。

匯通建設(shè)集團股份有限公司董事會

2022年5月26日

證券代碼：603176 證券簡稱：匯通集團 公告編號：2022-045

匯通建設(shè)集團股份有限公司

前次募集資金使用情況專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、前次募集資金情況

（一）前次募集資金金額、資金到賬情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2021]3895號文核準(zhǔn)，本公司于2021年12月向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）116,660,000股，每股發(fā)行價為1.70元，應(yīng)募集資金總額為人民幣198,322,000.00元，扣除不含稅的發(fā)行費用（包括保薦費、承銷費、審計及驗資費、律師費、信息披露費及發(fā)行手續(xù)費等）人民幣56,965,215.95元，實際募集資金凈額為人民幣141,356,784.05元。該募集資金已于2021年12月28日到賬。上述資金到賬情況業(yè)經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）容誠驗字[2021]100Z0067號《驗資報告》驗證。公司對募集資金采取了專戶存儲管理。

（二）前次募集資金存放、管理情況

2021年12月28日，本公司與中國銀行股份有限公司高碑店支行（以下簡稱“高碑店支行”）和申港證券股份有限公司簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，在高碑店支行開設(shè)募集資金專項賬戶（賬號：101025055058、100305062713）。三方監(jiān)管協(xié)議與證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，三方監(jiān)管協(xié)議的履行不存在問題。

（三）前次募集資金使用及結(jié)余情況

前次募集資金實際使用情況如下：

金額單位：人民幣元

截至2022年3月31日止，前次募集資金結(jié)余情況如下：

金額單位:人民幣元

二、前次募集資金的實際使用情況說明

（一） 前次募集資金使用情況對照表

本公司承諾投資2個項目為：購置工程施工設(shè)備項目、補充工程施工業(yè)務(wù)運營資金項目，前次募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1。

（二） 前次募集資金實際投資項目變更情況說明

截至2022年3月31日止，公司前次募集資金實際投資項目未發(fā)生變更。

（三） 前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內(nèi)容和原因說明

金額單位:人民幣萬元

公司前次募集資金項目承諾投資總額14,602.20萬元，實際投資總額11,592.05萬元，主要差異原因系：

1、購置工程施工設(shè)備項目承諾投資3,000.00萬元，以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目置換456.37萬元，差額系公司購置施工機械設(shè)備項目仍處于實施期，公司按照規(guī)劃的使用方式、有計劃地對募集資金進(jìn)行投入使用，剩余募集資金后續(xù)將按資金使用計劃投入募投項目；

2、補充工程施工業(yè)務(wù)運營資金項目承諾投資11,602.20萬元，實際投資11,135.68萬元，差額主要系實際募集資金凈額較擬募集資金凈額少466.52萬元所致。

（四） 前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況說明

1、前次募集資金先期投入項目轉(zhuǎn)讓情況

公司不存在前次募集資金先期投入項目轉(zhuǎn)讓情況。

2、前次募集資金置換情況

2022年1月26日，公司召開的***屆董事會十八次會議和***屆監(jiān)事會第六次會議分別審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金及補充工程施工運營資金的議案》，同意公司以募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目的自籌資金合計人民幣456.37萬元及預(yù)先支付不含稅發(fā)行費用人民幣744.34萬元，兩項合計人民幣1,200.71萬元，以上方案已實施完畢。容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司截至2021年12月28日以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的情況進(jìn)行了專項審核，并出具了《關(guān)于匯通建設(shè)集團股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目及支付發(fā)行費用的鑒證報告》（容誠專字[2022]100Z0002號），公司獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表了明確的同意意見，保薦機構(gòu)出具了明確同意的核查意見。

（五） 閑置募集資金情況說明

截至2022年3月31日止，公司無使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理情況。

（六） 尚未使用完畢的前次募集資金情況說明

截至2022年3月31日止，本公司前次募集資金余額為2,548.76萬元（含累計收到的募集資金存款利息收入扣除手續(xù)費后的凈額5.13萬元），本公司募集資金凈額14,135.68萬元，未使用金額占前次募集資金凈額的比例為18.03%。

截至2022年3月31日止，公司前次募集資金未使用完畢，主要是由于募投項目仍處于實施期。目前，前次募集資金的投入均按計劃正常進(jìn)行，公司將積極推動募投項目建設(shè)，按計劃進(jìn)度有序使用資金，確保募投項目順利實施。

三、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況說明

（一） 前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

前次募集資金投資項目為購置工程施工設(shè)備項目、補充工程施工業(yè)務(wù)運營資金項目，不涉及效益測算，故無需進(jìn)行效益對比詳見本報告附件2。

（二） 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

購置工程施工設(shè)備項目主要系提升公司的設(shè)備水平，優(yōu)化設(shè)備結(jié)構(gòu)，節(jié)約運營成本，提升公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。其所實現(xiàn)的效益體現(xiàn)在公司的整體業(yè)績中，因此無法單獨核算效益情況。

補充工程施工業(yè)務(wù)運營資金項目主要系增強公司的整體資金實力，提升公司項目承攬能力、融資能力和運作能力，進(jìn)一步穩(wěn)固公司在行業(yè)的地位，持續(xù)保持公司快速發(fā)展。其所實現(xiàn)的效益體現(xiàn)在公司的整體業(yè)績中，因此無法單獨核算效益情況。

（三） 募集資金投資項目的累計實現(xiàn)的收益低于承諾的累計收益說明

不適用。

四、前次發(fā)行涉及以資產(chǎn)認(rèn)購股份的資產(chǎn)運行情況說明

本公司前次募集資金中不存在用資產(chǎn)認(rèn)購股份的情況。

五、前次募集資金實際使用情況與已公開披露信息對照情況說明

通過對募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容做逐項對照，前次募集資金實際使用情況與已公開披露信息一致。

附件：

1、 前次募集資金使用情況對照表

2、 前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

匯通建設(shè)集團股份有限公司董事會

2022年5月26日

附件1:

前次募集資金使用情況對照表

截至2022年3月31日

編制單位：匯通建設(shè)集團股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

附件2

前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

截至2022年3月31日

編制單位：匯通建設(shè)集團股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

證券代碼：603176 證券簡稱：匯通集團 公告編號：2022-046

匯通建設(shè)集團股份有限公司

關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報情況及相關(guān)填補措施與相關(guān)主體承諾的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于***及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)規(guī)定，上市公司再融資應(yīng)披露本次融資募集資金到位當(dāng)年公司每股收益相對于上年度每股收益的變動趨勢，如本次融資完成當(dāng)年基本每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導(dǎo)致公司即期回報被攤薄的，公司應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施。為保障中小投資者利益，公司就本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）事項對公司每股收益指標(biāo)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了填補被攤薄即期回報的具體措施，相關(guān)主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾。具體情況如下：

一、本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司每股收益的影響

（一）本次發(fā)行攤薄即期回報分析的假設(shè)前提

本測算基于下述假設(shè)前提：

1、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行于2022年10月末實施完成，假設(shè)2023年12月31日全部未轉(zhuǎn)股（即轉(zhuǎn)股率為0%），或于2023年4月末全部轉(zhuǎn)股（即轉(zhuǎn)股率為100%）。上述實施完成時間和轉(zhuǎn)股時間僅為估計，***終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行后的實際發(fā)行完成時間及可轉(zhuǎn)換公司債券持有人實際完成轉(zhuǎn)股的時間為準(zhǔn)。

2、假設(shè)本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為3.60億元，未考慮發(fā)行費用的影響。本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費用等情況***終確定。

3、假設(shè)2022年度及2023年度公司實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別較同期增長10%、與同期持平和較同期下降10%三種假設(shè)情形，測算本次發(fā)行對主要財務(wù)指標(biāo)的影響。該盈利水平假設(shè)僅用于測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對2022年度及2023年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。

4、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大變化。

5、本測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。

6、在預(yù)測公司總股本時，以本次發(fā)行前總股本466,660,000股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行完成并轉(zhuǎn)股后的股票數(shù)對股本的影響，不考慮其他因素（如股權(quán)激勵、庫存股等事項）導(dǎo)致股本發(fā)生的變化。假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格不低于***屆董事會第二十二次會議召開日前二十個交易日交易均價與前一個交易日交易均價的較高者，即10.21元/股，轉(zhuǎn)股數(shù)量上限為35,259,549股。

7、不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)債利息費用的影響。

8、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。

上述假設(shè)僅為測試本次發(fā)行對公司每股收益指標(biāo)的影響，不代表公司對2022年和2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成對公司2022年和2023年的業(yè)績盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，盈利情況及所有者權(quán)益數(shù)據(jù)***終以會計師事務(wù)所審計的金額為準(zhǔn)。

（二）對主要財務(wù)指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)，公司測算了本次發(fā)行對公司每股收益指標(biāo)的影響，具體情況如下：

二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示

本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)規(guī)模將有一定幅度的增加。本次募集資金到位后，公司將合理有效地利用募集資金，快速推進(jìn)項目建設(shè)進(jìn)度，提升公司運營能力，從而提高公司長期盈利能力。但受國家宏觀經(jīng)濟以及行業(yè)發(fā)展情況的影響，短期內(nèi)公司盈利狀況仍然存在一定的不確定性；同時由于地質(zhì)環(huán)境、極端天氣、環(huán)保政策等不確定事項對工程項目工期都存在一定影響，進(jìn)而影響項目經(jīng)濟效益。

本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照預(yù)先約定的票面利率對未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債支付利息，由于可轉(zhuǎn)債票面利率一般比較低，正常情況下公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運用帶來的盈利增長會超過需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下，如果公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風(fēng)險，將攤薄公司普通股股東的即期回報。

投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總額將相應(yīng)增加。由于募集資金投資項目產(chǎn)生效益也需要一定周期，如果公司營業(yè)收入及凈利潤沒有立即實現(xiàn)同步增長，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股可能導(dǎo)致每股收益指標(biāo)下降，公司短期內(nèi)存在業(yè)績被攤薄的風(fēng)險。

另外，本次可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

三、本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必要性和合理性

本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金主要用于公司既有工程項目建設(shè)，項目的實施有利于快速推進(jìn)項目建設(shè)進(jìn)度，提升公司資金規(guī)模，增強公司盈利能力，具體分析詳見公司同時披露的《匯通建設(shè)集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

四、本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

本次募集資金投資項目圍繞公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)展開，關(guān)聯(lián)度較高。公司主營業(yè)務(wù)為公路、市政、房屋建筑工程施工及相關(guān)建筑材料銷售、勘察設(shè)計、試驗檢測。本次募集資金主要用于已中標(biāo)并簽署合同的工程施工項目建設(shè)，為公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展提供更為充足的資金支持。因此，募集資金投資項目的實施不會改變現(xiàn)有的主營業(yè)務(wù)，有利于提高公司主營業(yè)務(wù)的競爭力和公司的盈利能力。

公司具有實施募投項目的成熟的經(jīng)營管理團隊。在日常經(jīng)營過程中，公司經(jīng)營管理團隊圍繞重點項目，加強科技創(chuàng)新，針對工程關(guān)鍵技術(shù)和重大難點，組織技術(shù)攻關(guān)，既形成了成熟可靠、效益顯著的核心工藝技術(shù)，同時也造就了一批穩(wěn)定的專業(yè)人才骨干隊伍，公司董事、高級管理人員團隊中，7人具有15年以上的工程行業(yè)從業(yè)經(jīng)歷，為公司所承接的工程項目的高效開展提供了良好的基礎(chǔ)。

公司具有實施募投項目的資質(zhì)、技術(shù)儲備。公司具有公路工程施工總承包特級資質(zhì)、市政總承包壹級資質(zhì)、建筑工程施工總承包貳級、水利水電工程施工總承包叁級、機電工程施工總承包叁級等多項綜合資質(zhì)及多項專業(yè)資質(zhì)。公司擁有注重研發(fā)的優(yōu)良傳統(tǒng)，于2013年即已取得省級企業(yè)技術(shù)中心認(rèn)證，建立了一套高效規(guī)范的技術(shù)開發(fā)管理流程和研發(fā)管理體系。在工法、專利和課題研究等方面取得了一系列成果，如多排微差路基深孔爆破施工工法的運用、對再生纖維用于瀝青混凝土的技術(shù)研究等。公司擁有發(fā)明專利8項、實用新型專利28項，獲得部級工法10項、省級工法20項，工程質(zhì)量獎25項，公司參與制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)2項，具有豐厚的技術(shù)積累。公司經(jīng)過多年的發(fā)展積累了豐富的技術(shù)儲備，為項目的順利開展提供了技術(shù)支持。

公司具有良好的市場聲譽。公司以河北省為重點，深耕京津冀協(xié)同發(fā)展、雄安新區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)過程中的業(yè)務(wù)機會，與此同時不斷開拓省外市場，工程施工項目覆蓋北京、山東、安徽、內(nèi)蒙、陜西、寧夏、甘肅、新疆、云南、浙江等十余個省市，具備全國范圍內(nèi)公路、市政工程施工能力和經(jīng)驗，具有良好的市場聲譽。

五、公司應(yīng)對本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取的措施

（一）加強募集資金運用管理

公司已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（2022年修訂）等法律、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況，制定了《募集資金管理制度》，本次發(fā)行募集資金到賬后將存放于董事會***的專項賬戶中，公司將定期檢查募集資金使用情況，從而加強對募投項目的監(jiān)管，保證募集資金得到合理、合法的使用。

公司本次募集資金將主要用于公司既有工程項目建設(shè)，均與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)，本次募集資金數(shù)額與項目規(guī)模相適應(yīng)。對于上述募集資金的投入，公司將在資金的計劃、使用、核算和防范風(fēng)險方面強化管理，以保證募集資金項目建設(shè)順利進(jìn)行，實現(xiàn)預(yù)期效益。

（二）加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制

公司將進(jìn)一步加強內(nèi)控體系建設(shè)，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道控制資金成本，提高資金使用效率，節(jié)省公司的各項費用支出，***有效地控制公司經(jīng)營和管理風(fēng)險。除此之外，公司將不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保公司股東大會、董事會、監(jiān)事會能夠按照相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定充分行使權(quán)利、科學(xué)決策和有效行使監(jiān)督職能，切實維護(hù)公司和股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。

（三）強化投資者回報機制

為充分保障公司股東的合法權(quán)益，為股東提供穩(wěn)定持續(xù)的投資回報，有利于股東投資收益***大化的實現(xiàn)，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所有關(guān)規(guī)定制定的《公司章程》、《未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規(guī)劃》中明確了持續(xù)、穩(wěn)定的回報機制，并制定了投資者合法權(quán)益的保障條款。公司將按照上述規(guī)定，根據(jù)公司的經(jīng)營業(yè)績采取包括現(xiàn)金分紅等方式進(jìn)行股利分配，通過多種方式提高投資者對公司經(jīng)營及分配的監(jiān)督，不斷增加公司的投資價值。

六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補措施的承諾

（一）控股股東、實際控制人對公司填補回報措施的承諾

公司控股股東、實際控制人張忠強、張忠山、張籍文、張中奎承諾如下：

“本人作為公司的控股股東、實際控制人，將不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。

作為公司填補被攤薄即期回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司造成損失的，將依法承擔(dān)補償責(zé)任，并同意接受中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)依據(jù)有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人做出相關(guān)的處罰或采取的相關(guān)管理措施。”

（二）董事、高級管理人員承諾

公司董事、高級管理人員承諾如下：

“1、忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；

2、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

3、勤儉節(jié)約，嚴(yán)格按照國家、地方及公司有關(guān)規(guī)定對職務(wù)消費進(jìn)行約束；

4、不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

5、促使董事會或提名與薪酬考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、若公司擬實施股權(quán)激勵計劃的，促使公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

作為公司填補被攤薄即期回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司造成損失的，將依法承擔(dān)補償責(zé)任，并同意接受中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)依據(jù)有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人做出相關(guān)的處罰或采取的相關(guān)管理措施。”

特此公告。

匯通建設(shè)集團股份有限公司董事會

2022年5月26日

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