證券日報

本報記者 李亞男

5月11日晚間，和晶科技公告稱，公司向李雙喜1元轉(zhuǎn)讓控股子公司深圳市和晶教育科技有限公司（以下簡稱“和晶教育”）36%股權(quán)事項已完成工商變更登記，公司對和晶教育的持股比例由60%變更為24%，和晶教育不再納入公司的合并財務(wù)報表范圍。

同一家公司股權(quán)，和晶科技2020年轉(zhuǎn)讓40%股權(quán)給深圳市志同智合科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“志同智合”），交易對價320萬元。在轉(zhuǎn)讓36%股權(quán)給李雙喜時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格僅1元。5月11日晚間，深交所也向和晶科技下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1元且遠低于評估值的原因及合理性、是否嚴重損害上市公司利益、是否存在其他利益或協(xié)議安排等事項。

1元轉(zhuǎn)讓認繳出資權(quán)

記者查閱過往公告發(fā)現(xiàn)，4月29日，和晶科技公告稱，公司與志同智合、李雙喜簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《投資協(xié)議》，公司將持有的和晶教育36%股權(quán)以1元的交易對價轉(zhuǎn)讓給李雙喜。

和晶教育注冊資本為2000萬元，本次交易前和晶科技持股比例為60%，志同智合持股比例為40%。交易完成后，和晶科技持股比例變?yōu)?4%，志同智合持股比例仍為40%，李雙喜持股比例為36%。

IPG中國首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示：“1元的交易對價如果是雙方同意并經(jīng)過上市公司有關(guān)程序如董事會批準，則也是合規(guī)合理的。”

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，和晶科技向李雙喜轉(zhuǎn)讓36%股權(quán)的認繳出資權(quán)，該部分股權(quán)并未實繳出資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日為2022年3月31日，交易雙方認可的標的公司整體估值為人民幣2000萬元（即認繳注冊資金金額為準）。按2000萬元估值來看，和晶教育36%股權(quán)估值共計人民幣720萬元。不過，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，該部分未實繳股權(quán)交易對價為1元。

此外，李雙喜通過購買和晶科技持有股權(quán)的方式對和晶教育進行投資，不再另行增資。李雙喜的投資總額為1500萬元，投資完成后李雙喜獲得和晶教育36%的股權(quán)，其中720萬元計入和晶教育注冊資本，其余共計780萬元計入和晶教育資本公積金，各股東共享。本次投資完成后，和晶教育注冊資本不變。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，和晶教育2021年僅實現(xiàn)營業(yè)收入8萬元，凈利潤-117.76萬元，2022年***季度無收入，凈利潤-31.98萬元。2021年末，和晶教育經(jīng)審計凈資產(chǎn)為706.11萬元。截至2022年3月末，和晶教育未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為674.13萬元。

深交所要求公司說明李雙喜受讓和晶教育股權(quán)作價與本次投資總額的關(guān)系，投資總額遠高于受讓作價的原因及合理性、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1元且遠低于評估值的原因及合理性，是否嚴重損害上市公司利益等。

透鏡公司研究***人況玉清告訴《證券日報》記者，“按凈資產(chǎn)算，李雙喜投資前的標的公司60%股權(quán)值400萬元出頭；投資后，上市公司持股比例降到24%，但這部分股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)在資本公積增加780萬元后反而超過400萬元。而且標的公司看起來不具有持續(xù)經(jīng)營能力，不見得構(gòu)成損害上市公司利益。”

柏文喜也認為，“如果上市公司的決策不存在合規(guī)問題，上市公司曾以自有資金增資1900萬元，且和晶教育仍有凈資產(chǎn)674萬元（未審計），1元轉(zhuǎn)讓未實繳部分股權(quán)，也并不對上市公司的利益造成損害?！?/p>

專家提示仍需識別風(fēng)險

記者查閱2020年年度報告發(fā)現(xiàn)，2020年1月份和晶教育成立，2020年和晶科技以自有資金對和晶教育增資1900萬元，和晶教育的注冊資本由100萬元增至2000萬元。2020年，為推動戰(zhàn)略發(fā)展，公司以320萬元將和晶教育40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給志同智合。彼時，和晶科技在2020年年報中稱320萬元是公司已實繳出資額800萬元的40%。

前次轉(zhuǎn)讓40%股權(quán)對價320萬元，本次轉(zhuǎn)讓36%股權(quán)對價僅1元，對此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌向《證券日報》記者分析稱，“上市公司轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)及認繳出資權(quán)，受讓方在受讓股權(quán)后還需要履行出資義務(wù)。受讓方其實總的對價為1500萬元減去其資本公積對應(yīng)的份額，經(jīng)計算可知其實際對價為1219.2萬元。該交易是否公允，取決于1219.2萬元的對價與36%股權(quán)評估值之間是否存在重大差異。”

企業(yè)為何會選擇1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)？在柏文喜看來，企業(yè)選擇1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，往往意味著不看好該項投資而實質(zhì)性放棄的意思，但是也不排除一些以回購為前提的旨在特殊目的的階段性轉(zhuǎn)讓安排。

在本次交易中，李雙喜及志同智合承諾，自該協(xié)議簽署完三年之后，和晶科技有權(quán)提出將本次交易完成后持有的24%股權(quán)出售給李雙喜和志同智合，交易對價為和晶科技實繳款項480萬元及不低于同期三年期銀行貸款利率計算的利息（單利）。李雙喜還承諾2022年至2026年和晶教育每年凈利潤為正值，否則其將根據(jù)各年度和晶教育以權(quán)益法合并報表的凈利潤的***值通過現(xiàn)金補償上市公司。

王智斌表示，“1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，更多可能是基于當期財務(wù)數(shù)據(jù)、稅收以及目標公司資金使用規(guī)劃等方面的考慮，如果是轉(zhuǎn)讓款直接支付上市公司，那么上市公司應(yīng)當履行后續(xù)出資義務(wù)，并應(yīng)當就該部分轉(zhuǎn)讓收益繳納相應(yīng)稅收，該部分轉(zhuǎn)讓收益也會計入當期非經(jīng)常性損益?！?/p>

在1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過程中是否也存在相應(yīng)風(fēng)險？柏文喜稱，“要識別1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中的風(fēng)險，主要要看決策程序是否合規(guī)合法以及進行信息披露?！?/p>

“1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)的話，通常情況都會附有相應(yīng)交易條件。如果轉(zhuǎn)讓過程和交易條件在履行過程中脫節(jié)，在沒有相應(yīng)條款保障的情況下，就會出現(xiàn)股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了，但是后續(xù)交易方不再履行相應(yīng)交易條件。像和晶教育的交易過程中存在繳付資本公積的義務(wù)，可能會產(chǎn)生相應(yīng)交易風(fēng)險。但這些交易風(fēng)險可以通過比較完善的合同和交易流程安排進行規(guī)避?！蓖踔潜笳f道。

對此，深交所也在關(guān)注函中要求公司說明本次交易關(guān)于投資款項支付、業(yè)績補償?shù)仁欠窦s定明確的履約期限，并說明公司擬采取何種措施保障李雙喜履行業(yè)績補償承諾。

（編輯 喬川川）

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