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股權(quán)轉(zhuǎn)讓已變更登記,但對方3年沒付款,能訴訟解除轉(zhuǎn)讓合同嗎?

合伙指南 | 作者:李立律師這是李立律師博客和合伙指南公眾號第1080篇文字股權(quán)轉(zhuǎn)讓已變更登記,但對方3年沒付款,能訴訟解除轉(zhuǎn)讓合同嗎?一有一種合同解除的理由,在法律上,叫做“合同目的無法實現(xiàn)”。但是,什么是“合同目的無法實現(xiàn)”,在司法實踐中的認(rèn)定,..

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓已變更登記,但對方3年沒付款,能訴訟解除轉(zhuǎn)讓合同嗎?

發(fā)布時間:2022-05-05 熱度:

合伙指南 | 作者:李立律師

這是李立律師博客和合伙指南公眾號1080篇文字

股權(quán)轉(zhuǎn)讓已變更登記,但對方3年沒付款,能訴訟解除轉(zhuǎn)讓合同嗎?

有一種合同解除的理由,在法律上,叫做“合同目的無法實現(xiàn)”。

但是,什么是“合同目的無法實現(xiàn)”,在司法實踐中的認(rèn)定,是一件具體而有些復(fù)雜的事情。

之前,就寫過股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同在這個問題上的認(rèn)定規(guī)則。但是,之前談的案例,是股權(quán)受讓方(買方)想要解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

股權(quán)受讓方(買方)想要解除股權(quán),***常見的一種情況,就是一直沒有進(jìn)行工商登記的變更,受讓方已經(jīng)支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,但是卻一直沒有被登記為股東,于是,受讓方起訴請求法院判決解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,同時要求出讓方退款。在這種情況下,法院認(rèn)定“合同目的”是否無法實現(xiàn)的具體標(biāo)準(zhǔn)有:

1、看公司內(nèi)部的“股東名冊”是否變更登記了?

這個“股東名冊”,除了上市公司和新三板公司外,一般的公司很少建立。

不過,假如公司內(nèi)部有這個“股東名冊”,并且已經(jīng)將股權(quán)受讓方登記上去了,那么從法律上來說,可以認(rèn)定受讓方的主要合同目的已經(jīng)實現(xiàn)。因為,工商變更登記只是公司內(nèi)部登記的外部公示而已。

2、假如公司內(nèi)部沒有股東名冊,或者股東名冊并沒有記載股權(quán)變更的情況,那么,要看受讓方是否已經(jīng)行使了股東的權(quán)利、享受了股東的權(quán)益。

一般來說,受讓方參與了公司的經(jīng)營管理,特別是以股東的名義參加了股東會。簽署了股東會決議,或者,已經(jīng)從公司分配到了分紅,那么,對于受讓方來說,法院可以認(rèn)定其合同目的基本已經(jīng)實現(xiàn)。

今天來說說“股權(quán)出讓方”,也就是“賣方”,在受讓方一直沒有付款的情況下,能不能以“合同無法實現(xiàn)”為理由來請求法院判決解除合同呢?

從出讓方的角度來看,主要的合同目的顯然是取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。轉(zhuǎn)讓款拿不到,是合同目的沒有實現(xiàn)。但是,是否能夠因此解除合同呢?

先來說說這個案子:3年多沒拿到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,起訴請求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,結(jié)果法院駁回、不支持。

法院為什么駁回呢?股權(quán)出讓方應(yīng)當(dāng)如何操作才妥當(dāng)呢?

甲公司登記設(shè)立后,經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東也發(fā)生了多次變化。

2017年9月7日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議載明:“張某將其在甲公司的30%股權(quán)計3000萬元以2400萬元的價格轉(zhuǎn)讓給A公司。”

同日,公司其他股東也簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東。

根據(jù)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓,2017年9月8日辦理了工商變更登記,甲公司股東變更為A公司和B公司;法定代表人也進(jìn)行了變更。A公司和B公司分別持有甲公司股權(quán)70%、30%。至此,張某已經(jīng)完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要義務(wù),A公司也已經(jīng)實現(xiàn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要目的。

但是,隨后,A公司一直沒有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2020年6月,張某起訴到法院,請求解除與A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

一審法院駁回了張某的訴訟請求,理由是:

  1. 合同解除權(quán)應(yīng)在合理期限內(nèi)行使,否則勢必影響當(dāng)事人雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系的確定。解除權(quán)人長期不行使解除權(quán),一定程度上表明其怠于管理權(quán)利。在一方未催告的情形下,解除權(quán)合理期限應(yīng)本著誠實信用原則,結(jié)合合同的性質(zhì)、合同履行情況等具體情況綜合予以認(rèn)定。
    案涉股權(quán)于2017年9月8日早已變更登記至A公司名下,張某并未提供證據(jù)證明在股權(quán)變更登記后的3年多內(nèi)向A公司催告履行或要求解除合同,現(xiàn)張某要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已超過了合理期限。
  2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同具有特殊性,解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不僅直接影響合同當(dāng)事人的利益,還會影響目標(biāo)公司的經(jīng)營、債權(quán)人及其他相關(guān)第三人的利益。
    本案中,A公司、B公司接手甲公司后實際經(jīng)營公司已有3年多時間,且A公司、B公司為甲公司借款提供擔(dān)保,已將甲公司100%的股權(quán)質(zhì)押給其他債權(quán)人,在甲公司作為被執(zhí)行人的執(zhí)行案件中,案涉股權(quán)和甲公司名下的案涉房產(chǎn)均已被法院凍結(jié)或查封。與2017年9月8日案涉股權(quán)變更登記時相比,A公司持有的甲公司股權(quán)的價值及股權(quán)結(jié)構(gòu)均已發(fā)生較大變化,案涉股權(quán)現(xiàn)已負(fù)載擔(dān)保物權(quán)等其他權(quán)利并已被法院凍結(jié),客觀上已經(jīng)無法返還。

張某不服,提起上訴。二審法院駁回上訴、維持原判。

二審法院的觀點和一審法院相同,但是,具體分析有所不同:

  1. 二審法院指出一個事實,就是雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中,沒有約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款期限。再加上張某也未能提供向A公司催要股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的證據(jù),二審法院認(rèn)為“說明本案中,履行期限對案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同目的之實現(xiàn),并不具有根本影響。A公司如遲延履行,尚不至于使張某合同目的落空。”
    二審法官顯然經(jīng)驗豐富,非常理解商業(yè)世界的復(fù)雜。
  2. 張某自股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂至今已4年,其長時間不行使合同解除權(quán),說明其并無解除合同的真實意愿,且目前也早已超過法律規(guī)定的1年除斥期間,因此,張某就案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的解除權(quán)已經(jīng)消滅。

個人理解,上面這個案件中,有2個事實情況,其實引起了法院的重視。

  1. 2400萬的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,居然沒有約定付款期限。而同時,在法庭上,被告辯稱雙方當(dāng)時實際約定的是0元轉(zhuǎn)讓,那份標(biāo)明2400萬的協(xié)議是形式合同,用來辦登記的。再加上原告拿不出之前3年催討的證據(jù)。
    雖然,被告沒有拿出足夠的證據(jù)來證明0元轉(zhuǎn)讓的說法,但是,被告的說法是符合現(xiàn)實經(jīng)驗的。
  2. 相關(guān)的股權(quán),已經(jīng)為銀行貸款質(zhì)押了。
    假如支持原告解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,意味著股權(quán)質(zhì)押也要被取消,這會引起合同秩序的連鎖性混亂。

假設(shè),確實沒有什么特別的情況,也不存在0元轉(zhuǎn)讓的事實,那么,作為股權(quán)出讓方,原告應(yīng)當(dāng)怎樣操作,才是比較妥當(dāng)?shù)哪兀?/p>

  1. 合同中必須明確規(guī)定付款方式、付款期限以及違約未支付時的違約責(zé)任,包括何種情況下有權(quán)解除合同。
  2. 在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后,受讓方?jīng)]有按照合同的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時,原告應(yīng)當(dāng)及時向受讓方發(fā)出履行債務(wù)的通知,明確支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的期限。
  3. 經(jīng)上述催告后,對方在合理期限內(nèi)仍不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的,在合理期限內(nèi),原告就有權(quán)解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。



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