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「本文來源：證券時報(bào)」

股票代碼：000538 股票簡稱：云南白藥 公告編號：2021-65

云南白藥集團(tuán)股份有限公司第九屆

董事會2021年第十次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

云南白藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“云南白藥”或“公司”）第九屆董事會2021年第十次會議（以下簡稱“會議”）于2021年12月29日以通訊表決方式召開，本次會議通知于2021年12月23日以書面、郵件或傳真方式發(fā)出，應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議合法有效。會議審議通過如下議案：

一、審議通過《關(guān)于下屬全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的議案》

為更好地整合集團(tuán)資源，提高決策效率，公司下屬二級全資子公司云南白藥集團(tuán)健康產(chǎn)品有限公司（下稱“健康產(chǎn)品公司”）擬以2021年11月30日為基準(zhǔn)日，將其直接持有的公司下屬三級全資子公司上海云臻醫(yī)療科技有限公司（下稱“云臻公司”）100%股權(quán)按賬面凈值62.58萬元，無償轉(zhuǎn)讓給公司。本次轉(zhuǎn)讓完成后，健康產(chǎn)品公司不再直接持有云臻公司股權(quán)，變更為由公司直接持有云臻公司100%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司擬向云臻公司增資50,000萬元人民幣，增資完成后云臻公司注冊資本將增加至50,090萬元。上述轉(zhuǎn)讓及增資完成后，云臻公司計(jì)劃于2022年12月前，在北京、上海開設(shè)8家醫(yī)療門診部機(jī)構(gòu)，以達(dá)成公司階段性的戰(zhàn)略意圖。云臻公司將作為云南白藥皮膚綜合解決方案醫(yī)學(xué)中心的設(shè)置單位，以先開設(shè)門診部為切入口，積極推進(jìn)醫(yī)美產(chǎn)業(yè)鏈的生態(tài)布局，探索上下游商業(yè)成長模式，快速打通商業(yè)賽道，布局大健康產(chǎn)業(yè)全生態(tài)鏈循環(huán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項(xiàng)均在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的董事會審批權(quán)限內(nèi)，本議案無需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)掛網(wǎng)（網(wǎng)址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于下屬全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的公告》（公告編號：2021-66）。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

二、審議通過《關(guān)于2022年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

公司根據(jù)2022年度日常經(jīng)營需要，對包括采購、銷售商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了合理預(yù)計(jì)，預(yù)計(jì)公司2022年與西藏久實(shí)致和營銷有限公司、上海天絡(luò)行品牌管理股份有限公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易合計(jì)總額為47,500萬元，占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)3,805,255萬元的1.25%，不需報(bào)股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)掛網(wǎng)（網(wǎng)址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于2022年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2021-67）。

公司獨(dú)立董事對此議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

本議案相關(guān)事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事陳發(fā)樹先生、陳焱輝先生回避了本議案的表決。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

三、審議通過《關(guān)于2022年利用閑置自有資金開展證券投資并調(diào)整額度的議案》

2022年度公司利用閑置自有資金開展證券投資并調(diào)整額度，具體如下：

（一）投資目的：***大限度地提高公司自有閑置資金的使用效率，為公司和股東謀取較好的投資回報(bào)。

（二）資金來源：公司閑置自有資金。

（三）投資范圍：1、風(fēng)險(xiǎn)等級為R1、R2的銀行理財(cái)產(chǎn)品、貨幣市場基金、國債逆回購及債券、債券型基金/資管計(jì)劃； 2、混合型基金/資管計(jì)劃、股票或股權(quán)型基金/資管計(jì)劃。

（四）投資額度：在保證日常經(jīng)營運(yùn)作資金需求，有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)同時理財(cái)投資總額度不超過***近一個會計(jì)年度審計(jì)后凈資產(chǎn)的45%（含）；其中，投資股票和股票基金、股權(quán)基金的比例，合計(jì)不得高于***近一個會計(jì)年度審計(jì)后凈資產(chǎn)的8%（含）。

（五）投資額度期限：2022年1月1日至2022年12月31日。

具體內(nèi)容詳見本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)掛網(wǎng)（網(wǎng)址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于2022年利用閑置自有資金開展證券投資并調(diào)整額度的公告》（公告編號：2021-68）。

公司獨(dú)立董事對此議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

四、審議通過《關(guān)于會計(jì)政策變更的議案》

中華人民共和國財(cái)政部（以下簡稱“財(cái)政部”）于2018年12月修訂發(fā)布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第21號一一租賃》（財(cái)會〔2018〕35號）（以下簡稱“新租賃準(zhǔn)則”），要求在境內(nèi)外同時上市的企業(yè)以及在境外上市并采用國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則或企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則編制財(cái)務(wù)報(bào)表的企業(yè)，自2019年1月1日起施行；其他執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的企業(yè)自2021年1月1日起施行。根據(jù)財(cái)政部的上述通知，公司作為境內(nèi)上市企業(yè)，將對相應(yīng)會計(jì)政策進(jìn)行變更，自2021年1月1日起執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則，本次會計(jì)政策變更無需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)掛網(wǎng)（網(wǎng)址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于會計(jì)政策變更的公告》（公告編號：2021-69）。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

特此公告

云南白藥集團(tuán)股份有限公司

董 事 會

2021年12月29日

股票代碼：000538 股票簡稱：云南白藥 公告編號：2021-66

云南白藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于

下屬全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的公告

重要提示：本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、本次交易概述

為更好地整合云南白藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“云南白藥”或“公司”）資源，提高決策效率，以2021年11月30日為基準(zhǔn)日，公司下屬二級全資子公司云南白藥集團(tuán)健康產(chǎn)品有限公司（下稱“健康產(chǎn)品公司”）擬將直接持有的公司下屬三級全資子公司上海云臻醫(yī)療科技有限公司（下稱“云臻公司”）100%股權(quán)按賬面凈值62.58萬元，無償轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)公司。本次轉(zhuǎn)讓完成后，健康產(chǎn)品公司不再直接持有云臻公司股權(quán)，變更為由公司直接持有云臻公司100%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司擬向云臻公司增資50,000萬元人民幣，增資完成后云臻公司注冊資本將增加至50,090萬元。上述轉(zhuǎn)讓及增資完成后云臻公司計(jì)劃于2022年12月前，在北京、上海開設(shè)8家醫(yī)療門診部機(jī)構(gòu)，以達(dá)成公司階段性的戰(zhàn)略意圖。云臻公司將作為云南白藥皮膚綜合解決方案醫(yī)學(xué)中心的設(shè)置單位，以先開設(shè)門診部為切入口，積極推進(jìn)醫(yī)美產(chǎn)業(yè)鏈的生態(tài)布局，探索上下游商業(yè)成長模式，快速打通商業(yè)賽道，布局大健康產(chǎn)業(yè)全生態(tài)鏈循環(huán)。

公司于2021年12月29日以通訊表決方式召開的第九屆董事會2021年第十次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于下屬全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的議案》。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項(xiàng)均在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的董事會審批權(quán)限內(nèi)，本議案無需提交公司股東大會審議。

二、本次交易相關(guān)主體的情況

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方基本情況

1、出讓方基本情況

公司名稱：云南白藥集團(tuán)健康產(chǎn)品有限公司

主體類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

社會統(tǒng)一信用代碼：91530100216583428N

住所：昆明經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)郵路6號

法定代表人：秦皖民

注冊資本：人民幣8450萬元整

成立日期：1991年01月01日

營業(yè)期限：2001年07月09日至 長期

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：美容服務(wù)；醫(yī)療服務(wù)；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；消毒劑生產(chǎn)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：日用化學(xué)品制造；國內(nèi)貿(mào)易代理；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；會議及展覽服務(wù)；***類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；消毒劑銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

股權(quán)控制關(guān)系：云南白藥集團(tuán)健康產(chǎn)品有限公司的控股股東為云南白藥集團(tuán)股份有限公司，云南白藥集團(tuán)股份有限公司為無實(shí)際控制人企業(yè)。

健康產(chǎn)品公司不是失信被執(zhí)行人。

2、受讓方基本情況

公司名稱：云南白藥集團(tuán)股份有限公司

主體類型：股份有限公司(上市)

社會統(tǒng)一信用代碼：9153000021652214XX

住所：云南省昆明市呈貢區(qū)云南白藥街3686號

法定代表人：王明輝

注冊資本：人民幣1,277,403,317元

成立日期：1993年11月30日

營業(yè)期限：1993年11月30日至長期

經(jīng)營范圍：化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、中成藥、中藥材、生物制品、醫(yī)療器械、保健食品、食品、飲料、特種勞保防護(hù)用品、非家用紡織成品、日化用品、化妝品、戶外用品的研制、生產(chǎn)及銷售；橡膠膏劑、貼膏劑、消毒產(chǎn)品、電子和數(shù)碼產(chǎn)品的銷售；信息技術(shù)、科技及經(jīng)濟(jì)技術(shù)咨詢服務(wù)；貨物進(jìn)出口；物業(yè)經(jīng)營管理（憑資質(zhì)證開展經(jīng)營活動）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

股權(quán)控制關(guān)系：云南白藥集團(tuán)股份有限公司為無實(shí)際控制人企業(yè)。

白藥集團(tuán)不是失信被執(zhí)行人。

（二）標(biāo)的公司基本情況

公司名稱：上海云臻醫(yī)療科技有限公司

主體類型： 有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

住所：上海市閔行區(qū)萬源路2800號

社會統(tǒng)一信用代碼：91310112MA1GE1NT6X

法定代表人：董明

注冊資本：人民幣90萬元整

成立日期：2021年01月20日

營業(yè)期限：2021-01-20 至不約定期限

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；醫(yī)院管理；健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）；品牌管理；會議及展覽服務(wù)；禮儀服務(wù)；企業(yè)管理咨詢（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

上海云臻醫(yī)療科技有限公司不是失信被執(zhí)行人。

***近一期未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表部分?jǐn)?shù)據(jù)（2021.11.30）

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三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的主要內(nèi)容

（一）交易基本情況

云臻公司是公司大健康產(chǎn)業(yè)鏈的組成部分，為進(jìn)一步整合公司資源，優(yōu)化公司醫(yī)美產(chǎn)業(yè)鏈布局，根據(jù)業(yè)務(wù)開展需求調(diào)整公司組織架構(gòu)，有效提升公司經(jīng)營效率，公司決定對云臻公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和注冊資本進(jìn)行調(diào)整，具體如下：

由公司承接健康產(chǎn)品公司持有的云臻公司100%股權(quán)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由公司向云臻公司增資5億元人民幣。

（二）定價(jià)及其他安排

本次調(diào)整屬于健康產(chǎn)品公司合并報(bào)表范圍之內(nèi)全資子公司與公司之間的內(nèi)部股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓調(diào)整，健康產(chǎn)品公司擬以2021年11月30日為基準(zhǔn)日，健康產(chǎn)品公司擬將持有的云臻公司100%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給公司，對于股東變更事宜，如與債權(quán)人有相關(guān)約定，則需征得債權(quán)人的同意。本次轉(zhuǎn)讓完成后，健康產(chǎn)品公司不再直接持有云臻公司股權(quán)，變?yōu)楣局苯映钟性普楣?00%的股權(quán)。按照搭建期暫緩原則對人員進(jìn)行安置。

（三）本次交易標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及股權(quán)的重大爭議、訴訟或者仲裁事項(xiàng)，也不存在查封、凍結(jié)等司法情況。

（四）轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)對比

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（五）增資出資方式及資金來源

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司擬向云臻公司增資的出資方式為現(xiàn)金，資金來源為自有資金。

（六）增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

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四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

健康產(chǎn)品公司將其持有的云臻公司的100%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給公司，本次轉(zhuǎn)讓完成以后，公司即持云臻公司100%的股權(quán)。

（二）增資協(xié)議的主要內(nèi)容

公司作為云臻公司的股東，為支持云臻公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，擬對云臻公司追加投資款人民幣50,000萬元。雙方一致同意，該筆投資資金計(jì)入云臻公司實(shí)收資本。

本次追加投資將以自有現(xiàn)金形式進(jìn)行，自本協(xié)議簽署生效之日起180日內(nèi)，公司完成本次對云臻公司的增資。

（三）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司擬向云臻公司增資的出資方式為現(xiàn)金，資金來源為自有資金。增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

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五、交易目的和對公司的影響

本次轉(zhuǎn)讓和增資旨在進(jìn)一步合理化公司內(nèi)部業(yè)務(wù)架構(gòu)，實(shí)施同類業(yè)務(wù)優(yōu)化整合，有利于明晰公司各業(yè)務(wù)板塊的職能權(quán)限，使公司戰(zhàn)略布局更加清晰，提升整體管理效率，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。同時，按照公司戰(zhàn)略規(guī)劃要求，打造健康生態(tài)鏈產(chǎn)業(yè)布局，獲取公司集中優(yōu)勢資源，以自有資金投入，高效運(yùn)作醫(yī)美事業(yè)，獲得未來醫(yī)美產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。

本次轉(zhuǎn)讓為公司與全資子公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，在公司合并報(bào)表范圍內(nèi)進(jìn)行，不涉及合并報(bào)表范圍變化，公司對云臻公司增資后，云臻公司注冊資本增加，對公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。

六、備查文件

1、公司第九屆董事會2021年第十次會議決議；

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3、上海云臻醫(yī)療科技有限公司增資協(xié)議。

特此公告

云南白藥集團(tuán)股份有限公司

董 事 會

2021年12月29日

股票代碼：000538 股票簡稱：云南白藥 公告編號：2021-67

云南白藥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告

重要提示：本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn) 確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述

1、公司根據(jù) 2022年度日常經(jīng)營需要，對包括采購、銷售商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了合理預(yù)計(jì)，預(yù)計(jì)公司 2022年與西藏久實(shí)致和營銷有限公司（以下簡稱“西藏久實(shí)”）、上海天絡(luò)行品牌管理股份有限公司（以下簡稱“上海天絡(luò)行”）發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易合計(jì)總額為47,500萬元，占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)3,805,255萬元的1.25%，不需報(bào)股東大會審議。截至2021年11月末，公司與西藏久實(shí)的日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生總額為28,745.81萬元，預(yù)計(jì)將不會超過 2021年經(jīng)董事會審議通過的額度。

2、2021年12月29日，公司召開第九屆董事會2021年第十次會議以 7 票同意（陳發(fā)樹先生、陳焱輝先生為關(guān)聯(lián)董事，回避表決）、0 票棄權(quán)、0 票反對，審議通過《關(guān)于 2022年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

3、獨(dú)立董事對公司2022年度預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，認(rèn)為交易符合法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司、其他非關(guān)聯(lián)股東及廣大中小股東利益的情況。

（二）預(yù)計(jì)2022年日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額

單位：萬元

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（三）2021年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況

單位：萬元

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二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）西藏久實(shí)致和營銷有限公司

1、基本情況

法定代表人：倪國濤

注冊資本：人民幣壹佰萬元整

主營業(yè)務(wù)：軟件開發(fā)、推廣及技術(shù)服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)設(shè)計(jì)；產(chǎn)品設(shè)計(jì)、企業(yè)營銷策劃、活動策劃及執(zhí)行、會議服務(wù)、展覽服務(wù)、企業(yè)形象策劃；廣告代理；紡織品、家具家居、建材、服裝鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妝品、首飾、工藝品、電子產(chǎn)品、通信產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、家用電器、潤滑劑、燃料油（不含危化品）、化工原料及產(chǎn)品（不含危化品）、汽車用品、寵物食品、寵物用品、保健品、乳制品（含嬰幼兒配方乳）的線上線下銷售；預(yù)包裝食品線上線下銷售、散裝食品線上線下銷售；進(jìn)出口貿(mào)易；I類醫(yī)療器械的銷售【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可經(jīng)營該項(xiàng)目】。

注冊住所：拉薩市金珠西路158號世通陽光新城15幢3號

因西藏久實(shí)是上市公司新華都購物廣場股份有限公司（以下簡稱“新華都”；股票簡稱：新華都；股票代碼：002264）下轄的全資三級子公司。

西藏久實(shí)1-9月主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：總資產(chǎn)34,869.15萬元，凈資產(chǎn)15,563.36萬元，營業(yè)收入24,635.70萬元，凈利潤3,378.75萬元。

2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

西藏久實(shí)是久愛致和（北京）科技有限公司下轄的全資子公司，久愛致和（北京）科技有限公司是新華都購物廣場股份有限公司下轄的全資子公司。新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“新華都實(shí)業(yè)”）持有新華都購物廣場股份有限公司28.49%的股權(quán)，為其控股股東。

陳發(fā)樹先生是新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司的實(shí)際控制人，新華都實(shí)業(yè)及其一致行動人持有公司 25.04%股權(quán)，是公司并列***大股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，西藏久實(shí)為本公司關(guān)聯(lián)法人。

3、履約能力分析

根據(jù)上述關(guān)聯(lián)方的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營情況，上述關(guān)聯(lián)方依法持續(xù)經(jīng)營，與本公司關(guān)聯(lián)交易類別主要為從本公司采購商品，在自有商業(yè)渠道進(jìn)行商品銷售，風(fēng)險(xiǎn)較小。

4、經(jīng)核查，該關(guān)聯(lián)方不屬于失信被執(zhí)行人。

（二） 上海天絡(luò)行品牌管理股份有限公司

1、基本情況：

法定代表人： 張麗華

公司類型： 其他股份有限公司(非上市)

注冊資本： 2,700萬人民幣

主營業(yè)務(wù)： 一般項(xiàng)目：廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；市場營銷策劃；鞋帽零售；針紡織品銷售；鞋帽批發(fā)；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；日用百貨銷售；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)形象策劃；品牌管理；服裝服飾批發(fā)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；商務(wù)代理代辦服務(wù)；日用品批發(fā)；廚具衛(wèi)具及日用雜品零售；服裝服飾零售；工藝美術(shù)品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；投資咨詢；工藝美術(shù)品及收藏品批發(fā)（象牙及其制品除外）；日用品銷售；文具用品批發(fā)；文具用品零售；體育用品及器材批發(fā)；體育用品及器材零售；鐘表銷售；眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）；專業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；***類醫(yī)療器械銷售；日用化學(xué)產(chǎn)品銷售；化妝品批發(fā)；化妝品零售；日用口罩（非醫(yī)用）銷售；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動） 許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；食品銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

注冊住所： 上海市楊浦區(qū)國賓路18號1501A-4室

上海天絡(luò)行1-9月主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：總資產(chǎn)：8,643萬元；凈資產(chǎn)：6,862萬元；營業(yè)收入3,945萬元；凈利潤26萬元。

2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

邵帥女士為公司董事陳焱輝先生配偶，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，邵帥女士為本公司關(guān)聯(lián)自然人；邵帥女士任上海天絡(luò)行董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，上海天絡(luò)行為本公司關(guān)聯(lián)法人。

3、履約能力分析

根據(jù)上述關(guān)聯(lián)方的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營情況，上述關(guān)聯(lián)方依法持續(xù)經(jīng)營，經(jīng)營狀況良好，不存在履約能力障礙。

4、經(jīng)核查，該關(guān)聯(lián)方不屬于失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

公司根據(jù)2022年度日常經(jīng)營需要，對包括采購、銷售商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了合理預(yù)計(jì)，交易價(jià)格是依據(jù)市場價(jià)格協(xié)商定價(jià)，遵循公平、合理的原則。公司關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是參照市場定價(jià)協(xié)商制定的，是一種公允、合理的定價(jià)方式；上述關(guān)聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》及等法律法規(guī)的規(guī)定，體現(xiàn)了保護(hù)全體股東利益的原則，也是云南白藥集團(tuán)股份有限公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需要的，具有合法性、公允性。

四、交易目的和對上市公司的影響

1、公司日常關(guān)聯(lián)交易是為滿足公司經(jīng)營生產(chǎn)需要，是按一般市場經(jīng)營規(guī)則進(jìn)行，與其他業(yè)務(wù)往來企業(yè)同等對待，遵照公平、公正的市場原則進(jìn)行。

2、公司與關(guān)聯(lián)方交易公允，不存在損害股份公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。同時此類關(guān)聯(lián)交易的金額較小，對公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、 經(jīng)營成果無不利影響。

3、公司主營業(yè)務(wù)不因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴，對本公司獨(dú)立性沒有影響。

五、獨(dú)立董事意見

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，我們作為獨(dú)立董事，經(jīng)事前認(rèn)真審閱有關(guān)文件及了解關(guān)聯(lián)交易情況后，同意將上述事項(xiàng)提交董事會審議，并且我們基于獨(dú)立判斷立場，對公司2022年度預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易情況發(fā)表如下獨(dú)立意見：

1、預(yù)計(jì)公司 2022年與西藏久實(shí)、上海天絡(luò)行發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易合計(jì)總額為47,500萬元，占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)3,805,255萬元的1.25%，不需報(bào)股東大會審議。

2、公司2022年度擬與西藏久實(shí)、上海天絡(luò)行發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原則進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是參照市場定價(jià)協(xié)商制定的，是一種公允、合理的定價(jià)方式，交易有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

3、董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法有效。

4、公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》及等法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司、其他非關(guān)聯(lián)股東及廣大中小股東利益的情況。

特此公告

云南白藥集團(tuán)股份有限公司

董 事 會

2021年12月29日

股票代碼：000538 股票簡稱：云南白藥 公告編號：2021-68

云南白藥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于2022年利用閑置自有資金

開展證券投資并調(diào)整額度的公告

重要提示：本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

云南白藥集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆董事會2021年第十次會議（以下簡稱“會議”）于2021年12月29日以通訊表決方式召開，本次會議通知于2021年12月23日以書面、郵件或傳真方式發(fā)出，應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名，會議有效行使表決權(quán)票數(shù)9票，會議審議通過了《關(guān)于2022年利用閑置自有資金開展證券投資并調(diào)整額度的議案》。具體情況如下：

一、投資情況概述

公司董事會于2015年7月23日通過并披露《關(guān)于自有閑置資金擴(kuò)大證券投資范圍并提高投資理財(cái)額度的公告》（公告編號:2015-21）。為順應(yīng)市場和監(jiān)管規(guī)則變化，提高公司投資穩(wěn)健性，防范控制風(fēng)險(xiǎn)，公司對原證券投資范圍進(jìn)行調(diào)整，2018年4月10日董事會審議通過并披露《關(guān)于自有閑置資金調(diào)整證券投資范圍的公告》（公告編號：2018-09）。為了更大限度的提高公司自有閑置資金的使用效率，積極尋求探索更為豐富盈利與投資模式，2019年8月21日，公司2019年第二次臨時股東大會審議通過《關(guān)于自有閑置資金調(diào)整證券投資額度的議案》。2020年12月31日，第九屆董事會2020年第十三次會議審議通過了《關(guān)于2021年繼續(xù)利用閑置自有資金開展證券投資的議案》。

在股東大會審議通過額度和投資范圍內(nèi)，2022年度公司利用閑置自有資金開展證券投資并調(diào)整額度，具體如下：

（一）投資目的：***大限度地提高公司自有閑置資金的使用效率，為公司和股東謀取較好的投資回報(bào)。

（二）資金來源：公司閑置自有資金。

（三）投資范圍：1、風(fēng)險(xiǎn)等級為R1、R2的銀行理財(cái)產(chǎn)品、貨幣市場基金、國債逆回購及債券、債券型基金/資管計(jì)劃； 2、混合型基金/資管計(jì)劃、股票或股權(quán)型基金/資管計(jì)劃。

（四）投資額度：在保證日常經(jīng)營運(yùn)作資金需求，有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)同時理財(cái)投資總額度不超過***近一個會計(jì)年度審計(jì)后凈資產(chǎn)的45%（含）；其中，投資股票和股票基金、股權(quán)基金的比例，合計(jì)不得高于***近一個會計(jì)年度審計(jì)后凈資產(chǎn)的8%（含）。

（五）投資額度期限：2022年1月1日至2022年12月31日。

二、操作方式及審批程序

（一）證券投資的原則：公司證券投資嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)；注重風(fēng)險(xiǎn)防范、保證資金運(yùn)行安全。注重與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，規(guī)模適度，不影響公司戰(zhàn)略及主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。

（二）董事會授權(quán)董事長/聯(lián)席董事長牽頭組建投資執(zhí)行團(tuán)隊(duì)，制定執(zhí)行具體投資運(yùn)作方式，包括但不限于投資個股的比例及退出的止損線，收益目標(biāo)等。公司已建立了《證券投資管理制度》、《證券投資風(fēng)險(xiǎn)管理辦法》等相關(guān)投資制度，明確了證券投資管理規(guī)范、審批程序，以控制投資風(fēng)險(xiǎn)，同時根據(jù)證券投資的種類、特點(diǎn)和運(yùn)作狀況，建立完備的投資決策機(jī)制、操作流程和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控體系，在風(fēng)險(xiǎn)可測、可控、可承受的前提下從事證券投資。詳見《證券投資管理制度》、《證券投資風(fēng)險(xiǎn)管理辦法》。

三、投資風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制措施

公司制訂了《投資理財(cái)管理制度》、《證券投資管理制度》、《證券投資風(fēng)險(xiǎn)管理辦法》，對投資理財(cái)和證券投資的原則、范圍、權(quán)限、內(nèi)部審核流程、內(nèi)部報(bào)告程序、資金使用情況的監(jiān)督、責(zé)任部門及責(zé)任人等方面均作了詳細(xì)規(guī)定，能有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)。組建了投資部和資金運(yùn)營中心，強(qiáng)化證券投資團(tuán)隊(duì)建設(shè)。同時，公司將加強(qiáng)市場分析和調(diào)研,及時分析和跟蹤投資進(jìn)展情況，切實(shí)執(zhí)行內(nèi)部有關(guān)管理制度，確保公司資金安全。

同時，為嚴(yán)格控制二級市場股票交易風(fēng)險(xiǎn)，公司將嚴(yán)格控制二級市場投資規(guī)模，在董事會審批的額度范圍內(nèi)，逐步減倉，不繼續(xù)增持。

四、投資對公司的影響

公司堅(jiān)持審慎投資的原則，在確保日常經(jīng)營和資金安全的情況下使用公司閑置自有資金開展投資，有利于提高公司的收益及資金使用效率，公司將在滿足經(jīng)營性資金需求的前提下，在董事會和股東大會批準(zhǔn)的投資總額內(nèi)適當(dāng)配置證券投資產(chǎn)品及數(shù)量，不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常開展。

五、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們認(rèn)為：

1、公司目前經(jīng)營情況良好，財(cái)務(wù)狀況健康，為進(jìn)一步提高公司自有閑置資金的利用效率，在保證日常經(jīng)營運(yùn)作資金需求，有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)的同時，合理利用自有資金進(jìn)行證券投資，有利于提升自有閑置資金的利用效率；

2、公司制定了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，應(yīng)切實(shí)執(zhí)行內(nèi)部有關(guān)管理制度，并持續(xù)完善相關(guān)制度；

3、同意公司自有閑置資金證券投資額度及期限的安排，嚴(yán)格控制二級市場投資規(guī)模。

上述證券投資事項(xiàng)的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，該安排不存在損害公司及中小股東利益的情形。

六、備查文件

1、公司第九屆董事會2021年第十次會議決議；

2、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見；

3、《投資理財(cái)管理制度》、《證券投資管理制度》、《證券投資風(fēng)險(xiǎn)管理辦法》。

特此公告

云南白藥集團(tuán)股份有限公司

董 事 會

2021年12月29日

股票代碼：000538 股票簡稱：云南白藥 公告編號：2021-69

云南白藥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于會計(jì)政策變更的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

云南白藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“云南白藥”）于2021年12月29日召開第九屆董事會2021年第十次會議，審議通過了《關(guān)于會計(jì)政策變更的議案》。根據(jù)中華人民共和國財(cái)政部（以下簡稱“財(cái)政部”）新發(fā)布的相關(guān)通知，公司將對相應(yīng)會計(jì)政策進(jìn)行變更，本次會計(jì)政策變更無需提交股東大會審議，本次會計(jì)政策變更的具體情況如下：

一、會計(jì)政策變更情況

（一）變更原因

財(cái)政部于2018年12月修訂發(fā)布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第21號一一租賃》（財(cái)會〔2018〕35號）（以下簡稱“新租賃準(zhǔn)則”），要求在境內(nèi)外同時上市的企業(yè)以及在境外上市并采用國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則或企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則編制財(cái)務(wù)報(bào)表的企業(yè)，自2019年1月1日起施行；其他執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的企業(yè)自2021年1月1日起施行。

公司根據(jù)財(cái)政部上述通知規(guī)定對相應(yīng)會計(jì)政策進(jìn)行變更。

（二）變更日期

根據(jù)前述規(guī)定，公司作為境內(nèi)上市企業(yè)，自2021年1月1日起執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則。

（三）變更前采用的會計(jì)政策

本次變更前，公司執(zhí)行財(cái)政部發(fā)布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則一基本準(zhǔn)則》和各項(xiàng)具體會計(jì)準(zhǔn)則、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋公告以及其他相關(guān)規(guī)定。

（四）變更后采用的會計(jì)政策

本次變更后，公司將按照財(cái)政部發(fā)布的上述相關(guān)準(zhǔn)則及通知的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。其他未變更部分，仍按照財(cái)政部前期頒布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則一基本準(zhǔn)則》和各項(xiàng)具體會計(jì)準(zhǔn)則、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋公告以及其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（五）本次會計(jì)政策變更的主要內(nèi)容

1、新租賃準(zhǔn)則下，除短期租賃和低價(jià)值租賃外，承租人將不再區(qū)分融資租賃和經(jīng)營租賃，所有租賃均采用相同的會計(jì)處理，均需確認(rèn)使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負(fù)債；

2、對于使用權(quán)資產(chǎn)，承租人能夠合理確定租賃期屆滿時將取得租賃資產(chǎn)所有權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在租賃資產(chǎn)剩余使用壽命內(nèi)計(jì)提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產(chǎn)所有權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在租賃期與租賃資產(chǎn)剩余使用壽命兩者孰短的期間內(nèi)計(jì)提折舊。同時承租人需確定使用權(quán)資產(chǎn)是否發(fā)生減值，并對已識別的減值損失進(jìn)行會計(jì)處理；

3、對于租賃負(fù)債，承租人應(yīng)當(dāng)計(jì)算租賃負(fù)債在租賃期各期間的利息費(fèi)用，并計(jì)入當(dāng)期損益；

4、對于短期租賃和低價(jià)值資產(chǎn)租賃，承租人可以選擇不確認(rèn)使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負(fù)債，并在租賃期內(nèi)各個期間按照直線法或其他系統(tǒng)合理的方法計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本和當(dāng)期損益。

二、本次會計(jì)政策變更對公司的影響

根據(jù)新舊準(zhǔn)則銜接規(guī)定，公司自2021年1月1日起執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則，根據(jù)***執(zhí)行本準(zhǔn)則的累積影響數(shù)，調(diào)整***執(zhí)行本準(zhǔn)則當(dāng)年年初留存收益及財(cái)務(wù)報(bào)表其他相關(guān)項(xiàng)目金額，不調(diào)整可比期間信息。

本次會計(jì)政策變更是公司根據(jù)財(cái)政部相關(guān)規(guī)定和要求進(jìn)行的變更，變更后的會計(jì)政策能夠客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司實(shí)際情況。

本次會計(jì)政策變更不會對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情況。

三、備查文件

1、公司第九屆董事會2021年第十次會議決議。

特此公告

云南白藥集團(tuán)股份有限公司董事會

2021年12月29日

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010