一個(gè)擬上市公司，暫有兩個(gè)方案，一個(gè)是新設(shè)股份公司，一個(gè)是整體變更，兩者的利弊？？

如果這個(gè)公司沒(méi)有什么出資或者資產(chǎn)權(quán)屬方面的瑕疵的話，盡量不要新設(shè)，成本比整體變更要高很多。

***，新設(shè)股份公司要三年以后才能申請(qǐng)上市，如果是整體變更，只需要從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算三年就可以申請(qǐng)上市。

第二，新設(shè)股份公司，那就要把原企業(yè)的相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員都裝進(jìn)新公司，否則會(huì)涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題；但是無(wú)論是以出資的形式進(jìn)入新公司，還是以新公司向原企業(yè)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的形式進(jìn)入新公司，都會(huì)涉及大量的稅費(fèi)，特別是土地房產(chǎn)增值比較大的情況下。還要辦理各種資質(zhì)、商標(biāo)、專(zhuān)利的變更，麻煩得很。

本人在券商工作，專(zhuān)門(mén)做上市業(yè)務(wù)，有興趣可以細(xì)聊，qq382453470我。。知。。道

加。。我。。私。。聊

請(qǐng)教：有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的問(wèn)題

個(gè)人理解可以從另一方面去來(lái)看為了經(jīng)營(yíng)期限連續(xù)計(jì)算，公司進(jìn)行整體變更，以凈資產(chǎn)折股。對(duì)于每個(gè)股東而言，也是以其占有的凈資產(chǎn)份額對(duì)應(yīng)價(jià)值進(jìn)行折股，多余部分進(jìn)入變更后公司的資本公積。凈資產(chǎn)份額對(duì)應(yīng)出資比例。公司法僅對(duì)分紅權(quán)利、增資優(yōu)先權(quán)規(guī)定可以不按出資比例進(jìn)行約定。章程中出資比例與股東實(shí)際出資數(shù)額不同的，可能為其他原因，如贈(zèng)與關(guān)系的代付。同樓上建議一致，在股改前清理、更正。其本質(zhì)是D對(duì)A公司溢價(jià)增資，D以200萬(wàn)的出資取得A公司34%的股權(quán)，B和C未同時(shí)對(duì)A公司進(jìn)行增資，即B和C繳付的出資仍分別為50萬(wàn)。一般并購(gòu)操作均把200出資，50萬(wàn)作為增加注冊(cè)資本，150萬(wàn)元計(jì)入資本公積。因此，實(shí)質(zhì)上D對(duì)A公司增資后，A公司的注冊(cè)資本應(yīng)變更為150萬(wàn)，而不是300萬(wàn)。如果A公司注冊(cè)資本為300萬(wàn)，則從B和C 的持股比例來(lái)講，B和C 應(yīng)分別出資為100萬(wàn)，事實(shí)上B和C繳付的出資分別為50萬(wàn)，因此B和C存在對(duì)A公司出資不實(shí)的問(wèn)題。建議將A公司注冊(cè)資本減至150萬(wàn)，以符合其股東原本意圖。有限公司就是按照出資比例占有股權(quán)比例，不存在其他方式。至于控制權(quán)和收益權(quán)的問(wèn)題，是另外一種比例。看了兩遍貼，我也恰好遇到一個(gè)企業(yè)。前些年增資時(shí)，企業(yè)是虧損的，新進(jìn)股東投資100萬(wàn)元，擁有90%多的股權(quán)，并成為控股股東、實(shí)際控制人；而原股東在當(dāng)年公司設(shè)立時(shí)出資大概250萬(wàn)元，這次增資后只占不到10%的股權(quán)。目前該企業(yè)在改制中，也正苦惱處理方案。樓上幾位的觀點(diǎn)我也同意，但問(wèn)題現(xiàn)在是既成事實(shí)了，如何解決的問(wèn)題股權(quán)比例應(yīng)該是股東的真實(shí)意思表示吧，能不能考慮由B、C先增資到他們的持股比例與持股數(shù)相一致，然后再整體變更。我理解是按占股比例。在外資增資并購(gòu)的節(jié)點(diǎn)，雖然公司注冊(cè)資本增加到了300，但外方出資200獲得的是34%的股權(quán)，可視為是外方后續(xù)增資進(jìn)來(lái)獲得股權(quán)所應(yīng)支付的溢價(jià)。也可這么理解：即各方先按出資比例獲得股權(quán)，然后外方將其股權(quán)多于34%的部分無(wú)償讓與給了另兩方。A公司注冊(cè)資本（由100萬(wàn)）變更為300萬(wàn)，比例如下：B出資50，占33%比例；C出資50，占33%；D出資200，占34%。會(huì)這樣嘛？章程里是這樣寫(xiě)的嘛？我***近處理一案，套用你的fact pattern，D雖然實(shí)質(zhì)出了200萬(wàn)，但章程里寫(xiě)作100萬(wàn)；而代A和B各出50萬(wàn)。從而使三股東維持各自三分之一股權(quán)。整體變更，股權(quán)比例在變更前后不會(huì)發(fā)生變化。增資進(jìn)來(lái)的股東，其出資一部分計(jì)入有限公司實(shí)收資本，其余計(jì)入資本公積，其在有限公司的股權(quán)比例以其計(jì)入實(shí)收資本的出資額占實(shí)收資本的比例確定，相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)在增資協(xié)議中作出約定。增資進(jìn)來(lái)的股東其股權(quán)比例也可以全部出資額占有限公司全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例確定。有限公司章程中一般只講公司實(shí)收資本、各股東分別出資情況及所占股權(quán)比例。至于整體變更為股份有限公司，當(dāng)然應(yīng)該按各自所占股權(quán)比例實(shí)施。折股應(yīng)該按凈資產(chǎn)折吧，之前的股東雖然注冊(cè)資本少，但是發(fā)展到D增資的時(shí)候，凈資產(chǎn)肯定不值100萬(wàn)啊。這時(shí)候D的入股價(jià)肯定不是1了，所以應(yīng)該按股權(quán)算。不知道說(shuō)明白了沒(méi)有enigma79 的例子中在D增資200后，A公司注冊(cè)資本應(yīng)為150，即D出資中的50計(jì)入注冊(cè)資本，另150計(jì)入資本公積。我猜之所以把注冊(cè)資本記為300，是為了達(dá)到上市的注冊(cè)資本金要求？回復(fù) 塞外野馬 的帖子此案例為外資并購(gòu)項(xiàng)目，您可參照并購(gòu)規(guī)定來(lái)看一下，像我所說(shuō)的這種情況，即外資并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)增資的情況還是很多的to：fkzrr——轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本可能會(huì)發(fā)生所得稅的問(wèn)題。“可否這樣理解：200萬(wàn)增資 50萬(wàn)計(jì)入實(shí)收資本 150萬(wàn)計(jì)入資本公積然后150萬(wàn)資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本”如果各方股東沒(méi)有爭(zhēng)議，應(yīng)是按照章程確定的持股比例進(jìn)行整體變更，同時(shí)在變更前，修改公司章程，或者由各方股東予以確認(rèn)，確認(rèn)所謂出資200萬(wàn)，其中多少作為注冊(cè)資本，多少計(jì)入資本公積。如果各方股東出資以及股權(quán)比例的不一致有不同意見(jiàn)，問(wèn)題就復(fù)雜了哈。樓主所說(shuō)情況，D的增資全部計(jì)入注冊(cè)資本，但股權(quán)比例卻僅占34%，此二者存在矛盾，應(yīng)該說(shuō)此次增資不太規(guī)范，按照股權(quán)比例，D的出資中僅50萬(wàn)應(yīng)計(jì)入注冊(cè)資本。建議整體變更前先規(guī)范前次股權(quán)增資變更。我覺(jué)得xiawudong說(shuō)的有道理。如果把d多支付的150萬(wàn)元作為資本公積的話，注冊(cè)資本就只有150w了。回復(fù) oshistone 的帖子我也是這么理解的，工商會(huì)同意嗎？然后有沒(méi)有具體的案例可循啊感覺(jué)22#和24#的說(shuō)法較為合理

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