修改股東出資期限，涉及公司各股東的出資期限利益，那么公司股東以多數(shù)決方式通過修改出資期限的決議是否有效?

　　裁判規(guī)則

　　1.公司股東濫用控股地位，以多數(shù)決方式通過修改出資期限決議，損害其他股東期限權(quán)益，其他股東請求確認(rèn)該項決議無效的，應(yīng)予支持——姚某城與鴻大(上海)投資管理有限公司、章某等公司決議糾紛案

　　案例要旨：有限責(zé)任公司章程或股東出資協(xié)議確定的公司注冊資本出資期限系股東之間達成的合意。除法律規(guī)定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會會議作出修改出資期限的決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過。公司股東濫用控股地位，以多數(shù)決方式通過修改出資期限決議，損害其他股東期限權(quán)益，其他股東請求確認(rèn)該項決議無效的，人民法院應(yīng)予支持。

　　案號：(2019)滬02民終8024號

　　審理法院：上海市第二中級人民法院

　　來源：《***高人民法院公報》2021年第3期(總第293期)

　　2.控股股東濫用其控股地位以多數(shù)決方式通過的縮短出資期限的股東會決議無效——上海自貿(mào)區(qū)咖啡交易中心有限公司與上海君客商務(wù)咨詢有限公司、上海朗弘投資管理有限公司公司決議糾紛案

　　案例要旨：公司控股股東在未經(jīng)充分協(xié)商，征得小股東同意的情況下，利用其控股股東的優(yōu)勢地位，以多數(shù)決通過縮短出資期限的股東會決議，侵害了其他股東的合法權(quán)益，故該股東會決議應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。

　　案號：(2018)滬民申188號

　　審理法院：上海市高級人民法院

　　來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2018-04-01

　　3.公司通過多數(shù)決所形成的提前小股東出資期限的股東會決議內(nèi)容無效——上海潮旅商務(wù)咨詢有限公司與倪某言公司決議效力確認(rèn)糾紛案

　　案例要旨：一致行動人利用股東會多數(shù)決原則通過僅針對小股東并剝奪小股東出資期限利益的股東會決議，構(gòu)成股東濫用權(quán)利損害其他股東的利益，違反了公司法的強制性規(guī)定，應(yīng)屬無效。

　　案號：(2021)滬02民終8430號

　　審理法院：上海市第二中級人民法院

　　來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2022-01-1

　　4.以資本多數(shù)決的方式?jīng)Q定股東出資期限提前到期，剝奪小股東作為公司股東的出資期限利益的股東會決議內(nèi)容無效——於某國、浙江利歐環(huán)境科技有限公司等公司決議糾紛案

　　案例要旨：修改股東出資期限不應(yīng)適用資本多數(shù)決規(guī)則，除法律規(guī)定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會會議作出修改出資期限的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東一致通過。涉訟股東會決議以資本多數(shù)決的方式?jīng)Q定股東出資期限提前到期，剝奪了小股東作為公司股東的出資期限利益，限制了小股東的合法權(quán)益，故與股東出資提前到期相關(guān)的決議內(nèi)容無效。

　　案號：(2021)浙10民終2840號

　　審理法院：浙江省臺州市中級人民法院

　　來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2021-12-28

　　5.控股股東濫用資本多數(shù)決原則通過的縮短出資期限的股東會決議無效——馮某亮、洛陽金禾匠心農(nóng)業(yè)科技有限公司公司決議糾紛案

　　案例要旨：公司的控股股東在未經(jīng)充分協(xié)商，征得小股東同意的情況下，利用其控股股東的優(yōu)勢地位，以多數(shù)決通過縮短出資期限，侵害了小股東對公司出資的合理預(yù)期利益。因出資期限提前涉及股東自身的基本利益，對其是否投資起著決定性的作用，對此案涉公司并未提供充分證據(jù)證明其要求小股東提前出資的合理性和緊迫性，也未根據(jù)股東的經(jīng)濟實力以及公司經(jīng)營需要資金的緊迫性來確定出資金額及期限，應(yīng)認(rèn)定為大股東濫用了資本多數(shù)決原則，構(gòu)成對小股東的壓迫式權(quán)利濫用，根據(jù)公司法的規(guī)定，該股東會決議應(yīng)為無效。

　　案號：(2021)豫03民終568號

　　審理法院：河南省洛陽市中級人民法院

　　來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2021-04-22

　　6.股東會決議中關(guān)于股東加速出資的內(nèi)容系占股多數(shù)的股東濫用多數(shù)表決權(quán)的行為，侵害了其他股東的基本股東利益，應(yīng)屬無效——南京科津新材料研究院有限公司與李某公司決議效力確認(rèn)糾紛案

　　案例要旨：股東的出資權(quán)及出資期限系股東的基本權(quán)利。公司并未舉證證明其存在經(jīng)營嚴(yán)重困難，若不加速出資公司經(jīng)營已難以為繼的情形，其通過的股東會決議中關(guān)于股東加速出資的內(nèi)容系占股多數(shù)的股東濫用多數(shù)表決權(quán)的行為，缺乏相應(yīng)依據(jù)，侵害了其他股東的基本股東利益，應(yīng)屬無效。

　　案號：(2020)蘇01民終5188號

　　審理法院：江蘇省南京市中級人民法院

　　來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2020-08-27

　　司法觀點

　　1.修改股東出資期限不適用資本多數(shù)決規(guī)則

　　修改股東出資期限，涉及公司各股東的出資期限利益，并非一般的修改公司章程事項，不能適用資本多數(shù)決規(guī)則。理由如下：

　　首先，我國實行公司資本認(rèn)繳制，法律另有規(guī)定的除外。《公司法》第28條規(guī)定“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額”，即法律賦予公司股東出資期限利益，允許公司各股東按照章程規(guī)定的出資期限繳納出資。“股東的出資義務(wù)可視作股東對公司的附期限的債，而這一期限由股東自行決定。在期限到來之前，作為債務(wù)人的股東享有不償付債務(wù)的權(quán)利，以及這一權(quán)利所能帶來的利益，稱為‘期限利益’，并且主張‘期限利益’是強行法下賦予股東的法定權(quán)利。”即便公司的債權(quán)人要求股東出資期限加速到期，也僅限《九民會議紀(jì)要》規(guī)定的兩種特殊情形。股東的出資期限利益，是公司資本認(rèn)繳制的核心要義，系公司各股東的法定權(quán)利，如允許公司股東會以多數(shù)決的方式?jīng)Q議修改出資期限，則占資本多數(shù)的股東可隨時隨意修改出資期限，從而剝奪其他中小股東的合法權(quán)益。

　　其次，修改股東出資期限直接影響各股東的根本權(quán)利，其性質(zhì)不同于公司增資、減資、解散等事項。后者決議事項一般與公司直接相關(guān)，但并不直接影響公司股東之固有權(quán)利。如增資過程中，不同意增資的股東，其已認(rèn)繳或已實繳部分的權(quán)益并未改變，僅可能因增資而被稀釋股份比例。而修改股東出資期限直接關(guān)系到公司各股東的切身利益，如允許適用資本多數(shù)決，不同意提前出資的股東將可能因未提前出資而被剝奪或限制股東權(quán)益，直接影響股東根本利益。因此，修改股東出資期限不能簡單等同于公司增資、減資、解散等事項，亦不能簡單地適用資本多數(shù)決規(guī)則。

　　再次，股東出資期限系公司設(shè)立或股東加入公司成為股東時，公司各股東之間形成的一致合意，股東按期出資雖系各股東對公司的義務(wù)，但本質(zhì)上屬于各股東之間的一致約定，而非公司經(jīng)營管理事項。法律允許公司自治，但需以不侵犯他人合法權(quán)益為前提。公司經(jīng)營過程中，如有法律規(guī)定的情形需要各股東提前出資或加速到期，系源于法律規(guī)定，而不能以資本多數(shù)決的方式，以多數(shù)股東意志變更各股東之間形成的一致意思表示。

　　(摘自莊龍平、李超、劉江：《修改股東出資期限不適用資本多數(shù)決規(guī)則》，載《人民司法》2021年第26期。)

　　2.濫用資本多數(shù)決的公司決議應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效

　　公司大股東純粹為了追求自己或者其他第三人利益，行使表決權(quán)時違反誠信義務(wù)，以資本多數(shù)決為手段形成內(nèi)容不公正之決議，侵害公司或者少數(shù)股東利益的，即構(gòu)成權(quán)利濫用，其所作決議即為濫用多數(shù)決之決議。濫用資本多數(shù)決的股東會決議存在怎樣的效力，對此學(xué)說上有不同之見解。主要有以下三種觀點：一種觀點認(rèn)為，股東會決議并無具體違法，因為多數(shù)派股東犧牲公司或少數(shù)派股東利益，以追求自己或第三人利益所為實質(zhì)上不當(dāng)之決議，不論該公司之具體規(guī)定或精神為何，均沒有超出法律所設(shè)定之框架，***多存在合理性之問題而不屬于合法性問題，所以應(yīng)當(dāng)認(rèn)為合法有效。另一種觀點則認(rèn)為，如果認(rèn)定股東大會決議之作成是因為多數(shù)派股東濫用多數(shù)決之結(jié)果，則這時可以認(rèn)為該決議之內(nèi)容違反了公序良俗原則而無效，所以應(yīng)認(rèn)為該決議無效。還有一種觀點認(rèn)為，濫用多數(shù)決所為決議內(nèi)容之違法性，不宜以同一方式處理，應(yīng)依具體個案決定決議可撤銷或確認(rèn)決議為無效。

　　一般認(rèn)為，在當(dāng)前我國關(guān)于濫用多數(shù)決尚無具體針對性規(guī)定情形下，可以參照并結(jié)合《公司法》第20條之規(guī)定予以處理。該條第1款明確規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。”該條第2款進一步明確：“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。”股東濫用資本多數(shù)決原則通過之決議，如果也可作為違反《公司法》第20條規(guī)定之行為，而該條禁止權(quán)利濫用之規(guī)則又實為法律之強制性規(guī)定，由于多數(shù)決濫用違反了禁止權(quán)利濫用與誠實信用等原則，在性質(zhì)上屬于違反了強行法規(guī)范，故濫用多數(shù)決情形下之公司股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容即可視為違反法律、行政法規(guī)而無效。另外，依照民法上權(quán)利濫用之法理，權(quán)利之行使如果屬于法律行為，則當(dāng)權(quán)利行使構(gòu)成權(quán)利濫用時，該行為不發(fā)生法律效力，同樣亦應(yīng)當(dāng)認(rèn)定決議為無效。

　　(摘自虞政平：《公司法案例教學(xué)(下冊)》，人民法院出版社2012年版，第1067頁。)

　　法律條文

　　《中華人民共和國公司法》(2018年修正)

　　第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

　　第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第三十七條 股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

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