原標題：海南航空控股股份有限公司 關于股東權益變動暨控股股東、 實際控制人發生變更的提示性公告

證券代碼：600221、900945?????證券簡稱：*ST海航、*ST海航B??????編號：臨2021-091

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●?本次權益變動原因：執行《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整計劃》（以下簡稱“《重整計劃》”）、《海航集團有限公司等三百二十一家公司實質合并重整案重整計劃》（以下簡稱“《實質合并重整計劃》”）及《重整投資協議》。

●?本次權益變動使海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”或“公司”）控股股東變更為海南方大航空發展有限公司（以下簡稱“方大航空”），實際控制人變更為自然人方威。

●?根據《重整計劃》《實質合并重整計劃》的具體實施情況，海航控股實施資本公積金轉增后，其他主要股東持股情況將發生變化。

一、本次權益變動的背景

2021年2月10日,海南省高級人民法院（以下簡稱“法院”）裁定受理債權人對海航控股及其子公司的重整申請，并***海航集團清算組擔任海航控股及其子公司管理人（以下簡稱“管理人”），具體內容詳見公司于2021年2月10日披露的《關于法院裁定受理公司重整暨股票被實施退市風險警示的公告》（編號：臨2021-017）、《關于法院裁定受理主要子公司重整的公告》（編號：臨2021-019）。

2021年2月10日，法院裁定海航集團有限公司（以下簡稱“海航集團”）、海航航空集團有限公司（以下簡稱“海航航空集團”）、大新華航空有限公司（以下簡稱“大新華航空”）、海航基礎控股集團有限公司、海航資本集團有限公司、海航商業控股有限公司、海航實業集團有限公司等7家公司進入重整程序，并***海航集團清算組擔任前述7家公司的管理人。

2021?年3月19日，管理人發布了《海航集團航空主業戰略投資者招募公告》，公開招募海航集團航空主業戰略投資者。2021年9月12日，公司發布《關于海航集團航空主業戰略投資者招募進展的公告》(編號：臨2021-069)，管理人確定海航集團航空主業戰略投資者為遼寧方大集團實業有限公司（以下簡稱“遼寧方大”）。

2021年9月27日，海航控股及其十家子公司重整案第二次債權人會議及出資人組會議召開。會議表決通過了《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整計劃（草案）》以及相應出資人權益調整方案。具體內容詳見公司于2021年9月28日披露的《關于出資人組會議召開情況的公告》（編號：臨2021-074）以及于2021年10月23日披露的《關于公司及十家子公司重整案第二次債權人會議召開及表決結果的公告》（編號：臨2021-079）。

2021年9月29日，海航集團等321家公司重整案第二次債權人會議及出資人組會議召開。會議表決通過了《海航集團有限公司等三百二十一家公司實質合并重整案重整計劃（草案）》以及相應出資人權益調整方案。具體內容詳見管理人于2021年10月23日在全國企業破產重整案件信息網發布《表決結果公告》。

2021年10月31日，海航控股及其十家子公司分別收到了法院送達的《民事裁定書》，裁定批準《重整計劃》，具體內容詳見公司于2021年10月31日披露的《關于法院裁定批準公司及十家子公司重整計劃的公告》（編號：臨2021-084）。

2021年10月31日，法院作出（2021）瓊破1號之六《民事裁定書》，裁定批準《實質合并重整計劃》。

二、本次權益變動基本情況

根據《重整計劃》《實質合并重整計劃》及《重整投資協議》的相關安排：

1.?方大航空認購公司資本公積金轉增的4,400,000,000股A股股票，其中4,200,000,000股A股股票由方大航空持有，200,000,000?股A?股股票方大航空不實際取得，交由管理人用于海航集團整體風險化解。

2.?方大航空取得海航航空集團95%股權，通過海航航空集團控制的大新華航空及大新華航空子公司American?Aviation?LDC.間接持有公司4,095,314,578股股票,合計持有上市公司權益股份數量為8,295,314,578?股股票，控制上市公司權益股份比例為24.95%。

㈠?本次權益變動涉及的公司股份數量及比例

根據《重整計劃》《實質合并重整計劃》以及《重整投資協議》，如上述安排實施完畢，方大航空直接及間接持股比例變動情況如下表：

㈡?本次權益變動前后的股權控制結構的變化情況

1.公司控股股東的變化

根據《重整計劃》《實質合并重整計劃》以及《重整投資協議》，如上述安排實施完畢，方大航空持有公司4,200,000,000股股票，持股比例12.63%，為公司***大股東且可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響，方大航空成為海航控股控股股東。

2.?公司實際控制人的變化

根據《重整計劃》《實質合并重整計劃》以及《重整投資協議》，根據上述安排，自然人方威成為公司實際控制人。變動后股權結構關系如下：

綜上所述，方大航空為上市公司控股股東，遼寧方大作為方大航空的控股股東，實際控制方大航空，因此，自然人方威為上市公司實際控制人。

根據海航集團航空主業引戰工作安排，自2021年12月8日起，海航航空主業引戰企業的經營管理實際控制權利正式移交至戰略投資者遼寧方大，并由其確保航空安全，實現航空主業健康發展。

3.公司其他主要股東權益變動情況：

根據《重整計劃》以及《實質合并重整計劃》的相關安排，海航控股其他主要股東中，海航集團持股數量不變；長江租賃有限公司（以下簡稱“長江租賃”）持有公司股權調整由海南海航商務服務有限公司（以下簡稱“海航商服”）持有；海口美蘭國際機場有限責任公司（以下簡稱“美蘭機場”）持有公司股權將調整由海南幸運國旅包機有限公司（以下簡稱“幸運國旅”）持有。根據《實質合并重整計劃》，海航集團、海航商服、幸運國旅及其持有公司股權將由債權人通過信托計劃持有及運營。

如上述安排實施完畢，以上股東持股比例變動情況將如下表：

目前《重整計劃》以及《實質合并重整計劃》正在有序推進中，公司及相關信息披露義務人將根據重整計劃執行進展情況，及時披露提示性公告或權益變動報告書等有關事項。

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特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事會

二二一年十二月九日

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