證券代碼：001212 證券簡稱：中旗新材 公告編號：2022-036

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、廣東中旗新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第五次會議通知于2022年7月4日，以口頭通知、電話通知及書面送達的方式發出。

2、本次會議于2022年7月7日下午13:30在公司會議室以現場及通訊表決方式召開。

3、本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人。

4、本次會議由董事長周軍先生主持，公司監事、高級管理人員列席了本次會議。

5、本次會議的召集、召開符合法律、法規、規則和《公司章程》規定。

二、董事會會議審議情況

1、 審議并通過《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

根據《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司對照上市公司公開發行可轉換公司債券的相關資格、條件的要求，經認真逐項自查，認為公司符合有關法律、法規和規范性文件關于上市公司公開發行可轉換公司債券的各項規定和要求，具備公開發行可轉換公司債券的資格和條件。

公司獨立董事已對本議案發表了同意的獨立意見，內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于公司第二屆董事會第五次會議相關審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

2、 審議并通過《關于公司〈公開發行可轉換公司債券方案〉的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等相關法律法規、規范性文件的規定，結合公司的實際情況，公司董事會擬定了本次公開發行可轉換公司債券方案。公司董事會逐項審議該方案以下事項：

2.01 發行證券的種類

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

2.02 發行規模

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

根據相關法律法規的規定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣5.4億元（含5.4億元），具體募集資金數額由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）在上述額度范圍內確定。

2.03 票面金額和發行價格

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

本次發行的可轉債按面值發行，每張面值為人民幣100元。

2.04 債券期限

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。

2.05 債券利率

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的***終利率水平，提請公司股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

2.06 還本付息的期限和方式

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金并支付***后一年利息。

1） 年利息計算

年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券的當年票面利率。

2） 付息方式

①  本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

②  付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

③  付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

④  可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

2.07 轉股期限

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月后的***個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

2.08 轉股價格的確定及其調整

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

1）初始轉股價格的確定依據

本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

2）轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，***后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會***的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

2.09 轉股價格向下修正條款

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

1）修正權限與修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

2）修正程序

如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會***的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日后的***個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

2.10 轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理辦法

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。其中：Q：指可轉換公司債券的轉股數量；V：指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P：指申請轉股當日有效的轉股價格。

可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換1股的可轉換公司債券部分，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在轉股日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及該余額對應的當期應計利息。

2.11 贖回條款

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

1）到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會（或由董事會授權的人士）根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

2）有條件贖回條款

轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

①  在轉股期內，如果公司股票在連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

②  當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

2.12 回售條款

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

1）有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券***后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的***個交易日起重新計算。

***后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件***滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在***滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

2）附加回售條款

若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

當期應計利息的計算方式參見2.11條贖回條款的相關內容。

2.13 轉股后的股利分配

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

2.14 發行方式及發行對象

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

本次可轉換公司債券的具體發行方式由股東大會授權董事會（或由董事會授權的人士）與保薦機構（主承銷商）確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

2.15 向原股東配售的安排

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄優先配售權。向原股東優先配售的具體比例由股東大會授權董事會（或由董事會授權的人士）在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，并在本次發行可轉債的公告中予以披露。原股東享有優先配售之外的余額及原股東放棄優先配售后的部分采用網下對機構投資者發售及/或通過深圳證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。

2.16 債券持有人會議相關事項

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

1、 債券持有人的權利與義務

（1） 可轉債債券持有人的權利

①依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

②根據募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司A股股票；

③根據募集說明書約定的條件行使回售權；

④依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

⑤依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；

⑥按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

⑦依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

⑧法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

（2） 可轉債債券持有人的義務

①遵守公司發行本次可轉債條款的相關規定；

②依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

③除法律、法規規定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；

④遵守債券持有人會議形成的有效決議；

⑤法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

2、 債券持有人會議的召開情形在本次發行的可轉債存續期內，發生下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人會議：

（1） 公司擬變更募集說明書的約定；

（2） 公司擬修改可轉換公司債券持有人會議規則；

（3） 公司擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容；

（4） 公司不能按期支付本次可轉債本息；

（5） 公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵、過往收購交易對應的交易對手業績承諾事項導致的股份回購或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產；

（6） 擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；

（7） 公司董事會書面提議召開債券持有人會議；

（8） 公司、單獨或合計持有本次可轉債10%以上未償還債券面值的持有人書面提議召開債券持有人會議；

（9） 公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性；

（10） 公司提出債務重組方案；

（11） 債券受托管理人書面提議召開債券持有人會議；

（12） 發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

（13） 根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

2.17 本次募集資金用途

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

本次發行的可轉債所募集資金總額不超過5.4億元（含5.4億元），扣除發行費用后，用于以下項目的投資：

單位：萬元

在本次募集資金到位前，公司可根據募集資金投資項目進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。在本次募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬以募集資金投入金額，不足部分由公司以自籌資金解決。

2.18 擔保事項

表決結果： 5 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

公司董事周軍和孫亮回避了上述議案的表決。

本次發行可轉換公司債券由周軍提供保證擔保，承擔連帶保證責任。擔保范圍為經中國證監會核準發行的本次可轉換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。

2.19 評級事項

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

資信評級機構將為本次發行可轉換公司債券出具資信評級報告。

2.20 募集資金存管

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

公司已建立《廣東中旗新材料股份有限公司募集資金管理制度》，本次發行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。

2.21 本次發行方案的有效期

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

公司本次公開發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

公司獨立董事已對本議案發表了事前認可意見以及同意的獨立意見，內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于公司第二屆董事會第五次會議相關審議事項的事前認可意見》及《獨立董事關于公司第二屆董事會第五次會議相關審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

3、 審議并通過《關于公司〈可轉換公司債券持有人會議規則〉的議案》

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

具體內容詳見公司同日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《可轉換公司債券持有人會議規則》。

公司獨立董事已對本議案發表了同意的獨立意見，內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于公司第二屆董事會第五次會議相關審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

4、 審議并通過《關于公司〈公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告〉的議案》

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

具體內容詳見公司同日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《公開發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》（公告編號：2022-033）。

公司獨立董事已對本議案發表了同意的獨立意見，內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于公司第二屆董事會第五次會議相關審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

5、 審議并通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

為保障本次可轉換公司債券發行相關工作高效、便捷、有序推進和順利實施，依照《公司法》《證券法》等法律法規及《公司章程》的規定，公司董事會擬提請股東大會授權董事會全權辦理與本次公開發行可轉換公司債券有關的全部具體事宜，包括但不限于：

1） 在法律、法規、中國證監會相關規定及《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，并結合公司的實際情況，對本次可轉換公司債券的發行方案進行適當修訂、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的***終方案，包括但不限于確定發行規模、債券利率、初始轉股價格及轉股價格的修正、贖回、發行方式及發行對象、向原股東優先配售的數量、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發行時機、開立募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜；

2） 聘請相關中介機構以及處理與此有關的其他事宜；

3） 辦理本次發行及上市的申報事宜，包括但不限于根據現行法律、法規、規范性文件以及證券監管部門、證券交易所的要求，制作、修改、簽署、報送、補充報送本次發行及上市相關的申報材料，全權回復證券監管部門、證券交易所及有關政府部門的反饋意見，辦理相關手續并執行與發行上市有關的其他程序，并按照監管要求處理與本次發行上市有關的信息披露事宜；

4） 簽署、修改、遞交、執行與本次發行有關的一切協議、合同和文件；

5） 根據有關主管部門要求和募集資金投資項目的實際情況，在股東大會決議的范圍內對募集資金使用進行具體安排或調整；并根據項目的實際進度及經營要，在募集資金到位前，公司可使用自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；

6） 如法律法規、證券監管部門對公開發行可轉換公司債券政策有新的規定，或市場條件發生變化時，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門要求（包括對本次發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，除涉及相關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，對本次發行方案作相應調整并繼續辦理本次發行事宜；

7） 在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發行可轉換公司債券政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施或終止；

8） 在相關法律法規及監管部門對再融資攤薄即期回報及其填補措施有***新規定及要求的情形下，屆時根據相關法律法規及監管部門的***新要求，進一步分析、研究、論證本次公開發行可轉換公司債券對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施，并全權處理與此相關的其他事宜；

9） 在本次發行完成后，根據本次發行的結果提交股東大會修改《公司章程》相應條款，變更注冊資本，并報有關政府部門和監管機構核準或備案，向工商行政管理機關及其他相關政府部門辦理工商變更登記等相關事宜；

10） 在本次發行完成后，根據法律法規、《公司章程》及本次發行方案的相關約定，辦理轉股、債券贖回、利息支付等相關事宜；

11） 辦理與本次公開發行可轉換公司債券有關的其他事宜；

12） 同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非相關法律法規另有規定，根據實際需要將上述授權轉授予董事長或其他人士行使。

除上述第9項、第10項的授權有效期為本次發行的可轉換公司債券存續期外，其他事項的授權有效期為自股東大會審議通過之日起12個月，公司在該有效期內取得中國證券監督管理委員會對本次發行的核準文件的，則該有效期自動延長至本次發行、上市完成之日。

公司獨立董事已對本議案發表了同意的獨立意見，內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于公司第二屆董事會第五次會議相關審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

6、 審議并通過《關于公司〈公開發行可轉換公司債券預案〉的議案》

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

具體內容請詳見公司于同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公開發行可轉換公司債券預案》。

公司獨立董事已對本議案發表了同意的獨立意見，內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于公司第二屆董事會第五次會議相關審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

7、 審議并通過《關于公司〈前次募集資金使用情況報告〉的議案》

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

具體內容請詳見公司于同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2022-034）。

公司獨立董事已對本議案發表了同意的獨立意見，內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于公司第二屆董事會第五次會議相關審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

8、 審議并通過《關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報情況及相關填補措施與相關主體承諾的議案》

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

具體內容請詳見公司于同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報情況及相關填補措施與相關主體承諾的公告》（公告編號：2022-031）。

公司獨立董事已對本議案發表了同意的獨立意見，內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于公司第二屆董事會第五次會議相關審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

9、 審議并通過《未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃的議案》

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

具體內容請詳見公司于同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》。

公司獨立董事已對本議案發表了同意的獨立意見，內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于公司第二屆董事會第五次會議相關審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

10、 審議并通過《關于公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的議案》

表決結果： 5 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

公司董事周軍和孫亮回避了上述議案的表決。

具體內容請詳見公司于同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的公告》（2022-030）。

公司獨立董事已對本議案發表了事前認可意見以及同意的獨立意見，內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于公司第二屆董事會第五次會議相關審議事項的事前認可意見》及《獨立董事關于公司第二屆董事會第五次會議相關審議事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

11、 審議并通過《關于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

2022年6月15日，公司2021年度利潤分配及資本公積轉增股本事項已全部完成，公司總股本相應由90,670,000股增加至117,871,000股，注冊資本相應由90,670,000元增加至117,871,000元。具體內容請詳見公司于同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的公告》（2022-035）。

本議案需提交股東大會審議。

12、 審議并通過《關于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》

表決結果： 7 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。

公司擬于2022年7月25日下午14：30，采取現場投票、網絡投票相結合的方式召開公司2022年第二次臨時股東大會。具體內容請詳見公司于同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（2022-038）。

三、備查文件

1、第二屆董事會第五次會議決議；

2、獨立董事對第二屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見；

3、獨立董事對第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

廣東中旗新材料股份有限公司 董事會

2022年7月8日

證券代碼：001212 證券簡稱：中旗新材 公告編號：2022-035

廣東中旗新材料股份有限公司關于變更

公司注冊資本及修訂《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東中旗新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第五次會議審議通過了《關于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》，同意公司變更注冊資本并依照相關法律法規修訂《廣東中旗新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）。具體情況如下：

一、 變更公司注冊資本情況

公司分別于2022年4月25日、2022年5月16日召開了第二屆董事會第三次會議及2021年度股東大會，審議通過了《公司2021年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，同意以2021年12月31日的公司總股本90,670,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3元（含稅），共派發現金紅利27,201,000元；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，共計轉增27,201,000股，轉增后公司總股本將增加至117,871,000股。

2022年6月15日，上述利潤分配及資本公積金轉增股本事項已全部完成，公司總股本相應由90,670,000股增加至117,871,000股，注冊資本相應由90,670,000 元增加至117,871,000元。

二、 修訂內容相關章程修訂條款對照

根據相關法律法規規定及上述注冊資本的變更情況，公司擬對《公司章程》部分條款進行修訂，具體修訂情況如下：

除上述修訂外，《公司章程》中其他內容保持不變。

三、 其他事項說明

公司本次修訂《公司章程》事項尚需提交公司股東大會審議，股東大會審議通過后，將授權公司相關人員辦理工商變更相關事宜。具體變更內容以市場監督管理部門***終核準、登記為準。

三、備查文件

公司第二屆董事會第五次會議決議。

特此公告。

廣東中旗新材料股份有限公司 董事會

2022年7月8日

證券代碼：001212 證券簡稱：中旗新材 公告編號：2022-032

廣東中旗新材料股份有限公司

關于***近五年未被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰及整改情況的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東中旗新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及《公司章程》的相關規定和要求，不斷完善公司法人治理結構，建立健全內部控制制度，提高公司規范運作水平，促進公司持續健康發展。

鑒于公司擬申請公開發行可轉換公司債券，現將公司***近五年被證券監管部門和深圳證券交易所采取監管措施或處罰的情況公告如下：

一、 ***近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況

公司***近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情形。

二、 ***近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施及整改情況

公司***近五年不存在被證券監管部門和交易所采取監管措施及整改的情形。

特此公告。

廣東中旗新材料股份有限公司董事會

2022年7月8日

證券代碼：001212 證券簡稱：中旗新材 公告編號：2022-030

廣東中旗新材料股份有限公司

關于公開發行可轉換公司債券

有關擔保事項暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東中旗新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月7日召開第二屆董事會第五次會議，審議通過了《關于公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的議案》等公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行可轉債”）的相關議案，本次發行可轉債擬采用保證擔保方式提供擔保，公司實際控制人周軍為公司本次發行可轉換公司債券提供連帶責任擔保。現將相關事項公告如下：

一、 擔保暨關聯交易情況概述

公司擬公開發行募集資金總額不超過54,000萬元（含本數）的可轉換公司債券，擬采用保證擔保方式提供擔保，公司實際控制人周軍同意為公司公開發行可轉換公司債券提供連帶責任保證。

1、 擔保具體情況

公司實際控制人周軍為公司本次公開發行可轉換公司債券提供連帶責任擔保，擔保范圍為本次公開發行可轉換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的合理費用。

2、 上述擔保不向公司收取任何擔保費用，也不需要公司提供反擔保。

3、 周軍為公司實際控制人、董事長兼總經理。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，周軍為公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。

4、 公司于2022年7月7日召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監事會第四次會議，分別審議通過了《關于公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的議案》。董事會的表決情況：關聯董事周軍和孫亮回避表決，5票同意，0票反對，0票棄權，獨立董事對該事項進行了事前認可并發表了同意的獨立意見；監事會的表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。前述議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議批準。

5、 上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。

二、 關聯方基本情況

周軍，男，出生于1967年10月，中國國籍，為公司法定代表人、實際控制人，在公司擔任董事長、總經理職務。

信用狀況：周軍不屬于被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信的被執行人。

關聯關系：周軍為公司實際控制人、董事長兼總經理，符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯關系情形。

三、 關聯交易的主要內容及定價依據

為解決公司公開發行可轉換公司債券的擔保問題，支持公司的發展，公司實際控制人周軍為公司本次公開發行可轉換公司債券提供連帶責任擔保，該擔保不向公司收取任何擔保費用，也不需要公司提供反擔保。

四、 交易目的和對公司的影響

上述擔保暨關聯交易事項體現了實際控制人周軍對公司發展的支持，有利于公司正常的生產經營活動，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形，不存在違反相關法律法規的情形。

五、 擔保函的主要內容

1、 擔保人：周軍。

2、 被擔保的債券：公司本次擬申請公開發行的總額不超過54,000萬元（含本數）的可轉換公司債券（債券名稱以中國證監會核準為準，***終發行規模***終發行結果為準）。

3、 保證方式：擔保人承擔保證責任的方式為無條件不可撤銷的連帶保證。

4、 保證期限：

（1） 擔保人承擔保證責任的期間為本次可轉債所應承擔的***筆主債務產生之日起，至本次可轉債所應承擔的***后一筆主債務履行期限屆滿之日起兩年。

（2） 若發行人根據經中國證監會核準的可轉換公司債券發行方案，宣布債務提前到期的（進行回售、提前轉股等），保證責任期間至發行人宣布的債務提前到期日起兩年。

（3） 發行人發行的可轉換公司債券存在債務分期履行的情形，則對每期債務而言，保證期間均至***后一期債務履行期限屆滿之日起兩年。

（4） 債券持有人在本條約定期間內未要求保證人承擔保證責任的，保證人免除保證責任。

（5） 除本擔保函另有規定以外，本擔保函規定的保證期間不得變更或撤銷。

5、 保證范圍：擔保人擔保的保證范圍為本次公開發行可轉換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的合理費用。

六、 獨立董事及中介機構意見

1、 獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

獨立董事事前認可：公司實際控制人周軍為本次發行可轉換公司債券提供連帶責任保證擔保事項形成關聯交易，我們認為實際控制人為公司本次發行的可轉換公司債券提供擔保有利于確保公司項目順利進行，遵循了市場公平、公正、公開的原則，符合相關法律法規，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們一致同意該議案內容，并同意將該議案提交公司董事會審議。

獨立董事獨立意見：公司實際控制人周軍為本次發行可轉換公司債券提供連帶責任保證擔保事項形成關聯交易，我們認為實際控制人為公司本次發行的可轉換公司債券提供擔保是有利于確保公司項目順利進行，沒有違反公開、公平、公正的原則，且不影響公司運營的獨立性，不存在損害公司和中小股東利益的行為，符合公司整體利益。

2、 保薦機構關于本次關聯交易發表的結論性意見

經核查，保薦機構認為：上述擔保暨關聯交易事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事對本次擔保暨關聯交易事項出具了同意的事前認可意見和獨立意見，該議案尚需股東大會審議，履行了必要的審批程序，決策程序符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》《廣東中旗新材料股份有限公司章程》《關聯交易管理制度》等相關法律、法規及公司制度規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，保薦機構對公司上述關聯交易事項無異議。

七、 備查文件

1、 第二屆董事會第五次會議決議；

2、 第二屆監事會第四次會議決議；

3、 獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見；

4、 獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見；

5、 民生證券股份有限公司關于廣東中旗新材料股份有限公司公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的核查意見

特此公告。

廣東中旗新材料股份有限公司

董事會

2022年7月8日

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