證券代碼：002989 證券簡稱：中天精裝 公告編號：2022-058

債券代碼：127055 債券簡稱：精裝轉債

深圳中天精裝股份有限公司

關于“精裝轉債”回售的

***次提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、回售價格：100.099元/張（含息、稅）

2、回售申購期：2022年6月22日至2022年6月28日

3、發行人資金到賬日：2022年7月1日

4、回售款劃撥日：2022年7月4日

5、投資者回售款到賬日：2022年7月5日

6、本次回售不具有強制性，“精裝轉債”持有人有權選擇是否進行回售

深圳中天精裝股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月18日召開了公司第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監事會第二十一次會議，于2022年5月30日召開了公司2021年度股東大會，于2022年6月15日召開了債券持有人會議，分別審議通過了《關于變更部分可轉債募集資金投資項目的議案》。根據《深圳中天精裝股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）的約定，“精裝轉債”的附加回售條款生效。現將“精裝轉債”回售有關事項公告如下：

一、回售條款概述

（一）導致回售條款生效的原因

公司于2022年5月18日召開了公司第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監事會第二十一次會議，于2022年5月30日召開2021年度股東大會，于2022年6月15日召開了債券持有人會議，分別審議通過《關于變更部分可轉債募集資金投資項目的議案》。具體內容詳見公司于2022年5月20日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于變更部分可轉債募集資金投資項目的公告》（公告編號：2022-049）。

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》規定，經股東大會批準變更募集資金投資項目的，公司應當在股東大會通過后二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利。同時，根據《募集說明書》的約定，“精裝轉債”的附加回售條款生效。本次回售條件滿足日期為2022年6月15日。

（二）附加回售條款

根據公司《募集說明書》的約定，附加回售條款具體如下：

“若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次發行的可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。”

（三）回售價格

根據公司《募集說明書》的約定，當期應計利息的計算公式為：

IA = B × i × t / 365

IA為當期應計利息；

B為本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票面總金額；

i為可轉換公司債券當年票面利率；

t為計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

其中：i=0.3%（“精裝轉債”***年計息期年度，即2022年2月22日至2023年2月21日的票面利率）；

t=120天（2022年2月22日至2022年6月22日，算頭不算尾）。

計算可得：IA =100×0.3%×120/365=0.099元/張（含稅）。

由上可得“精裝轉債”本次回售價格為100.099元/張（含息、稅）。

根據相關稅收法律和法規的有關規定，對于持有“精裝轉債”的個人投資者和證券投資基金債券持有人，利息所得稅由證券公司等兌付派發機構按20%的稅率代扣代繳，公司不代扣代繳所得稅，回售實際可得100.079元/張；對于持有“精裝轉債”的合格境外投資者（QFII和RQFII），免征所得稅，回售實際可得為100.099元/張；對于持有“精裝轉債”的其他債券持有者應自行繳納所得稅，公司不代扣代繳所得稅，回售實際可得為100.099元/張。

（四）回售權利

“精裝轉債”持有人有權選擇是否進行回售，本次回售不具有強制性。

“精裝轉債”持有人可回售部分或者全部未轉股的“精裝轉債”。

二、回售程序和付款方式

（一）回售事項的公示期

按照《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》等相關規定，經股東大會批準變更募集資金投資項目的，公司應當在股東大會通過后二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利，有關回售公告至少發布三次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內至少發布一次，在回售實施期間至少發布一次，余下一次回售公告的發布時間視需要而定。

公司將在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有關回售的公告。

（二）回售事項的申報期

行使回售權的債券持有人應在2022年6月22日至2022年6月28日的回售申報期內通過深交所交易系統進行回售申報，回售申報當日可以撤單。回售申報一經確認，不能撤銷。如果申報當日未能申報成功，可于次日繼續申報（限申報期內）。

在投資者回售款到賬日之前，如已申報回售的可轉換公司債券發生司法凍結或扣劃等情形，債券持有人的該筆回售申報業務失效。債券持有人在回售申報期內未進行回售申報，視為對本次回售權的無條件放棄。

（三）付款方式

公司將按前述規定的回售價格回購“精裝轉債”，公司委托中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司通過其資金清算系統進行清算交割。按照中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的有關業務規則，發行人資金到賬日為2022年7月1日，回售款劃撥日為2022年7月4日，投資者回售款到賬日為2022年7月5日。

回售期滿后，公司將公告本次回售結果和本次回售對公司的影響。

三、回售期間的交易

“精裝轉債”在回售期內將繼續交易，在同一交易日內，若“精裝轉債”持有人發出交易、轉托管、轉股、回售等兩項或以上報盤申請的，按以下順序處理申請：交易、回售、轉股、轉托管。

四、備查文件

1、公司關于實施“精裝轉債”的回售申請；

2、中信證券股份有限公司出具的《關于深圳中天精裝股份有限公司可轉換公司債券回售有關事項的核查意見》；

3、廣東信達律師事務所出具的《關于深圳中天精裝股份有限公司可轉換公司債券回售的法律意見書》。

特此公告。

深圳中天精裝股份有限公司董事會

2022年6月15日

證券代碼：002989 證券簡稱：中天精裝 公告編號：2022-059

債券代碼：127055 債券簡稱：精裝轉債

深圳中天精裝股份有限公司

關于可轉債轉股價格調整的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、調整前“精裝轉債”轉股價格：人民幣23.52元/股

2、調整后“精裝轉債”轉股價格：人民幣19.10元/股

3、轉股價格調整生效日期：2022年6月21日

4、公司可轉債尚未進入轉股期

一、關于可轉換公司債券轉股價格調整的相關規定

深圳中天精裝股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月22日公開發行了577.00萬張可轉換公司債券（債券簡稱：精裝轉債，債券代碼：127055），根據《深圳中天精裝股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）的約定，在本次發行之后，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下：

假設調整前轉股價為Po，每股派送紅股或轉增股本率為N，每股增發新股或配股率為K，增發新股價或配股價為A，每股派發現金股利為D，調整后轉股價為P（調整值保留小數點后兩位，***后一位實行四舍五入），則：

派送紅股或轉增股本：P＝Po/（1＋N）；

增發新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

上述兩項同時進行：P＝（Po＋A×K）/（1+N+K）；

派發現金股利：P＝Po-D；

三項同時進行時：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會***的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

二、本次可轉換公司債券轉股價格調整情況

公司2021年度利潤分配方案已獲公司于2022年5月30日召開的2021年度股東大會審議通過。本次權益分派股權登記日：2022年6月20日；除權除息日：2022年6月21日；2021年度利潤分配方案為：公司以截至2021年12月31日總股本151,400,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣6元（含稅）；以資本公積金轉增股本的方式向全體股東每10股轉增2股，不送紅股。具體內容詳見公司披露于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《深圳中天精裝股份有限公司關于公司2021年度利潤分配及資本公積轉增股本實施公告》（公告編號：2022-056）。

鑒于上述原因，精裝轉債的轉股價格將做相應調整，調整前精裝轉債的轉股價格為人民幣23.52元/股，調整后轉股價格為人民幣19.10元/股，即P=(Po-D)/(1+N)=(23.52-6/10)/(1+2/10)=19.10元。調整后的轉股價格自2022年6月21日（除權除息日）起生效。

特此公告。

深圳中天精裝股份有限公司董事會

2022年6月15日

證券代碼：002989 證券簡稱：中天精裝 公告編號：2022-057

債券代碼：127055 債券簡稱：精裝轉債

深圳中天精裝股份有限公司

“精裝轉債”2022年***次債券持有人會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據《深圳中天精裝股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《可轉債募集說明書》 ”）、《深圳中天精裝股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》（以下簡稱“《債券持有人會議規則》 ”） 的相關規定， 深圳中天精裝股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會召集的“精裝轉債”2022 年***次債券持有人會議（以下簡稱“本次會議”）于2022年6月15日召開。現將本次會議召開情況公告如下：

一、會議召開的基本情況

1、會議屆次：2022年***次債券持有人會議

2、會議召集人：公司第三屆董事會

3、會議主持人：公司董事會秘書

4、會議召開的合法、合規性：本次會議的召集、召開程序符合有關法律、行政法規、規范性文件、《可轉債募集說明書》及《債券持有人會議規則》的有關規定。

5、會議召開時間：2022年6月15日（星期三）下午14：30

6、會議召開地點：廣東省深圳市福田區車公廟泰然八路深業泰然大廈C座8樓大會議室。

7、會議召開及投票表決方式：本次會議采用現場與通訊結合的方式召開，投票采取記名方式表決。同一表決權只能選擇現場投票或通訊方式投票中的一種方式，不能重復投票。若同一表決權出現重復表決的，以***次有效投票結果為準。

8、債權登記日：2022年6月9日（星期四）

9、會議出席對象：

（1）截至2022年6月9日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊或適用法律規定的其他機構托管名冊上登記的本期未償還債券的公司可轉換債券持有人均有權出席本次會議，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是本公司可轉換公司債券持有人。

（2）公司董事、監事和高級管理人員。

（3）公司聘請的見證律師。

二、會議出席情況

出席本次會議的債券持有人（包括債券持有人代理人）共4名，持有或代表公司本期未償還債券共計2,470,164張，持有或代表的本期未償還債券本金總額共計247,016,400元，占本期未償還債券面值總額的42.8105%。

三、會議表決情況及結果

1、審議《關于變更部分可轉債募集資金投資項目的議案》

具體表決情況：同意2,470,164張，占出席會議債券持有人（或債券持有人代理人）所持有效表決權的債券總數的100.0000%；反對0張，占出席會議債券持有人（或債券持有人代理人）所持有效表決權的債券總數的0.0000%；棄權0張，占出席會議債券持有人（或債券持有人代理人）所持有效表決權的債券總數的0.0000%。

表決結果：該議案獲得經出席會議并有表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）所持未償還債券面值總額超過二分之一同意，本次議案獲得通過。

四、律師見證意見

廣東信達律師事務所林曉春律師、劉璐律師出席并現場見證了本次債券持有人會議，并出具了法律意見，認為：本次債券持有人會議的召集、召開程序、召集人和出席會議人員的資格、表決程序及表決結果均符合相關法律、法規、規范性文件以及《可轉債募集說明書》《債券持有人會議規則》的相關規定，本次債券持有人會議的表決程序及表決結果合法有效。

五、備查文件

1、《深圳中天精裝股份有限公司“精裝轉債”2022年***次債券持有人會議決議》；

2、《廣東信達律師事務所關于深圳中天精裝股份有限公司“精裝轉債”2022年***次債券持有人會議的法律意見書》。

特此公告。

深圳中天精裝股份有限公司董事會

2022年6月15日

中信證券股份有限公司

關于深圳中天精裝股份有限公司可轉換公司債券回售有關事項的核查意見

中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為深圳中天精裝股份有限公司（以下簡稱“中天精裝”或“公司”）***公開發行股票并上市及公開發行可轉換公司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等有關規定，就中天精裝可轉換公司債券（以下簡稱“精裝轉債”，債券代碼：127055）回售有關事項進行了審慎核查。具體核查情況如下：

一、“精裝轉債”發行上市情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準深圳中天精裝股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2021]3769號）核準，公司向社會公眾公開發行可轉換公司債券5,770,000.00張，每張面值為人民幣100元，按面值發行，發行總額為人民幣577,000,000.00元。本次募集資金總額扣除發行費用人民幣5,705,221.23元（不含稅）后，募集資金凈額為人民幣571,294,778.77元，以上募集資金已由安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)于2022年2月28日出具的《驗資報告》（安永華明（2022）驗字第61266367_A01號）驗證確認。

“精裝轉債”于2022年3月24日于深圳證券交易所上市。“精裝轉債”的存續起止日期為2022年2月22日至2028年2月21日。

二、“精裝轉債”回售事項

（一）導致回售條款生效的原因

公司于2022年5月18日召開了第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監事會第二十一次會議，于2022年5月30日召開2021年度股東大會，于2022年6月15日召開債券持有人會議，審議通過《關于變更部分可轉債募集資金投資項目的議案》。

具體議案內容詳見公司于2022年5月20日在中國證監會***信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于變更部分可轉債募集資金投資項目的公告》（公告編號：2022-049）。

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》規定，經股東大會批準變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過后二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利。

同時，根據公司《募集說明書》的約定，“精裝轉債”的附加回售條款生效。本次回售條件滿足日期為2022年6月15日。

（二）附加回售條款

根據公司《募集說明書》的約定，附加回售條款具體內容如下：

“若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次發行的可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。

持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。”

（三）回售價格

根據公司《募集說明書》的約定，當期應計利息的計算公式為：

IA = B × i × t / 365

其中：IA為當期應計利息；B為本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票面總金額；i為可轉換公司債券當年票面利率；t為計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

其中：i = 0.3%（“精裝轉債”***個計息期年度，即2022年2月22日至2023年2月21日的票面利率）；

t=120天（2022年2月22日至2022年6月22日，算頭不算尾）。

計算可得：IA=100×0.3%×120/365=0.099元/張（含稅）。

由上可得：“精裝轉債”本次回售價格為100.099元/張（含息、稅）。

根據相關稅收法律和法規的有關規定，對于持有“精裝轉債”的個人投資者和證券投資基金債券持有人，利息所得稅由證券公司等兌付派發機構按20%的稅率代扣代繳，公司不代扣代繳所得稅，回售實際可得100.079元/張；對于持有“精裝轉債”的合格境外投資者（QFII和RQIFF），免征所得稅，回售實際可得為100.099元/張；對于持有“精裝轉債”的其他債券持有者，公司對當期可轉債利息不代扣代繳所得稅，回售實際可得為100.099元/張。

（四）回售權利

“精裝轉債”持有人可回售部分或者全部未轉股的“精裝轉債”。“精裝轉債”持有人有權選擇是否進行回售，本次回售不具有強制性。

三、回售程序和付款方式

（一）回售事項的公告期

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》等相關規定，經股東大會批準變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過后二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利。有關回售公告至少發布三次，其中，在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內至少發布一次，在回售實施期間至少發布一次，余下一次回售公告發布的時間視需要而定。公司將在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露有關回售的公告。

（二）回售事項的申報期

行使回售權的債券持有人應在2022年6月22日至2022年6月28日的回售申報期內，通過深交所交易系統進行回售申報，回售申報當日可以撤單。回售申報一經確認，不能撤消。如果申報當日未能申報成功，可于次日繼續申報（限申報期內）。在投資者回售款到賬日之前，如已申報回售的可轉換公司債券發生司法凍結或扣劃等情形，債券持有人的該筆回售申報業務失效。債券持有人在回售申報期內未進行回售申報，視為對本次回售權的無條件放棄。

（三）付款方式

公司將按前述規定的回售價格回售“精裝轉債”，公司委托中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司通過其資金清算系統進行清算交割。按照中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的有關業務規則，公司資金到賬日為2022年7月1日，回售款劃撥日為2022年7月4日，投資者回售資金到賬日為2022年7月5日。回售期滿后，公司將公告本次回售結果和本次回售對公司的影響。

四、回售期間的交易

“精裝轉債”在回售期內將繼續交易，在同一交易日內，若“精裝轉債”持有人發出交易、轉托管、轉股、回售等兩項或以上報盤申請的，按以下順序處理申請：交易、回售、轉股、轉托管。

五、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：“精裝轉債”回售符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律法規的規定以及《募集說明書》的相關約定。同時，公司本次變更部分可轉債募集資金投資項目相關事項已經公司第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監事會第二十一次會議、2021年度股東大會及債券持有人會議審議通過。綜上所述，保薦機構同意“精裝轉債”回售有關事項。

保薦代表人：黃 慈 楊 斌

中信證券股份有限公司

2022年6月15日

廣東信達律師事務所

關于深圳中天精裝股份有限公司

“精裝轉債”2022年***次債券持有人會議的法律意見書

信達見字（2022）第009號

致：深圳中天精裝股份有限公司

廣東信達律師事務所（以下簡稱“信達”）接受深圳中天精裝股份有限公司（以下簡稱“中天精裝”或“公司”）的委托，指派信達律師列席“精裝轉債”（債券代碼：127055）2022年***次債券持有人會議（以下簡稱“本次債券持有人會議”）。信達律師依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所可轉換公司債券業務實施細則》等現行有效的法律、法規、規范性文件以及《深圳中天精裝股份有限公司章程》《深圳中天精裝股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）、《深圳中天精裝股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》（以下簡稱“《債券持有人會議規則》”）的相關規定，就公司本次債券持有人會議的召集、召開程序、出席會議人員資格、表決程序及表決結果等事項出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，信達特作如下聲明：

1. 在出具本法律意見書的過程中，信達已得到公司的如下保證：公司已向信達提供了信達出具本法律意見書所必需的和真實的原始書面材料、副本材料、復印材料、書面說明或口頭證言等文件；其提供的文件材料為副本、掃描件或復印件的，均與正本或原件一致或相符；文件中的蓋章及簽字全部真實；其提供的文件以及有關的口頭陳述均真實、準確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導性的信息；一切足以影響本次債券持有人會議的事實和文件均已向信達披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。

2. 對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，信達依賴于政府有關主管部門、公司、債券持有人、本次債券持有人會議召集人或者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見。

3. 本法律意見書僅供見證公司本次債券持有人會議相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。信達在此同意，公司將本法律意見書作為公司本次債券持有人會議公告材料，隨公司其他公告文件一并予以公告，并對法律意見書中發表的法律意見承擔責任。

信達律師根據法律法規的有關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次債券持有人會議相關事項出具的法律意見如下：

一、本次債券持有人會議的召集、召開程序

1. 公司本次債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會于2022年5月30日在***信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）刊登發布了《深圳中天精裝股份有限公司關于召開2022年***次債券持有人會議通知的公告》（以下簡稱“《會議通知》”）。上述通知載明了本次債券持有人會議的召集人、會議召開時間、會議地點、會議召開及投票表決方式、債權登記日、會議審議事項、會議登記事項等。

2. 2022年6月15日下午14:30，本次債券持有人會議在廣東省深圳市福田區車公廟泰然八路深業泰然大廈C座8樓大會議室召開，會議由公司董事會秘書主持，采用現場與通訊結合的方式召開，并采取記名方式投票表決。本次債券持有人會議的召開時間、會議地點及其他事項與《會議通知》一致。

綜上，信達律師認為，公司本次債券持有人會議的召集、召開程序符合相關法律、法規、規范性文件以及《募集說明書》《債券持有人會議規則》的相關規定。

二、出席本次債券持有人會議的召集人及出席人員資格

1. 根據《會議通知》，本次債券持有人會議的召集人為公司董事會。

2. 經核查本次債券持有人會議截至2022年6月9日（即債權登記日）的債券持有人名冊、債券持有人及其代理人的資格證明文件等相關資料，出席本次債券持有人會議的債券持有人（含債券持有人代理人）共計4人，代表公司本期未償還債券共計2,470,164張，代表的本期未償還債券本金總額共計247,016,400元，占本期未償還債券面值總額的42.8105%。

3. 公司董事、監事、高級管理人員及信達律師列席了本次債券持有人會議。

信達律師認為，本次債券持有人會議召集人和出席人員的資格符合相關法律、法規、規范性文件以及《募集說明書》《債券持有人會議規則》的規定。

三、本次債券持有人會議的表決程序和表決結果

本次債券持有人會議采用現場與通訊結合的方式召開，并采取記名方式表決。本次債券持有人會議的審議情況如下：

1. 審議通過《關于變更部分可轉債募集資金投資項目的議案》

表決結果：同意2,470,164張，占出席會議債券持有人所持有效表決權的債券總數的100.0000%；反對0張，占出席會議債券持有人所持有效表決權的債券總數的0.0000%；棄權0張，占出席會議債券持有人所持有效表決權的債券總數的0.0000%。

該議案獲得出席會議并有表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）所持未償還債券面值總額超過二分之一同意，該議案獲得表決通過。

綜上，信達律師認為，本次債券持有人會議表決程序及表決結果符合相關法律、法規、規范性文件以及《募集說明書》《債券持有人會議規則》的相關規定，表決程序及表決結果合法有效。

四、結論意見

綜上所述，信達律師認為，公司本次債券持有人會議的召集、召開程序、召集人和出席會議人員的資格符合相關法律、法規、規范性文件以及《募集說明書》《債券持有人會議規則》的相關規定；本次債券持有人會議的表決程序及表決結果合法有效。

本法律意見書一式貳份。經信達負責人、經辦律師簽字及信達蓋章后生效。

廣東信達律師事務所

負責人：林曉春

經辦律師：林曉春

劉 璐

年 月 日

廣東信達律師事務所

關于深圳中天精裝股份有限公司

可轉換公司債券回售的法律意見書

信達專字（2022）第010號

致：深圳中天精裝股份有限公司

廣東信達律師事務所（以下簡稱“信達”）接受深圳中天精裝股份有限公司（以下簡稱“中天精裝”或“公司”）的委托，依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《發行管理辦法》”）、《深圳證券交易所可轉換公司債券業務實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等現行有效的法律、法規、規范性文件以及《深圳中天精裝股份有限公司章程》《深圳中天精裝股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）、《深圳中天精裝股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》（以下簡稱“《債券持有人會議規則》”）的相關規定，就公司可轉換公司債券回售（以下簡稱“本次回售”）的相關事宜出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，信達特作如下聲明：

1. 信達依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

2. 在出具本法律意見書的過程中，信達已得到公司的如下保證：公司已向信達提供了信達出具本法律意見書所必需的和真實的原始書面材料、副本材料、復印材料、書面說明或口頭證言等文件；其提供的文件材料為副本、掃描件或復印件的，均與正本或原件一致或相符；文件中的蓋章及簽字全部真實；其提供的文件以及有關的口頭陳述均真實、準確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導性的信息；一切足以影響本次回售的事實和文件均已向信達披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。

3. 信達依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，并基于對有關事實的了解和對有關法律、法規及其他規范性文件的理解發表法律意見。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，信達依賴于政府有關主管部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見。

4. 本法律意見書僅供見公司為本次回售可轉換公司債券之目的使用，不得用作任何其他目的。信達在此同意將本法律意見書作為公司本次回售所必備的法律文件，隨其他申請文件一并報送深圳證券交易所，并對法律意見書中發表的法律意見承擔責任。

信達律師根據法律法規的有關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次回售可轉換公司債券相關事項出具的法律意見如下：

一、公司可轉換公司債券上市情況

1. 公司董事會、股東大會的批準和授權

公司于2021年6月18日召開第三屆董事會第十三次會議，于2021年6月30日召開2021年***次臨時股東大會，逐項審議通過了本次公開發行可轉換公司債券有關議案：《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》《關于制定〈可轉換公司債券持有人會議規則〉的議案》《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告的議案》《關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報采取填補措施及相關主體承諾的議案》《關于前次募集資金使用情況報告的議案》《關于公司未來三年（2021年-2023年）股東回報規劃的議案》及《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》。

根據公司2021年***次臨時股東大會的授權，公司于2021年10月16日召開第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關于調整公開發行可轉換公司債券方案的議案》《關于公開發行可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案》《關于公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告（修訂稿）的議案》及《關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報采取填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》，公司于2022年2月17日召開第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關于進一步明確公司公開發行可轉換公司債券具體方案的議案》《關于公開發行可轉換公司債券上市的議案》及《關于開設公開發行可轉換公司債券募集資金專項賬戶并簽訂募集資金監管協議的議案》。

2. 中國證監會核準

2021年11月26日，中國證監會核發《關于核準深圳中天精裝股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可〔2021〕3769號），核準發行人向社會公開發行面值總額57,700.00萬元可轉換公司債券，期限6年，批復自核準發行之日起12個月內有效。

3. 上市情況

2022年3月23日，公司刊登了《深圳中天精裝股份有限公司公開發行可轉換公司債券上市公告書》，公司向社會公開發行可轉換公司債券577萬張，可轉換公司債券于2022年3月24日在深圳證券交易所上市，債券簡稱為“精裝轉債”，債券代碼：127055，可轉換公司債券存續的起止日期為2022年2月22日至2028年2月21日。

二、公司本次回售事項

1. 根據《實施細則》第三十九條的規定，在可轉換公司債券存續期內募集說明書約定的回售條件滿足時，債券持有人可回售部分或者全部未轉股的可轉換公司債券。

2. 根據《募集說明書》第二節“二、本次發行基本情況”之“（二）本次發行可轉債的基本條款”之“14、回售條款”之“（2）附加回售條款”的約定，“若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次發行的可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權”。

3. 2022年5月18日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于變更部分可轉債募集資金投資項目的議案》。公司獨立董事就上述事項發表了同意的獨立意見，并同意提交公司股東大會。

4. 2022年5月30日，公司召開2021年度股東大會，審議通過了《關于變更部分可轉債募集資金投資項目的議案》。

5. 2022年6月15日，公司召開“精裝轉債”2022年***次債券持有人會議，審議通過了《關于變更部分可轉債募集資金投資項目的議案》。

綜上，信達律師認為，公司可轉換公司債券已符合《實施細則》第三十九條 規定及《募集說明書》約定的回售條件。公司可轉換公司債券持有人可按《實施細則》的規定及《募集說明書》約定將其持有的部分或全部未轉股的可轉換公司債券回售給公司，但需在回售申報期內進行回售申報。

三、結論意見

綜上所述，信達律師認為：

1. 公司變更部分可轉換公司債券募集資金投資項目已履行內部批準程序并經股東大會審議通過，符合《證券法》《發行管理辦法》《實施細則》等法律法規和規范性文件的規定。

2. 公司可轉換公司債券已符合《實施細則》第三十九條規定及《募集說明書》約定的回售條件。公司可轉換公司債券持有人可按《實施細則》的規定及《募集說明書》約定將其持有的部分或全部未轉股的可轉換公司債券回售給公司，但需在回售申報期內進行回售申報。

3. 公司尚需按照相關法律法規履行有關回售公告和回售結果公告程序。

本法律意見書一式貳份。

廣東信達律師事務所（蓋章）

負責人（簽字）：林曉春 經辦律師（簽字）：林曉春

劉 璐

二〇二二年六月十五日

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