(上接D38版)

(1) 主營業務收入分地區變動的相關情況

由上表可知，主營業務收入中華東地區、華南地區、華中地區、西北地區2021年度較上年變動幅度較大；其中華東地區銷售業務2021年度較上年增長1,804.89萬元，增長率50.35%；華南地區銷售業務2021年度較上年增長1,675.30萬元，增長率79.00%；華中地區銷售業務2021年度較上年增長1,085.48萬元，增長率74.34%；西北地區銷售業務2021年度較上年下降2,117.25萬元，同比下降51.53%。

1) 華東地區業務變動情況說明

華東地區銷售業務2021年度較上年增長1,804.89萬元，增長率50.35%，主要原因系2021年進一步擴大銷售規模，拓展電信領域新客戶，新增中國移動通信集團安徽有限公司、中國移動通信集團山東有限公司，分別實現銷售金額380.00萬元、90.22萬元；深耕原有電信領域客戶，中國移動通信集團上海有限公司銷售額由370.85萬元增長至1,348.10萬元, 中國移動通信集團江蘇有限公司銷售額由972.46萬元增長至1,394.39萬元。

2) 華南地區業務變動情況說明

華南地區銷售業務2021年度較上年增長1,675.30萬元，增長率79.00%，主要原因系2021年進一步擴大銷售規模，深耕客戶的同時，通過系統集成商重點拓展信息技術應用創新項目的政務領域客戶，通過客戶D (***終用戶XX省公安廳、XX市紀律檢查委員會辦公室等)實現銷售業務744.69萬元，通過客戶B(***終用戶XX市政數局、XX市政數局等)實現銷售業務681.42萬元。

3) 華中地區業務變動情況說明

華中地區銷售業務2021年度較上年增長1,085.48萬元，增長率74.34%，主要原因系2021年進一步擴大銷售規模，深耕客戶的同時，通過系統集成商重點拓展信息技術應用創新項目的政務領域客戶，通過客戶C實現銷售業務920.35萬元。

4) 西北地區業務變動情況說明

西北地區銷售業務較上年下降2,117.25萬元，下滑51.53%，主要原因系公司為客戶榆林大數據有限公司定制化開發智慧政務平臺并在2020年確認收入1,433.81萬元，而2021年公司與該客戶未產生新的業務合作。2021年西北地區中國移動部分省份由于項目建設權收歸總部建設,年度需求減少,采購額由2020年1,496.62萬元下降至2021年的640.98萬元。

(2) 主營業務成本分地區變動情況分析

公司成本主要包括技術服務外包成本及開發成本、應客戶要求代為采購的與項目直接相關的其他軟硬件成本等，本報告期主營業務成本中東北地區、華北地區、華中地區、西北地區、西南地區2021年度成本較上年變動幅度較大，其變動主要原因如下：

1) 東北地區變動情況分析

東北地區2021年度營業成本為12.56萬元，占營業成本總額的比例為0.91%，占比較小，2021年成本較上年減少36.65萬元，變動比例為74.48%，主要原因系中國移動通信集團遼寧有限公司2020年采購定制化開發服務成本45.14萬元，2021年減少至11.66萬元所致。

2) 華北地區變動情況分析

華北地區2021年度營業成本為364.34萬元，成本較上年增長211.91萬元，變動比例為139.03%，主要為2021年中移動信息技術有限公司采購公司高級駐場服務，2020年采購公司標準服務，因高級駐場服務成本較高，標準服務屬于保障性服務，成本較低。

3) 華中地區變動情況分析

華中地區2021年度營業成本為60.66萬元，占營業成本總額的比例為4.40%，占比較小，成本較上年減少123.71萬元，變動比例為67.10%，主要為2020年中國煙草總公司XX省公司定制化IT監控與管理系統軟件開發服務結轉成本124.64萬元，2021年無此定制化開發服務，成本為0。

4) 西北地區變動情況分析

西北地區2021年度營業成本為266.91萬元，成本較上年減少1,009.30萬元，變動比例為79.09%，主要原因系公司為客戶榆林大數據有限公司定制化開發智慧政務平臺并在2020年確認收入1,433.81萬元，同時2020年結轉各類成本989.04萬元所致，而2021年公司與該客戶未產生新的業務合作，未發生成本。

5) 西南地區變動情況分析

西南地區2021年度營業成本為182.92萬元，上年度0.37萬元，成本較上年增長182.55萬元，變動比例為49,473.04%，主要原因為2021年貴州移動采購公司高級駐場服務182.92萬元，2020年未采購高級駐場服務。

(3) 毛利率變動情況分析

公司毛利率總體呈現持續穩定增長趨勢。其中分地區西北地區、西南地區銷售毛利率變動幅度較大，其變動主要原因如下：

1) 西北地區毛利率變動情況分析

西北地區毛利率增加17.66個百分點。主要系西北地區營業收入下降51.53%，營業成本下降79.09%，營業成本下降幅度大于營業收入下降幅度所致。2020年發生榆林大數據有限公司定制化開發服務業務的毛利率相對于自主軟件毛利率偏低，因此拉低了整體毛利率，2021年西北地區無此類大額定制化開發服務業務，故營業成本下降79.09%，超過了營業收入下降速度，導致西北地區的毛利率增加17.66個百分點。

2) 西南地區毛利率變動情況分析

西南地區毛利率減少24.15個百分點。主要系公司主要為軟件企業，自主研發的軟件產品的相關研發成本在研發活動發生的當期全部費用化處理，研發完成形成自主知識產權對外銷售相關產品時，毛利率為100.00%，西南地區2020年度幾乎全部銷售自主研發軟件，毛利率高達99.96%，由于2021年度公司接受貴州移動高級駐場服務發生成本182.92萬元；駐場服務毛利率大幅低于自主研發軟件銷售100.00%的毛利率，致使公司西南地區毛利率減少24.15個百分點。

(二) 營業收入與營業成本變動趨勢不一致的原因及合理性

2021年公司營業收入同比增長 9.65%，公司營業成本下降37.34%。營業收入和營業成本變動趨勢不一致主要是因公司業務構成不同所致。具體原因如下：

1. 公司為軟件企業，自主研發的軟件產品的相關研發成本在研發活動發生的當期全部費用化處理，研發完成形成自主知識產權對外銷售相關產品時，毛利率為100.00%，同時自主軟件產品銷售收入占比為60.54%，本年自主研發的軟件產品營業收入較上年增長57.60%，一定程度上加劇了營業收入與營業成本總金額的變動差距。自主軟件產品的收入成本構成情況如下：

單位：萬元

2. 扣除自主軟件產品后的收入、成本變動情況

單位：萬元

由上表可知，扣除自主軟件產品后，公司2021年度營業收入較上年下降25.26%，營業成本較上年下降37.34%，營業收入與營業成本變動趨勢一致；其中收入下滑幅度小于成本降低幅度12.08個百分點，主要是因為基礎設施軟件服務本期收入與成本變動趨勢一致，但相差較大。扣掉該因素的影響外，公司2021年營業收入較上年下滑64.43%，營業成本較上年下降68.42%，變動趨勢一致。

3. 基礎設施軟件服務業務收入、成本變動情況說明

公司2021年度基礎設施軟件服務收入較上年增加8.86%，成本較上年增加86.02%，主要為中國移動通信集團貴州有限公司及中移動信息技術有限公司軟件服務業務收入成本變動的影響。2021年貴州移動及中移動信息技術有限公司采購公司高級駐場服務，2020年采購公司標準服務，因高級駐場服務成本較高，標準服務屬于保障性服務，一般在客戶需求產生時遠程作業即可，所需人力投入及其他資源較少，成本較低。因此導致成本增加幅度超過收入增加幅度。

綜上所述，公司營業收入與營業成本變動趨勢不一致主要是公司業務類型不同所致，公司自主軟件產品銷售業務100.00%毛利符合公司的經營模式及行業特征，扣除自主軟件收入外，公司營業收入與營業成本變動趨勢基本一致。

(三) 公司近三年前十名客戶的名稱、成立時間、注冊資本、業務類型、銷售內容和銷售金額，并結合前述客戶的變化和原因，說明是否存在大客戶流失的情形

1. 2021年度

單位：萬元

[注1] 公司報告期內***大客戶中國移動包括中國移動通信集團有限公司及其各省子公司等關聯主體

2. 2020年度

單位：萬元

[注1] 公司報告期內***大客戶中國移動包括：中國移動通信集團有限公司及其各省子公司以及其他關聯主體

[注2] 公司報告期內第五大客戶中國煙草包括：中國煙草總公司XX省公司及XX煙草集團有限責任公司

3. 2019年度

單位：萬元

[注1] 公司報告期內***大客戶中國移動包括：中國移動通信集團有限公司及其各省子公司以及其他關聯主體

[注2] 公司報告期內第二大客戶浪潮集團包括：浪潮軟件集團有限公司及浪潮天元通信信息系統有限公司

[注3] 公司報告期內第七大客戶中國電信包括：中國電信股份有限公司、中國電信股份有限公司甘肅分公司及中國電信股份有限公司重慶分公司

(4) 公司近三年前十大客戶收入及變動情況

單位：萬元

(5) 大客戶流失情況分析

公司營業收入主要來自于軟件銷售收入及專業技術服務收入，公司客戶主要為電信、金融、政府客戶。

公司自成立起即聚焦及深耕電信領域，電信運營商中國移動總部及其各省公司因新建及系統擴容、核心業務系統維護，加之基礎軟件國產化替代的呼聲，電信運營商中國移動對寶蘭德的采購及服務需求具有持續性及穩定性。2019-2021年度中國移動總部及其各省公司均為公司***大客戶，各年收入基本穩定在1億元左右，實現的收入占各年營業收入的比例分別為76.67%、54.54%、48.47%。收入占比有所下降，主要為公司自2020年始響應信息技術應用創新政策，增加了部分***終客戶為政務領域的客戶，收入總額逐年增加所致。即使伴隨著公司新銷售模式、新領域客戶的拓展，在公司歷史發展進程及未來發展戰略中，中國移動始終作為公司持續維護、繼續深耕的重要客戶領域，不存在對其客戶流失的事實及潛在風險。

自2020年起，隨著信息技術應用創新的發展及各地信息技術應用創新項目開始大面積鋪開，公司逐漸發展并涌現出信息技術應用創新項目系統集成商客戶。由于信息技術應用創新項目開展模式、地域化特點、部署及實施計劃的具體要求，信息技術應用創新項目一般由各省市政府認可并在供應商庫里的合格信息系統集成商統一進行采購，并根據各省市計劃落實實施部署要求，完成部署要求后該地區一定期間內新增需求較少，重復購買率較低，因此2020及2021年度會存在部分信息技術應用創新項目系統集成商存在一定變化的情況。但隨著不同省市的信息技術應用創新項目的需求，公司的信息技術應用創新項目業務仍呈現快速增長趨勢，業務具有持續性和商業合理性。

(四) 公司近三年前十大供應商的名稱、成立時間、注冊資本、業務類型、采購內容和采購金額，并說明前述供應商變動情況及其原因

公司為輕資產型的軟件企業，采購活動主要為因項目及客戶需求零星的軟硬件、技術服務、日常辦公消耗品、房租水電、固定資產采購及其他服務等。公司近三年計入營業成本的前十大供應商情況如下：

1. 2021年度

單位：萬元

2. 2020年度

單位：萬元

3. 2019年度

單位：萬元

4. 公司供應商變動情況分析

公司為輕資產型的軟件公司，公司近三年的成本采購內容主要為產品、技術服務。其中產品采購主要為公司根據客戶需求采購非自主的軟硬件產品；技術服務采購主要為公司將部分初級的技術服務外包給供應商，由供應商向客戶提供相應的技術支持服務。因上述成本采購業務以及采購活動大部分發生在公司不具有規律性以及持續性的業務中，公司根據客戶的特定要求、選取***具產品契合度、性價比的合格供應商，因此公司近三年此類供應商存在不同程度的波動，該情況符合公司作為輕資產型軟件公司的特點，符合公司的真實經營狀況、實際需求，符合行業普遍采購模式。

(五) 結合行業趨勢、公司經營、上下游變化及主要產品競爭對手的業績情況，說明公司業績大幅下滑的原因及合理性，與行業整體業績變化是否一致。如不一致，說明原因

1. 公司業績變化情況

單位：萬元

2. 公司業績大幅下滑的主要原因

公司本年營業收入同比增長9.65%，銷售費用、管理費用、研發費用合計同比增長72.73%，增長比例大幅超過營業收入增長比例，導致公司業績出現大幅下滑。具體原因如下：

(1) 行業趨勢：近年來，中間件市場總體保持穩定增長，2020年，中國中間件市場規模達到了65.30億元人民幣（數據來源：塞迪顧問），根據華為發布的《鯤鵬計算產業發展白皮書》預測，到2023年中國中間件市場空間13.60億美元，用戶對于基于云的分布式應用服務、消息隊列等中間件工具的需求不斷增長，將會促進中間件市場的快速發展。以企業級用戶的需求為主，企業級客戶主要集中在政府、金融、電信等行業領域，該類客戶 IT 系統規模大，重要性高，因此，相關客戶對中間件的產品質量和穩定性的要求高。

同時隨著近年來國家政策的大力支持和“新基建”在全國范圍內的快速鋪開，2020 年，在復工復產、“新基建”***啟動的背景下，信息技術應用創新行業高速發展，各地信息技術應用創新項目開始大面積鋪開，全產業迎來了大踏步發展的機遇期。

公司順應行業發展大趨勢，鞏固電信運營商領域客戶實現收入穩步增長的基礎上，抓住行業信息技術應用創新發展機遇，實現信息技術應用創新業務的跨步發展。2021年公司營業收入同比增長9.65%，其中政府行業營業收入實現24.09%的增長，公司各業務領域的營業增長符合行業發展趨勢。

(2) 公司經營：2021年度，公司內部經營管理未發生重大不利變化未出現對經營管理產生重大不利影響的因素。公司盈利主要來自于持續不斷的研發投入、技術創新、產品線擴充以及通過營銷團隊實現研發成果轉化。因此公司迎合物聯網、大數據、人工智能以及信息技術應用創新業務發展契機，吸收***研發團隊，加大研發投入及營銷渠道建設資源。2021年公司人員由416人增長至575人，研發投入較上年增長68.07%。因研發投入及營銷團隊建設的成果轉化與收入確認時間存在一定的周期及遲滯性，由此形成了期間費用中員工薪酬增幅比例超過了收入增幅比例。

(3) 上下游變化情況

公司自成立之初深耕電信運營商領域，公司電信運營商客戶持續穩定開展業務，中國移動總部及其各省公司客戶收入持續穩定，未出現重大不利變化；信息技術應用創新業務因政策要求，系統集成商存在一定的地緣化特征，隨著黨政市場信息技術應用創新項目由前期大規模采購轉為項目實施后期的部署建設期，客戶存在一定的變化；

公司作為軟件企業為非生產型企業，業務流程不涉及生產環節公司日常經營發生的采購主要為偶發性的外包服務采購和采購開發部署軟件相關的其他軟硬件產品。供應商因偶發性采購具有一定的變動，該變動對公司經營不會產生重大影響。

上下游主要客戶、主要供應商的變化情況詳見本回復 “一(三)、一(四)”之說明。

(4) 主要產品競爭對手的業績情況

公司可比上市公司主要為北京東方通科技股份有限公司（以下簡稱“東方通”），東方通近兩年的業績情況如下：

單位：萬元

公司業績與同行業可比公司東方通變動趨勢不一致，主要原因為東方通在國產中間件中耕耘悠久，是國產中間件的開拓者，其總營業收入規模遠大于公司，其產品線及涉獵領域較公司豐富。有別于2014年已上市的東方通多年建立并逐步擴充的穩定的營銷渠道及團隊，公司2019年11月上市成功后，正處于利用募集資金搭建營銷服務平臺建設、公司技術及產品擴充及提升，帶來公司團隊規模擴充階段，因此公司投入的相關人力資源成本較高，同時由于技術成果及團隊建設的成果轉化與收入確認存在一定的周期性，導致公司與東方通的業績變動出現不一致的情況。

中介機構核查意見：

(一) 保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：

寶蘭德營業收入、營業成本及毛利率變動具有合理性；2021年度營業收入、營業成本變動趨勢不一致主要系寶蘭德業務結構及產品類型不同所致，寶蘭德自主軟件產品銷售業務毛利為100.00%，收入扣除占比較高的自主軟件收入后，營業收入及營業成本變動趨勢一致，同種產品或服務不同年度間收入、成本、毛利率的變化趨勢是合理的；各業務類型前十大客戶的基本情況與實際相符，不存在大客戶流失的情況，報告期內寶蘭德主要客戶變動主要根據需求變動產生，具有合理性；各業務類前十大供應商的基本情況與實際相符，供應商根據偶發需求或日常需求變動較大，變動具有合理性，供應商不穩定不影響寶蘭德持續經營；2021年，寶蘭德業績下滑主要是由于2021年度大量引進人才導致當年研發費用、銷售費用和管理費用顯著增加。但新聘員工并未直接造成2021年當年收入的增長，綜合導致寶蘭德2021年度營業利潤同比下降超過50%。

(二) 年審會計師核查意見

經核查，年審會計師認為：

（1）公司營業收入、營業成本及毛利率變動具有合理性；

（2）公司2021年度營業收入、營業成本變動趨勢不一致主要系公司業務結構及產品類型不同所致，收入扣除占比較高的自主軟件收入后，營業收入及營業成本變動趨勢一致，同業務結構或產品變動趨勢具有合理性；

（3）各業務類型前十大客戶的基本情況與實際相符，不存在大客戶流失的情況，報告期內公司主要客戶變動主要根據需求變動產生，具有合理性；

（4）各業務類前十大供應商的基本情況與實際相符，供應商根據偶發需求或日常需求變動較大，變動具有合理性，供應商不穩定不影響公司持續經營；

（5）2021年業績大幅下滑的主要原因為公司為繼續穩固電信運營商領域的重要地位，持續擴張信息技術應用創新業務，重點開拓金融、交通等其他領域客戶，為持續創新、保持較高的研發水平及創造更多的新技術，本期銷售團隊及研發團隊建設投入增加，在手訂單轉化為營業收入具有一定的遲滯性，因此短期呈現業績大幅下滑。公司營業收入與行業整體變動趨勢一致，因自身戰略規劃，成本費用上升，形成公司利潤變動與行業可比公司存在一定的差距。

二、關于業績快報和業績預告更正。公司于2022年4月15日披露《關于2021年度業績快報暨業績預告更正公告》，對公司前期披露的業績預告、業績快報進行更正，大幅調低公司的營業收入及歸母凈利潤等財務指標。根據公司披露，更正的主要原因是本著謹慎性原則對部分合同對應收入的會計處理進行調整。請公司：(1)補充前述每項合同主要約定，包括但不限于涉及的交易對手方、交易金額、產品類型、銷售模式、收入確認時點、***終客戶以及截至目前相關交易的履行情況；(2)補充每項合同相關交易調整會計處理的真實原因、涉及的具體金額，并說明相關交易是否具有商業實質、是否存在虛構交易或者提前確認收入的情形；(3)說明財務會計制度、內部控制制度是否存在風險或缺陷，公司董事會審計委員會、內審機構有無進一步完善財務會計制度、內部控制制度的計劃及具體措施(問詢函第二條)

公司回復：

(一) 公司業績預告及業績快報更正情況

1. 公司于2022年1月25日披露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司2021年度業績預增公告》(公告編號：2022-011)，預計2021年度實現營業收入為28,000.00萬元至31,000.00萬元，與上年同期相比，將增加9,773.98萬元至12,773.98萬元，同比增加53.63%至70.09%。預計2021年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為9,200.00萬元到10,500.00萬元，與上年同期相比，將增加3,094.49萬元到4,394.49萬元，同比增加50.68%到71.98%。預計2021年度歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤為7,900.00萬元至9,200.00萬元，與上年同期相比，將增加2,976.03萬元到4,276.03萬元，同比增加60.44%至86.84%。

公司于2022年2月25日披露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司2021年度業績快報公告》(公告編號：2022-017)，預計2021年度實現營業總收入28,791.03萬元，較上年同期增長57.97%；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤9,463.64萬元，較上年同期增長55%；實現歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤8,476.64萬元，較上年同期增長72.15%；報告期末總資產107,956.69萬元，較期初增長6.00%；歸屬于母公司的所有者權益102,580.31萬元，較期初增長4.63%。

公司于2022年4月15日披露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司2021年度業績快報暨業績預告更正公告》(公告編號：2022-022)。公告披露公司對9,952萬元合同的相關會計處理進行調整，由此導致相關數據與2022年1月25日披露的業績預告及2022年2月25日披露的業績快報存在較大差異。調整前后業績相關情況如下所示：

單位：萬元

(二) 前述每項合同主要約定，包括但不限于涉及的交易對手方、交易金額、產品類型、銷售模式、收入確認時點、***終客戶以及截至目前相關交易的履行情況

[注1] 因受疫情影響，公司及恒信啟華受疫情防控政策的限制，暫時無法獲取截至問詢函回復日恒信啟華實現對外銷售的全部資料，因此該交易履行情況僅為我們截至目前所獲取到的相關資料的數據；

[注2] 本處所指全國黨政辦公室是指信息技術應用創新項目背景下，各省委（直轄市市委、自治區區委）、省政府（直轄市市政府、自治區區政府）、各中央部委、省屬各委辦廳局、市級單位等國家黨政機關用戶的統稱。

(三) 上述每項合同相關交易調整會計處理的真實原因、涉及的具體金額，并說明相關交易是否具有商業實質、是否存在虛構交易或者提前確認收入的情形

1. 寶蘭德客戶合同及更正前會計處理

寶蘭德與客戶恒信啟華在2021年度共計簽署7份軟件銷售合同，合同含稅金額合計9,952.00萬元，并于2021年12月31日前分別取得了恒信啟華關于上述合同對應產品的簽收單據。公司依據合同及簽收單據，并根據收入確認一貫性政策認為該產品的控制權已經轉移并進行了相應會計處理，確認收入8,807.08萬元。恒信啟華系國內專業從事資產信息化系統、咨詢和實施服務的公眾公司，公司成立于2006年，注冊地位于北京，除正常商業往來之外，寶蘭德與恒信啟華無其他關聯關系。

2. 恒信啟華合同收入調整的具體原因

(1) 該項業務銷售鏈條較長。鏈條比公司原有銷售模式鏈條變長，帶來產品***終是否銷售到***終客戶存在不確定性，尤其是疫情環境下。

恒信啟華作為寶蘭德信息技術應用創新業務2021年新增全國總代理人，負責將相關產品進一步銷售給下游經銷商或終端客戶。其業務模式及鏈條主要為寶蘭德--恒信啟華（國代）--各省級經銷商--終端客戶；該業務鏈條相較于公司原有信息技術應用創新業務經銷模式（寶蘭德--各省級經銷商--終端客戶）下的經銷層級較多，業務鏈條更長。經公司進一步了解及會計師穿透核查恒信啟華下游經銷商及***終用戶的銷售合同、產品交付情況，恒信啟華未能按計劃開展該業務，其對下游及終端客戶銷售情況不樂觀，恒信啟華下游合同因疫情影響執行情況較差。

（2）受疫情影響，恒信啟華未能按計劃開展該項業務，回款進度不達預期。使得公司和會計師認為向該客戶轉讓相關產品而有權取得的對價收回可能性明顯降低。

公司針對恒信啟華更正前營業收入確認金額占更正前公司總營業收入金額的比重為32.36%。恒信啟華作為新三板掛牌企業，雖然其整體規模有限，但恒信啟華不僅具備提供整體解決方案的能力，還兼具豐富的售后服務經驗和品牌推廣、以及寶蘭德看重的經銷商及渠道資源，根據寶蘭德與恒信啟華簽訂的相關合同、協議，恒信啟華采購寶蘭德產品需先行支付500.00萬元預付款；截至2021年12月31日，寶蘭德收到恒信啟華款項共計500.00萬元，收到的款項占合同總金額的比例較小；根據《企業會計準則第14號-收入》(2017年)第五條的規定寶蘭德因向客戶恒信啟華轉讓商品而有權取得的對價很可能收回存在重大不確定性。因此不滿足企業會計準則中關于“企業應當在客戶取得相關商品控制權時確認收入”的條件。

（3）根據《企業會計準則第14號-收入》（2017年）第五條的規定以及會計準則應用指南的相關規定：“企業應當在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品控制權時確認收入。取得相關商品控制權，是指能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經濟利益，也包括有能力阻止其他方主導該商品的使用并從中獲得經濟利益。企業在判斷商品的控制權是否發生轉移時，應當從客戶的角度進行分析，即客戶是否取得了相關商品的控制權以及何時取得該控制權。取得商品控制權同時包括下列三項要素：

一是能力。企業只有在客戶擁有現時權利，能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部經濟利益時，才能確認收入。如果客戶只能在未來的某一期間主導該商品的使用并從中獲益，則表明其尚未取得該商品的控制權。

二是主導該商品的使用。客戶有能力主導該商品的使用，是指客戶在其活動中有權使用該商品，或者能夠允許或阻止其他方使用該商品。

三是能夠獲得幾乎全部的經濟利益。客戶必須擁有獲得商品幾乎全部經濟利益的能力，才能被視為獲得了對該商品的控制。”

綜上所述，根據新增經銷客戶恒信啟華業務合同的重大性、經銷模式的特殊性、回款不佳以及潛在履約能力較弱的不利情況，結合企業會計準則對控制權的具體要求，公司和會計師按照謹慎性原則未確認上述合同的收入。

3. 相關交易是否具有商業實質、是否存在虛構交易或者提前確認收入的說明

(1) 公司選擇恒信啟華合作的原因及背景

為快速響應市場需求，加快市場布局，公司借鑒市場成熟經驗，采取了國代買斷包銷、再進行分銷的業務模式進行市場推廣。全國代理商可以在購入公司產品后自行采購其他產品，并形成可交付終端客戶的整體解決方案。恒信啟華不僅具備提供整體解決方案的能力，還兼具豐富的售后服務經驗和品牌推廣等能力。隨著渠道人員的推廣，截至本監管問詢函回復日恒信啟華已經簽約十余家省級代理，并成功實現終端銷售。例如XX煙草、XX中煙、XX水利、XX萬維等；并在XX省委、XX省信息發展中心、XX省公安廳、XX公安廳、XX縣委機要局、XX市委機要局、XX市委黨信辦、XX煙草專賣局、XX數字科技、XX省檢察院等均部署了產品進行試運行。

基于上述考慮，經過外部商務比選和談判后，公司***終與其達成合作意向。

(2) 是否存在虛構交易或提前確認收入的情況

公司與恒信啟華進行商業合作基于2021年數字基礎設施的軟件產業迎來了產業基礎高級化、產業結構高質量發展的機遇，信息技術應用創新高速發展的形勢，公司與恒信啟華簽訂的合同具有商業實質。因恒信啟華業務模式開展較以往該業務模式有所不同，公司未及時針對該新銷售模式對下游客戶的銷售情況以及潛在履約能力進行了解和掌握，導致公司按照一貫收入確認政策對與恒信啟華簽訂的合同進行收入確認，公司與恒信啟華之間的交易真實存在，不存在虛構交易以及提前確認收入的主觀意愿，現根據謹慎性原則，對收入確認進行了調整。

(四) 說明財務會計制度、內部控制制度是否存在風險或缺陷，公司董事會審計委員會、內審機構有無進一步完善財務會計制度、內部控制制度的計劃及具體措施

公司按照《企業內部控制基本規范》《企業內部控制應用指引》等規定，建立了財務會計制度及內部控制制度。根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的內部控制審計報告，其認為公司于2021年12月31日按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。因恒信啟華業務模式開展較以往該業務模式的特殊性，公司未及時針對該新銷售模式對下游客戶的銷售情況以及潛在履約能力進行了解和掌握，導致公司按照一貫收入確認政策對與恒信啟華簽訂的合同進行收入確認。此次對相關合同收入進行調整后，公司意識到在對會計準則的理解上不夠深入，對新銷售模式對收入確認的影響研判不足，專業能力尚需提高。據此，公司董事會審計委員會及內審部門以此次調整事項為契機，組織專門人員***梳理、細化公司各項內控制度，強化財務部門與業務部門的定期溝通機制以及預警機制，組織有關部門加強會計準則的學習，保證財務報告真實可靠。

中介機構核查意見：

(一) 保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：

寶蘭德業績預告及快報更正涉及的業務合同交易處理的調整主要受寶蘭德新增業務模式以及交易方履約情況的影響，調整后更具有謹慎性，符合企業會計準則的要求；寶蘭德與恒信啟華之間的交易具有商業實質，不存在虛構交易的情形，經調整后不存在提前確認收入的情形，寶蘭德董事會審計委員會及內審機構在此事項發生后已著手進一步完善財務會計制度、內部控制制度，以保證經營效率和效果、保證財務數據的可靠性。

(二) 年審會計師核查意見

經核查，年審會計師認為：

公司業績預告及快報更正涉及的業務合同交易處理的調整主要受公司新增業務模式以及交易方履約情況的影響，調整后更具有謹慎性，更加符合企業會計準則的要求；公司董事會審計委員會及內審機構在此事項發生后已著手進一步完善財務會計制度、內部控制制度，以保證經營效率和效果、保證財務數據的可靠性。

三、關于應收賬款。年報顯示，2019、2020和2021年，公司應收賬款賬面價值為13,485.87萬元、17,476.84萬元、20,397.73萬元，占當期營業收入的比重為94.11%、95.89%和102.70%。公司應收賬款賬面價值持續上升，占當期營業收入比重持續增加。另外，按賬齡劃分，報告期末公司賬齡1年以上的應收賬款占比35.53%，比例較高。請公司：(1)補充應收賬款持續較大幅度增長且占營業收入的比重持續上升的原因及合理性；(2)補充應收賬款前十名客戶的名稱、交易金額、產品類型、目前賬齡、計提的壞賬準備金額以及期后回款情況；(3)結合應收賬款前十名客戶的經營情況、信用狀況以及期后回款情況，說明前述應收賬款壞賬準備的計提是否充分、是否審慎。(問詢第三條)

公司回復：

(一) 公司應收賬款持續較大幅度增長且占營業收入的比重持續上升的原因及合理性

1. 公司應收賬款賬面價值占營業收入比例情況

單位：萬元

(續)

2. 公司應收賬款持續較大幅度增長的原因

公司應收賬款本期較上期增長16.71%，主要系隨著云計算、大數據、物聯網等數字化技術的普及，政務大數據、智慧城市、企業上云、信息技術應用創新等行業數字化熱點項目也在穩步推進，從而促使公司經營規模穩定增長。2021年公司在電信領域的國產中間件市場占有率達到90.00%以上，政府行業收入比上年增長了24.09%，金融行業收入比上年增長了239.40%。上述收入規模的增長帶動了應收賬款的持續增長。營業收入近兩年復合增長率為18.09%，應收賬款近兩年復合增長率為22.98%，因受疫情影響，近兩年帶來客戶回款適當延遲，進而應收賬款進一步增加，因應收賬款客戶信用較好，仍在可控范圍內。

3. 公司應收賬款占營業收入的比重持續上升的原因及合理性

公司客戶主要是大型電信、金融等領域的國企、央企和政府等優質客戶，受采購習慣和預算管理影響，上述客戶通常在一季度制定本年度采購計劃，二、三季度進行相關產品調研、邀請相關廠商參與招投標和商務談判并簽訂采購合同，因此在四季度對供應商產品的驗收工作相對集中，由此因客戶群體性質及交易習慣存在一定的季節性，公司的營業收入及應收賬款在第四季度確認較多。鑒于電信運營商、央企客戶、政府及金融客戶經營狀況良好、資信及信用等級較高，大部分客戶的應收賬款尚在賬期內，加之上述客戶內部結算流程復雜，結算周期相對較長；同時由于2021年下半年疫情反復，各地疫情防控政策趨嚴對應收賬款的清欠催收工作帶來一定的困擾，一定程度上進一步加劇了應收賬款回款周期延長。

但從總體看，公司應收賬款余額賬齡一年以內占比64.47%，2年以內占比90.59%，賬齡結構良好，總體應收賬款無法回收的潛在風險較小。

(二)公司應收賬款前十名客戶的名稱、交易金額、產品類型、目前賬齡、計提的壞賬準備金額以及期后回款情況

1. 2021年前十大應收賬款具體情況

單位：萬元

注：上述表格中“期后回款” 是指2022年1月1日至本監管問詢函回復日的回款情況

(三) 結合應收賬款前十名客戶的經營情況、信用狀況以及期后回款情況，說明前述應收賬款壞賬準備的計提是否充分、是否審慎

1. 應收賬款前十名客戶具體情況

單位；萬元（下轉D40版）

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