證券代碼：603033 證券簡稱：三維股份 公告編號：2022-034

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

三維控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十九次會議通知和文件于2022年6月7日以電話、郵件方式送達公司全體董事，會議于2022年6月11日在公司四樓會議室以現場結合通訊的方式召開。會議應出席董事7人，實際出席董事7人。會議由董事長葉繼躍召集并主持,公司監事、高級管理人員列席會議。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過《關于及其摘要的議案》

為進一步完善公司法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束的長效機制，充分調動公司（子公司）董事、中高層管理人員、核心骨干員工以及董事會認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工的積極性、責任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，共同關注公司的長遠發展，并為之共同努力奮斗，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關規定，結合公司目前執行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，公司制訂了《三維控股集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

具體內容詳見公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露的《三維控股集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及《三維控股集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-036)。

關聯董事葉繼躍、陳曉宇、葉軍、趙向異已回避表決。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，4票回避。

該議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

2、審議通過《關于的議案》

為保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施，根據相關規定，并結合公司實際情況，公司制定了《三維控股集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

具體內容詳見公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露的《三維控股集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

關聯董事葉繼躍、陳曉宇、葉軍、趙向異已回避表決。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，4票回避。

該議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

3、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》

為了具體實施公司2022年限制性股票激勵計劃，公司董事會擬提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃的有關事項。

（1）提請公司股東大會授權董事會負責具體實施公司2022年限制性股票激勵計劃的以下事項（包括但不限于）：

①授權董事會確定公司2022年限制性股票激勵計劃的授予日；

②授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照公司2022限制性股票激勵計劃規定的方式對限制性股票授予數量進行相應的調整；

③授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照公司2022年限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；

④授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》、向證券交易所提出授予申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務等；

⑤授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

⑥授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務等；

⑦授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

⑧授權董事會對公司2022年限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與2022年限制性股票激勵計劃一致的前提下，不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準。

（2）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

（3）提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任收款銀行、會計師、律師等中介機構。

（4）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次股權激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

關聯董事葉繼躍、陳曉宇、葉軍、趙向異已回避表決。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，4票回避。

該議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

4、審議通過《關于提請召開公司2022年第二次臨時股東大會的議案》

根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司董事會提議于2022年6月28日召開公司2022年第二次臨時股東大會審議股權激勵相關事項。

具體內容詳見公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露的《三維控股集團股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-038）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

三維控股集團股份有限公司

董事會

二二二年六月十三日

證券代碼：603033 證券簡稱：三維股份 公告編號：2022-036

三維控股集團股份有限公司

2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：限制性股票。

● 股份來源：限制性股票的來源為公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股。

● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為1,596萬股，約占公司2022年6月10日總股本59,665.96萬股的2.67%。其中，***授予權益總數為1,446萬股，占本激勵計劃擬授出權益總數的90.60%，約占公司股本總額59,665.96萬股的2.42%；預留150萬股，占本激勵計劃擬授出權益總數的9.40%，約占公司股本總額59,665.96萬股的0.25%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

三維控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）成立于1997年8月。經中國證監會核準及上海證券交易所批準，公司股票在上海證券交易所掛牌上市，股票簡稱“三維股份”，股票代碼“603033”。

上市日期：2016年12月7日

法定代表人：葉繼躍

注冊地址：浙江省臺州市三門縣海游街道光明中路518號

經營范圍：新型紡織材料及特種紡織品的研發、生產和銷售；其他紡織品的生產及銷售；紡織品、機械設備及化工產品（不含化學危險品和易制毒化學品）的批發、傭金代理（拍賣除外）及其進出口業務。（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（二）公司董事會、監事會、高管人員構成情況

（三）近三年主要業績情況

單位：元 幣種：人民幣

二、股權激勵計劃目的

為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束的長效機制，充分調動公司（含子公司）董事、中高層管理人員及核心骨干員工以及董事會認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工的積極性、責任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，共同關注公司的長遠發展，并為之共同努力奮斗，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關規定，結合公司目前執行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制定本股權激勵計劃。

三、股權激勵方式及標的股票來源

本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票，限制性股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股。

四、擬授出的權益數量

本激勵計劃擬授予的限制性股票數量總額為1,596萬股，占公司截至2022年6月10日股本總額59,665.96萬股的2.67%。其中，***授予權益總數為1,446萬股，占本激勵計劃擬授出權益總數的90.60%，約占公司股本總額59,665.96萬股的2.42%；預留150萬股，占本激勵計劃擬授出權益總數的9.40%，約占公司股本總額59,665.96萬股的0.25%。

公司在全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過公司股本總額的1%。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、行政法規、規范性文件和《三維控股集團股份有限公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃的激勵對象為公司（含子公司）董事、中高層管理人員、核心骨干員工以及董事會認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由公司董事會薪酬與考核委員會擬定名單，并經公司監事會核實確定。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃授予涉及的激勵對象共計195人，包括公司（含子公司）董事、中高層管理人員、核心骨干員工以及董事會認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工。

以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃授予時及考核期內在公司或公司的子公司任職并簽署勞動合同、勞務協議或聘用合同。

本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師事務所發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照***授予的標準確定。

（三）激勵對象的名單及擬授出權益分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：1、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

2、上述股本總額以公司截至2022年6月10日股本總額59,665.96萬股為準。

本次激勵對象詳細名單詳見公司于2022年6月13日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單》。

六、限制性股票的授予價格及確定方法

（一）限制性股票的***授予價格

限制性股票的***授予價格為每股14.78元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股14.78元的價格購買公司向激勵對象增發的本公司A股普通股。

（二）限制性股票***授予價格的確定方法

本激勵計劃***授予部分限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的50%，為每股14.77元；

2、本計劃草案公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價（股票交易總額/交易總量）之一的50%，為每股13.22元、12.44元、12.72元。

（三）預留部分限制性股票的授予價格的確定方法。

預留部分限制性股票在每次授予前須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況的公告。預留部分限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、預留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的50%；

2、預留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

七、本激勵計劃的時間安排

（一）激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至所有激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，***長不超過66個月。

（二）激勵計劃的授予日

本激勵計劃的授予日在公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。自公司股東大會審議通過本激勵計劃且授予條件成就之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對本激勵計劃的激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。預留限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過本計劃后的12個月內另行確定，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

授予日必須為交易日，且不得為下列期間：

1、公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

4、中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。

（三）激勵計劃的限售期和解除限售安排

本激勵計劃***授予限制性股票的限售期分別為***授予限制性股票登記完成之日起12個月、24個月、36個月。若預留限制性股票于2022年授予，則限售期分別為預留授予限制性股票登記完成之日起12個月、24個月、36個月；若預留限制性股票于2023年授予，則限售期分別為預留授予限制性股票登記完成之日起12個月、24個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份同時按本激勵計劃進行限售。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

本激勵計劃***授予的限制性股票自授予登記完成之日起滿12個月后，解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

若預留部分的限制性股票于2022年授予，則預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排與***授予部分保持一致；

若預留部分的限制性股票于2023年授予，則解除限售期及各期解除限售時間安排如下表：

激勵對象對應解除限售期內不得解除限售的限制性股票，不得遞延至以后年度進行解除限售，該等限制性股票由公司回購注銷。

激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時限制性股票回購注銷的，則因前述原因獲得的股份同時回購注銷。

（四） 額外限售期

1、所有限制性股票的持有人（包括通過非交易過戶方式獲得股票的持有人）在每批次限售期屆滿之日起的6個月內不以任何形式向任意第三人轉讓當批次已滿足解除限售條件的限制性股票。

2、所有限制性股票持有人（包括通過非交易過戶方式獲得股票的持有人）在限售期屆滿之日起的6個月后由公司統一辦理各批次滿足解除限售條件的限制性股票的解除限售事宜。

3、為避免疑問，滿足解除限售條件的激勵對象在限售期內發生異動不影響限售期屆滿之日起的6個月后公司為激勵對象辦理當批次已滿足解除限售條件的限制性股票的解除限售事宜。

（五）激勵計劃的禁售規定

本次限制性股票激勵計劃的禁售規定按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《三維控股集團股份有限公司章程》執行，具體規定如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有， 本公司董事會將收回其所得收益。

3、激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。

4、本激勵計劃有效期內，如《公司法》、《證券法》等相關法律法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則該部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

八、限制性股票的授予條件及解除限售條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，必須同時滿足下列條件，激勵對象獲授的限制性股票方可依據激勵計劃解除限售：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按回購注銷；某一激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按回購注銷。

3、公司層面業績考核要求

本激勵計劃授予的限制性股票，在2022-2024年的三個會計年度中，分年度進行業績考核并解除限售，每個會計年度考核一次，以達到下列公司業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。各年度公司業績考核目標如下表所示：

注：上述“凈利潤”指公司經審計合并報表的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤，并剔除公司實施本次及其他激勵計劃產生的股份支付費用影響為計算依據，下同。

若當期公司業績考核達標，則激勵對象獲授的限制性股票按照本計劃的規定解除限售。若當期公司業績考核未達標，則公司按照本計劃的規定以授予價格回購注銷對應考核年度所有激勵對象已獲授的限制性股票。

4、 分子公司/部門層面業績考核要求

根據激勵對象所屬分子公司或部門與公司之間的績效承諾完成情況進行相應的限售解除。屆時根據下表確定分子公司/部門解除限售的比例：

在上一年度考核中分子公司或部門績效考核得分大于等于80分的，才能全額或者部分解除限售分子公司或部門內激勵對象當期擬解除限售的限制性股票份額；績效考核得分小于80分的，按照本激勵計劃的規定，該分子公司或部門內激勵對象當期擬解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本計劃規定的價格回購注銷。

5、激勵對象個人層面績效考核

公司在滿足解除限售業績考核的前提下，根據制定的《三維控股集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合表現進行打分，個人當年實際解除限售額度=解除限售系數×個人當年計劃解除限售額度。

激勵對象的績效考核結果劃分為***、合格和不合格三個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象解除限售的比例：

在公司業績目標及分子公司/部門層面業績達成的前提下，激勵對象按照績效考核結果對應的個人當年實際解除限售額度來解除限售。個人當年實際解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×分子公司/部門層面解除限售系數×個人層面解除限售系數。

因公司層面業績考核或個人層面績效考核導致當期可解除限售的股份未全額解除限售的，對應的限制性股票不得解除限售且不得遞延至下期解除限售，由公司按照本計劃規定的價格回購注銷。

（三）考核指標的科學性和合理性說明

公司本次股權激勵計劃考核指標分為三個層次，分別為公司層面業績考核、分子公司/部門層面業績考核和個人層面績效考核。

公司選取歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率作為業績考核指標，能夠客觀反映公司盈利能力、成長能力、股東回報和公司價值創造，是反映公司經營效益和價值創造的核心指標。經過合理預測并兼顧激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設定了前述公司層面業績考核目標。

除公司層面的業績考核，公司對分子公司/部門和個人還設置了較為嚴格的績效考核指標，能夠對分子公司/部門和激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定分子公司/部門和激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上，公司本次激勵計劃業績考核指標的設定具有良好的科學性和合理性，考核體系具有***性、綜合性及可操作性，對激勵對象具有激勵和約束效果，有利于增強核心經營管理團隊的責任心，充分調動其積極性，從而提升公司競爭能力、為股東創造更高效、更持久的價值回報，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

九、權益數量和權益價格的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2、配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

3、縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P=P0÷（1+n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P=P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時由公司董事會決定調整授予價格、限制性股票數量。律師事務所應當就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

十、公司授予權益及激勵對象解除限售的程序

（一）限制性股票激勵計劃生效程序

1、公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬訂本激勵計劃草案，董事會應當依法對本激勵計劃做出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購等工作。

2、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司聘請的律師事務所應當對本激勵計劃出具法律意見書。

3、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

4、公司股東大會在對限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權，并且公司在提供現場投票方式時提供網絡投票的方式。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷等工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以此約定雙方的權利義務關系。公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

5、本激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。

6、如公司高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票的行為且經核查后不存在利用內幕信息進行交易的情形，公司可參照《證券法》中短線交易的規定推遲至***后一筆減持交易之日起6個月后授予其限制性股票。

7、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

8、預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。

2、對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

4、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃的規定回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款、貸款擔保以及其他任何形式的財務資助。

3、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

4、公司應當根據限制性股票激勵計劃及中國證監會、上海證券交易所、證券登記結算機構等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、上海證券交易所、證券登記結算機構的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬委員會審議并報公司董事會批準，公司可以回購并注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票；情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

6、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

7、法律、法規規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。在限制性股票解除限售之前，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票不得轉讓、用于擔保或用于償還債務。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

4、激勵對象所獲授的限制性股票，經證券登記結算機構登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股本、配股股份、股票拆細等股份同時按本激勵計劃進行限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其他稅費。

6、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。

7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽訂授予協議，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

9、法律、法規規定的其他相關權利義務。

十二、股權激勵計劃變更與終止

（一）本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形（因資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股等原因導致降低授予價格情形除外）。

3、獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表明確意見。

4、律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（二）本激勵計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

3、律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

4、本激勵計劃終止時，公司應當回購并注銷尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。

5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

十三、會計處理方法與業績影響測算

（一）會計處理方法

1、授予日

根據公司向激勵對象授予股份的情況確認“銀行存款”、“庫存股”和“資本公積”，同時就回購義務確認負債。

2、限售期內的每個資產負債表日

根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本或費用，同時確認所有者權益或負債。

3、解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。

4、限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，以實際授予日為計算的基準日，基于授予日公司股票的市場價值并考慮了解除限售后禁售條款的相關影響確定授予日限制性股票的公允價值（授予時進行正式測算）。根據本激勵計劃激勵對象承諾，在每批次限售期屆滿之日起的6個月內不以任何形式向任意第三人轉讓當批次已滿足解除限售條件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價基礎模型，扣除激勵對象在未來解除限售后取得理性預期收益所需要支付的鎖定成本后作為限制性股票的公允價值。具體參數選取如下：

（1）標的股價：預測算采用本計劃草案公布前一個交易日收盤價作為授予日公司收盤價；

（2）有效期：每個限售期滿后另行自愿追加限售的期限；

（3）歷史波動率：取有效期對應期限的三維股份歷史波動率；

（4）無風險利率：取有效期對應期限的中國國債收益率；

（5）股利：取三維股份所屬申萬二級行業分類—橡膠行業2021年年度股息率。

5、關于限制性股票理論激勵價值計算的說明

限制性股票的理論激勵價值是在一定的參數取值和定價模型基礎上計算出來的理論價值，該理論價值不能等同于激勵對象一定能獲得該等利益。限制性股票的理論激勵價值會隨著參數取值的變化而變化，當授予價格、有效期、無風險利率、歷史波動率等發生變化時，限制性股票的理論價值會發生變化。

由于限制性股票的授予日以及授予價格的確定目前還存在不確定性，這將對激勵費用的***終確定產生影響。

（二）預計限制性股票激勵計劃實施對各期經營業績的影響

公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。假設***授予的限制性股票的授予日為2022年7月份，根據企業會計準則要求，本激勵計劃***授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

注：1、以上系根據公司目前信息為假設條件的初步測算結果，具體金額將以實際授予日計算的限制性股票公允價值予以測算，上述費用攤銷對公司經營成果的影響***終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

2、如上表合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，該等差異系四舍五入造成。

公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。

預留部分限制性股票的會計處理同***授予限制性股票的會計處理。

十四、上網公告附件

1、 三維控股集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）；

2、 三維控股集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法。

特此公告。

三維控股集團股份有限公司

董事會

二二二年六月十三日

證券代碼：603033 證券簡稱：三維股份 公告編號：2022-037

三維控股集團股份有限公司

關于獨立董事公開征集投票權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 征集投票權的起止時間：2022年6月23日、2022年6月24日

● 征集人對所有表決事項的表決意見：同意

● 征集人未持有公司股票

按照《上市公司股權激勵管理辦法》的有關規定,并受三維控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）其他獨立董事委托，獨立董事崔榮軍作為征集人，就公司擬于2022年6月28日召開的2022年第二次臨時股東大會審議的有關議案向公司全體股東征集投票權。

一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

本次征集投票權的征集人為公司現任獨立董事崔榮軍，未持有公司股份。征集人簡歷如下：

崔榮軍先生，中國國籍，無境外居留權，1982年11月出生，碩士研究生學歷，曾任上海證券交易所人事（組織）部總監助理。現任遷云（嘉興）投資管理有限公司執行董事、總經理。浙江萬盛股份有限公司、三維控股集團股份有限公司、銀邦金屬復合材料股份有限公司、南京科思化學股份有限公司、博敏電子股份有限公司獨立董事。

征集人崔榮軍先生對公司第四屆董事會第十九次會議審議的《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》表決意見為同意，并同意將上述議案提交公司股東大會審議。

崔榮軍先生認為，公司本次限制性股票激勵計劃有利于建立公司員工與股東利益的共享機制，健全公司長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

二、本次股東大會的基本情況

（一）召開時間

現場會議時間：2022年6月28日14:00

網絡投票起止時間：自2022年6月28日至2022年6月28日

本次股東大會采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（二）召開地點

浙江省臺州市三門縣海游街道光明中路518號三維控股集團股份有限公司會議室

（三）會議議案

關于本次股東大會召開的具體情況，詳見公司于2022年6月13日在***信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的《三維控股集團股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（2022-038）。

三、征集方案

征集人依據我國現行法律法規和規范性文件以及《公司章程》規定制定了本次征集投票權方案，其具體內容如下：

(一)征集對象

截止2022年6月22日下午交易結束后,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。

(二)征集時間

2022年6月23日、2022年6月24日

（三）征集方式

采用公開方式在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及其他***披露媒體上發布公告進行委托投票權征集行動。

（四）征集程序

1、按本報告附件確定的格式和內容逐項填寫《三維控股集團股份有限公司獨立董事公開征集投票權授權委托書》（以下簡稱“授權委托書”）。

2、簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

1）委托投票股東為法人股東的，應提交法人營業執照復印件、法定代表人身份證明復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡復印件；法人股東按本條規定提交的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

2）委托投票股東為個人股東的，應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡復印件；

3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證,并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

3、委托投票股東按上述要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式并按本報告書***地址送達；采取掛號信或特快專遞方式的，到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

本次征集投票權由公司證券部簽收授權委托書及其他相關文件。委托投票股東送達授權委托書及相關文件的***地址和收件人為：

地址：浙江省臺州市三門縣海游街道光明中路518號

收件人：董事會辦公室

郵編：317100

聯系電話：0576-83518360

公司傳真：0576-83518360

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事征集投票權授權委托書”。

（五）委托投票股東提交文件送達后，經律師事務所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

1、已按本報告書征集程序要求將授權委托書及相關文件送達***地點；

2、在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

3、股東已按本報告書附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

4、提交授權委托書及相關文件與股東名冊記載內容相符。

（六）股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相同的，股東***后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效。

（七）股東將征集事項投票權授權委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。

（八）經確認有效的授權委托出現下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

2、股東將征集事項投票權授權委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；若在現場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則對征集人的委托為***有效的授權委托；

3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

（九）由于征集投票權的特殊性，對授權委托書實施審核時，僅對股東根據本公告提交的授權委托書進行形式審核，不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核。符合本公告規定形式要件的授權委托書和相關證明文件均被確認為有效。

特此公告。

征集人：崔榮軍

二二二年六月十三日

附件:

三維控股集團股份有限公司獨立董事公開征集投票權授權委托書

本人/本公司作為委托人確認,在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《關于獨立董事公開征集投票權的公告》、《三維控股集團股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》及其他相關文件,對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

本人/本公司作為授權委托人,茲授權委托三維控股集團股份有限公司獨立董事崔榮軍先生作為本人/本公司的代理人出席三維控股集團股份有限公司2022年第二次臨時股東大會,并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使表決權。

(委托人應當就每一議案表示授權意見，具體授權以對應格內“√”為準,未填寫視為棄權)

委托人姓名或名稱(簽名或蓋章):

委托股東身份證號碼或營業執照號碼:

委托股東持股數:

委托股東證券賬戶號:

簽署日期:

本項授權的有效期限:自簽署日至2022年第二次臨時股東大會結束。

證券代碼：603033 證券簡稱：三維股份 公告編號：2022-038

三維控股集團股份有限公司

關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年6月28日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2022年第二次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年6月28日 14 點00分

召開地點：浙江省臺州市三門縣海游街道光明中路518號公司辦公樓4樓會議室

(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年6月28日

至2022年6月28日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 — 規范運作》等有關規定執行。

(七) 涉及公開征集股東投票權

本次股東大會涉及公開征集股東投票權，具體內容詳見公司同日于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站披露的《三維控股集團股份有限公司關于獨立董事公開征集投票權的公告》（公告編號：2022-037）。

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司2022年6月11日召開的第四屆董事會第十九次會議、第四屆監事會第十一次會議審議通過，具體詳見公司于2022年6月13日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司***信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的相關公告。

2、 特別決議議案：1、2、3

3、 對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：1、2、3

應回避表決的關聯股東名稱：擬作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的股東或與激勵對象存在關聯關系的股東。

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

（一） 登記方式:異地股東可以通過傳真方式登記。法人股東應當由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的,應當持營業執照復 印件(加蓋公司公章)、本人身份證和法人股東賬戶卡到公司辦理登記；由法定代 表人委托代理人出席會議的,代理人應當持營業執照復印件(加蓋公司公章)、本 人身份證、法定代表人依法出具的授權委托書(見附件)和法人股東賬戶卡到公司 登記。個人股東親自出席會議的,應當持本人有效身份證和股東賬戶卡至公司登 記;委托代理人出席會議的,代理人還應當出示代理人本人有效身份證、股東授權 委托書(見附件)。

（二） 登記時間：2022年6月 24日上午 9:00-11:00,下午 13:00-17:00。

（三） 登記地址：浙江省臺州市三門縣海游街道光明中路518號公司辦公樓五樓證券投資部。

（四） 受托行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求:受托人須持本人身份證、委托人股東賬戶卡、授權委托書(見附件)辦理登記手續。

六、 其他事項

會議聯系人：張雷

聯系電話：0576-83518360

傳真：0576-83518360

會期半天，與會股東食宿、交通費用自理。

特此公告。

三維控股集團股份有限公司

董事會

2022年6月13日

附件1：授權委托書

報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

三維控股集團股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月28日召開的貴公司2022年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：??

委托人簽名（蓋章）：  受托人簽名：

委托人身份證號：  受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603033 證券簡稱：三維股份 公告編號：2022-035

三維控股集團股份有限公司

第四屆監事會第十一次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

三維控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十一次會議通知和文件于2022年6月7日以電話、郵件方式送達公司全體監事，會議于2022年6月11日在公司四樓會議室以現場會議方式召開。會議應出席監事3人，實際出席監事3人。會議由監事會主席葉邦領召集并主持。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定。

二、監事會會議審議情況

一、審議通過《關于及其摘要的議案》

監事會認為：公司2022年限制性股票激勵計劃的內容及審議程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、行政法規和規范性文件的規定，有利于進一步健全公司中長期激勵約束機制，實現對公司（子公司）董事、中高層管理人員、核心骨干員工以及董事會認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工的激勵與約束，使其利益與企業的長遠發展更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，充分調動其積極性和創造性，推進公司可持續高質量發展，實現公司和股東價值***大化，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

具體內容詳見公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露的《三維控股集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及《三維控股集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-036）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

該議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

二、審議通過《關于的議案》

監事會認為：《三維控股集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關法律、法規的規定及公司實際情況，有利于保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施和規范運行，將進一步完善公司治理結構，形成良好的價值分配體系，有利于公司的持續發展，不會損害上市公司及全體股東的利益。

具體內容詳見公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露的《三維控股集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

該議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

三、審議通過《關于核實的議案》

公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象為公司（含子公司）董事、中高層管理人員、核心骨干員工以及董事會認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，均為公司正式在職員工。前述激勵對象中不包含獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

公司2022年限制性股票激勵計劃***授予的激勵對象均具備《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等規定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司內部公示系統公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

三維控股集團股份有限公司

監事會

二二二年六月十三日

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