證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號(hào)：2022-052

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限

公司關(guān)于變更注冊(cè)資本、修訂公司章程并辦理工商登記的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月9日召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更注冊(cè)資本、修訂公司章程并辦理工商登記的議案》，前述議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，具體情況如下：

一、變更公司注冊(cè)資本的情況

1、根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議及公司2021年年度股東大會(huì)，審議通過的《關(guān)于2021年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，公司于2022年6月7日實(shí)施了2021年度權(quán)益分派，以公司2021年12月31日總股本91,371,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.2元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣20,101,620.00元（含稅），不送紅股，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。同時(shí)以資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增4股，共計(jì)轉(zhuǎn)增36,548,400股，轉(zhuǎn)增股本后公司總股本由91,371,000股增加至127,919,400股，注冊(cè)資本由91,371,000元增加至127,919,400元，具體內(nèi)容 詳見公司于2022年5月27日 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》。

2、因公司部分激勵(lì)對(duì)象離職、2021年公司經(jīng)營業(yè)績未滿足本激勵(lì)計(jì)劃***授予部分***個(gè)行權(quán)/解除限售期公司層面業(yè)考核以及擬終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，需回購注銷31名激勵(lì)對(duì)象共計(jì)1,166,200股限制性股票。回購注銷完成后，公司總股本127,919,400股減少至126,753,200股。公司注冊(cè)資本由127,919,400元減少至126,753,200元。

根據(jù)公司2021年度權(quán)益分派的實(shí)施及回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予限制性股票的情況，公司注冊(cè)資本及股本總數(shù)變更如下：

二、修訂《公司章程》的情況

根據(jù)上述注冊(cè)資本的變更，公司擬對(duì)《公司章程》中的相關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體修訂情況如下：

除上述條款外，公司章程中其他條款不變。

上述事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，股東大會(huì)審議通過后，由公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)辦理相關(guān)手續(xù)。

三、備查文件

1、《第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議》

特此公告

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會(huì)

2022年6月9日

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號(hào)：2022-053

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限

公司關(guān)于召開2022年第二次臨時(shí)

股東大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

為配合政府和公司疫情防控的相關(guān)安排，維護(hù)參會(huì)股東及股東代理人和其他參會(huì)人員的健康安全，降低疫情傳染風(fēng)險(xiǎn)，本次股東大會(huì)的召開方式將增加網(wǎng)絡(luò)線上會(huì)議召開方式，通過網(wǎng)絡(luò)線上會(huì)議參會(huì)的，視同于通過現(xiàn)場會(huì)議參會(huì)。北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天地在線”）將向登記參會(huì)的股東及股東代理人提供網(wǎng)絡(luò)會(huì)議的鏈接等相關(guān)接入方式，請(qǐng)獲取會(huì)議接入信息的股東、股東代理人勿向他人分享該信息。未在本次股東大會(huì)召開通知中規(guī)定的登記時(shí)間（2022年6月22日16:00）之前完成參會(huì)登記的股東及股東代理人可通過網(wǎng)絡(luò)投票的方式參加本次股東大會(huì)。此外，本次股東大會(huì)存在無法在公司會(huì)議室設(shè)置現(xiàn)場會(huì)議的風(fēng)險(xiǎn)。如無法設(shè)置現(xiàn)場會(huì)議，為依法保障股東的合法權(quán)益，本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議將全部以網(wǎng)絡(luò)線上會(huì)議的方式召開。參加線上會(huì)議的股東需提供、出示的資料與現(xiàn)場召開股東大會(huì)要求一致。

現(xiàn)將本次股東大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、召開會(huì)議的基本情況

1、股東大會(huì)屆次：2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

2、股東大會(huì)的召集人：公司董事會(huì)

根據(jù)公司于2022年6月9日召開的第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議，決定于2022年6月27日召開公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”）。

3、會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：

本次股東大會(huì)的召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

4、會(huì)議召開的日期、時(shí)間：

（1）現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2022年6月27日（星期一）14:00

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2022年6月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2022年6月27日9:15-15:00期間任意時(shí)間。

5、會(huì)議的召開方式：

本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以***次有效投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

6、出席對(duì)象：

（1）股權(quán)登記日在冊(cè)的全體股東

股權(quán)登記日：2022年6月21日（星期二）；

截止到2022年6月21日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體股東均有權(quán)出席本次股東大會(huì)，因故不能出席的股東可書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決（授權(quán)委托書詳見附件二），該股東代理人不必是公司股東。

（2）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（3）公司聘請(qǐng)的律師；

（4）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)的其他人員。

7、現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)：北京市通州區(qū)商通大道5號(hào)院（紫光科技園）21號(hào)樓一層MI會(huì)議室。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

1、提交股東大會(huì)表決的提案名稱

表一：本次股東大會(huì)提案編碼示例表：

2、以上議案已經(jīng)公司2022年6月9日召開的第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第五次審議通過。具體內(nèi)容詳見公司于2022年6月10日在中國證監(jiān)會(huì)***信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

3、特別強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)

（1）上述議案為影響中小投資者利益的事項(xiàng)，為充分尊重并維護(hù)中小投資者合法權(quán)益，上述議案的表決結(jié)果均對(duì)中小投資者進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票并披露（中小投資者是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）。

（2）審議議案1時(shí)，公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的激勵(lì)對(duì)象應(yīng)回避表決。

（3）上述議案2為特別決議事項(xiàng)，需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有效表決權(quán)的2/3以上通過。

三、會(huì)議登記事項(xiàng)

（一）會(huì)議登記方法及注意事項(xiàng)

1、登記方式：現(xiàn)場登記、電子郵件登記、傳真方式登記；不接受電話登記。

（1）符合出席條件的自然人股東，須持本人身份證、持股憑證辦理登記手續(xù)；委托代理人須持書面授權(quán)委托書、本人有效身份證件、委托人持股憑證及委托人身份證復(fù)印件進(jìn)行登記；

（2）符合出席條件的法人股東，法定代表人出席會(huì)議的，須持有加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明文件、本人有效身份證件、持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，須持有加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、書面授權(quán)委托書、本人有效身份證件、持股憑證進(jìn)行登記；

（3）路遠(yuǎn)或異地股東可以憑以上有關(guān)證件采取電子郵件或傳真方式登記，須在2022年6月22日下午16:00前送達(dá)或傳真至公司。

（4）上述登記材料均需提供復(fù)印件一份，個(gè)人材料復(fù)印件須個(gè)人簽字，法人股東登記材料復(fù)印件須加蓋公司公章。

2、登記時(shí)間：

（1）現(xiàn)場登記時(shí)間：2022年6月22日9:00-11:30及14:00-16:00；

（2）電子郵件方式登記時(shí)間：2022年6月22日當(dāng)天16:00之前發(fā)送郵件到公司電子郵箱（investors@372163.com）；

（3）傳真方式登記時(shí)間：2022年6月22日當(dāng)天16:00之前發(fā)送傳真到公司傳真號(hào)（010-65727236）。

3、登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)：北京市通州區(qū)商通大道5號(hào)院（紫光科技園）21號(hào)樓一層，天地在線證券投資部。

4、現(xiàn)場會(huì)議入場時(shí)間為2022年6月27日13:30至14:00，經(jīng)登記擬出席本次現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人，應(yīng)持上述登記資料進(jìn)行現(xiàn)場核對(duì)后方可入場。未經(jīng)現(xiàn)場身份核對(duì)，不得進(jìn)入股東大會(huì)會(huì)場。

5、現(xiàn)場參會(huì)人員務(wù)必提前關(guān)注并遵守北京市疫情防控規(guī)定和要求。

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會(huì)，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

五、其他事項(xiàng)

1、會(huì)議聯(lián)系方式

聯(lián)系人：李旭、劉立娟

聯(lián)系電話：010-65721713

傳真：010-65727236

電子郵件：investors@372163.com

2、本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議會(huì)期預(yù)計(jì)半天，出席會(huì)議人員交通、食宿費(fèi)用自理。

六、備查文件

1、《第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議》

2、《第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議》

特此公告。

附件一：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

附件二：授權(quán)委托書

附件三：參會(huì)股東登記表

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會(huì)

2022年6月9日

附件一：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1.投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362995”，投票簡稱為“天地投票”。

2.填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。

（1）提案設(shè)置

股東大會(huì)對(duì)多項(xiàng)提案設(shè)置“總議案”，對(duì)應(yīng)的提案編碼為 100。

（2）填報(bào)表決意見：同意、反對(duì)、棄權(quán)

3.股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票議案外的其他所有議案表達(dá)相同意見。

在股東對(duì)同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復(fù)投票時(shí)，以***次有效投票為準(zhǔn)。

如股東先對(duì)分議案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票

表決，再對(duì)分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1.投票時(shí)間：2022年6月27日的交易時(shí)間，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2022年6月27日（現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日）上午9:15，結(jié)束時(shí)間為2022年6月27日（現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日）下午3:00。

股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深

交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng) http://wltp.cninfo.com.cn 規(guī)則指引欄目查閱。

股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件二：

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司于2022年6月27日召開的2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并按照下列指示行使本人（本公司）對(duì)會(huì)議議案的表決權(quán)；如本人沒有對(duì)表決權(quán)的行使方式做出指示，受托人有權(quán)自行行使表決權(quán)。

注：請(qǐng)?jiān)凇巴狻薄ⅰ胺磳?duì)”、“棄權(quán)”欄之一打“√”每一議案，只能選填一項(xiàng)表決類型，不選或者多選視為無效。授權(quán)委托書復(fù)印或按以上格式自制均有效。

委托人名稱及簽章（法人單位委托須加蓋單位公章）：

委托人身份證號(hào)或統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

委托人股東賬戶：

委托人持股數(shù)量：

受托人姓名：

受托人身份證號(hào)碼：

授權(quán)期限：自本授權(quán)委托書簽署日至本次股東大會(huì)結(jié)束

簽署日期： 年 月 日

附件三：參會(huì)股東登記表

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)參會(huì)股東登記表

注：

1、請(qǐng)用正楷字填寫完整的股東名稱及地址（須與股東名冊(cè)上所載的相同）。

2、上述參會(huì)股東登記表的剪報(bào)、復(fù)印件或按以上格式自制均有效。

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號(hào)：2022-049

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限

公司第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議的

公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（簡稱“公司”或“天地在線”）于 2022 年6月7日電子郵件、電話方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議的通知。2022年6月9日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場會(huì)議的方式召開了第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)參會(huì)監(jiān)事3人，實(shí)際參會(huì)監(jiān)事3人，董事會(huì)秘書列席了會(huì)議。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席焦靚女士召集并主持。會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議召開合法、有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

本次會(huì)議審議通過了以下議案：

1、審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格和***授予限制性股票回購數(shù)量及回購價(jià)格的議案》

鑒于公司2021年年度權(quán)益分派事項(xiàng)已于2022年6月7日實(shí)施完畢，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)***授予股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格及***授予的限制性股票的回購數(shù)量、回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量由75.70萬份調(diào)整為105.98萬份，行權(quán)價(jià)格由24.69元/份調(diào)整為17.48元/份；***授予限制性股票的回購數(shù)量由83.30萬股調(diào)整為116.62萬股，回購價(jià)格由16.46元/股調(diào)整為11.76元/股。

監(jiān)事會(huì)對(duì)公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的調(diào)整事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查，認(rèn)為：本次對(duì)公司2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格及***授予限制性股票回購數(shù)量、回購價(jià)格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在***信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格和***授予限制性股票回購數(shù)量及回購價(jià)格的公告》及其他相關(guān)文件。

表決情況：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

本次調(diào)整事項(xiàng)在公司2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。

2、審議通過《關(guān)于終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：鑒于公司終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，公司擬注銷29名激勵(lì)對(duì)象共計(jì)105.98萬份股票期權(quán)及擬回購注銷31名激勵(lì)對(duì)象共計(jì)116.62萬股限制性股票。監(jiān)事會(huì)對(duì)回購涉及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，擬注銷股票期權(quán)與回購注銷限制性股票的對(duì)象名單與2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予登記完成對(duì)象一致。

公司終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票事項(xiàng)，符合有關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司繼續(xù)實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃將難以達(dá)到預(yù)期的激勵(lì)目的和激勵(lì)效果，本次終止實(shí)施有利于保護(hù)公司及員工的合法利益，不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，不會(huì)影響公司持續(xù)經(jīng)營，不存在損害公司及其股東特別是中小股東的合法權(quán)益的情形。公司董事會(huì)關(guān)于本次注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票的審議程序符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。因此，監(jiān)事會(huì)同意終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及辦理相關(guān)股票期權(quán)的注銷及限制性股票的回購注銷工作。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在***信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的公告》及其他相關(guān)文件。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過。

3、審議通過《關(guān)于變更注冊(cè)資本、修訂公司章程并辦理工商登記的議案》

公司變更注冊(cè)資本、修改《公司章程》的程序合法合規(guī)，符合公司實(shí)際情況以及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，同意公司變更注冊(cè)資本并相應(yīng)修訂《公司章程》。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在***信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于變更注冊(cè)資本、修訂公司章程并辦理工商登記的公告》。

表決情況：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過。

三、備查文件

1、《第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議》

特此公告。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

2022年6月9日

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號(hào)：2022-048

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限

公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議的

公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（簡稱“公司”或“天地在線”）于2022年6月7日以電子郵件、電話及專人送達(dá)方式向全體董事發(fā)出召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議的通知。2022年6月9日在公司會(huì)議室以電話會(huì)議的方式召開了第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事5人，實(shí)際參會(huì)董事5人，公司監(jiān)事、部分高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議由董事長信意安先生召集并主持。會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議召開合法、有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

本次會(huì)議審議通過了以下議案：

1、審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格和***授予限制性股票回購數(shù)量及回購價(jià)格的議案》

鑒于公司2021年年度權(quán)益分派事項(xiàng)已于2022年6月7日實(shí)施完畢，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)***授予股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格及***授予限制性股票的回購數(shù)量、回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量由75.70萬股調(diào)整為105.98萬股，行權(quán)價(jià)格由24.69元/份調(diào)整為17.48元/份；***授予限制性股票的回購數(shù)量由83.30萬股調(diào)整為116.62萬股，回購價(jià)格由16.46元/股調(diào)整為11.76元/股。

獨(dú)立董事已發(fā)表同意的獨(dú)立意見，律師事務(wù)所出具了法律意見書。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在***信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格和***授予限制性股票回購數(shù)量及回購價(jià)格的公告》及其他相關(guān)文件。

表決情況：同意4票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票，董事王楠回避表決

本次調(diào)整事項(xiàng)在公司2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。

2、審議通過《關(guān)于終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的議案》

經(jīng)審議，同意終止實(shí)施公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的相關(guān)事項(xiàng)。

獨(dú)立董事已發(fā)表同意的獨(dú)立意見，律師事務(wù)所出具了法律意見書。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在***信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的公告》及其他相關(guān)文件。

表決情況：同意4票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票，董事王楠回避表決

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過。

3、審議通過《關(guān)于變更注冊(cè)資本、修訂公司章程并辦理工商登記的議案》

公司因2021年度權(quán)益分派已于2022年6月7日實(shí)施完畢，公司總股本由9,137.10萬股增加至12,791.94萬股，注冊(cè)資本由9,137.10萬元增加至12,791.94萬元，另因公司終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷限制性股票導(dǎo)致公司股本總數(shù)減少116.62萬股，該部分股份注銷完成后，公司總股本將由12,791.94萬股減少至12,675.32萬股，注冊(cè)資本將由12,791.94萬元減少至12,675.32萬元。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司擬對(duì)《公司章程》相應(yīng)條款進(jìn)行修訂，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)具體辦理與本議案事項(xiàng)相關(guān)的工商變更登記、各類權(quán)證變更登記等事宜。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在***信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于變更注冊(cè)資本、修訂公司章程并辦理工商登記的公告》。

表決情況：同意5票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過。

4、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

經(jīng)審議，同意提請(qǐng)公司于2022年6月27日，以現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)合的方式召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在***信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

表決情況：同意5票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

三、備查文件

1、《公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議》；

2、《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

3、《法律意見書》。

特此公告。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會(huì)

2022年6月9日

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號(hào)：2022-051

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限

公司關(guān)于終止實(shí)施2021年股票期權(quán)

與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)

及回購注銷限制性股票的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（以下簡稱“天地在線”或“公司”）于2022年6月9日召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2021年6月15日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》（以下簡稱“《2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》”）、《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了核查意見。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其他相關(guān)文件。

2、2021年6月16日至2021年6月25日，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示的時(shí)限內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何組織或個(gè)人提出異議或不良反映，無反饋記錄。具體內(nèi)容詳見公司于2021年6月26日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及核查意見公告》。

3、2021年7月2日，公司2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)決議的公告》。

4、2021年7月22日，公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象***授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，同意董事會(huì)對(duì)***授予激勵(lì)對(duì)象名單以及***授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的***授予條件已經(jīng)成就，***授予激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效且確定的***授予日符合相關(guān)規(guī)定。體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的公告》和《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象***授予股票期權(quán)與限制性股票的公告》。

5、2021年8月4日，公司于巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)***授予登記完成的公告》，公司完成了2021年股票期權(quán)***授予登記工作。登記股票期權(quán)數(shù)量75.70萬份，登記人數(shù)29人，股票期權(quán)代碼037160，期權(quán)簡稱：在線JLC1。

6、2021年9月16日，公司于巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票***授予登記完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票***授予登記工作。登記股票期權(quán)數(shù)量83.30萬股，登記人數(shù)31人，上市日期為2021年9月22日。

7、2022年6月9日，公司召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格和***授予限制性股票回購數(shù)量及回購價(jià)格的議案》《關(guān)于終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的議案》。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

二、終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的原因

因公司2021年度凈利潤未滿足本次激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的***授予部分***個(gè)行權(quán)/解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)。根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，公司擬對(duì)此部分已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)進(jìn)行注銷及對(duì)已獲授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷。

鑒于公司經(jīng)營所面臨的內(nèi)外部環(huán)境與制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)相比發(fā)生了較大變化，本次激勵(lì)計(jì)劃中設(shè)定的公司層面業(yè)績考核指標(biāo)已不能和公司當(dāng)前所處的行業(yè)市場環(huán)境相匹配，達(dá)成業(yè)績目標(biāo)的不確定性較大，繼續(xù)實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃將難以達(dá)到預(yù)期的激勵(lì)目的和激勵(lì)效果。經(jīng)審慎研究，公司決定終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，同時(shí)一并終止與本次激勵(lì)計(jì)劃配套的《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)文件。

本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施后，公司將根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，充分考慮行業(yè)、市場并結(jié)合公司的實(shí)際情況，通過優(yōu)化薪酬體系、完善績效考核制度等方式調(diào)動(dòng)管理層和核心骨干的積極性，繼續(xù)研究推出其他有效的激勵(lì)方式，健全公司長效激勵(lì)與約束機(jī)制，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。

三、本次注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股的相關(guān)事項(xiàng)

（一）注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的原因及數(shù)量

1、部分激勵(lì)對(duì)象已離職

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》第八章公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理的規(guī)定：“激勵(lì)對(duì)象因主動(dòng)辭職、合同到期因個(gè)人原因不再續(xù)約、因個(gè)人過錯(cuò)被公司解聘等而離職，自離職之日起激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。

鑒于獲授***授予部分股票期權(quán)的4名激勵(lì)對(duì)象及獲授***授予部分限制性股票的2名激勵(lì)對(duì)象已離職不再符合激勵(lì)對(duì)象條件資格，其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)14.00萬份由公司注銷，其已獲授但尚未解除限售的2.94萬股限制性股票由公司按授予價(jià)格回購注銷。

2、公司未滿足本激勵(lì)計(jì)劃***授予部分***個(gè)行權(quán)/解除限售期公司層面業(yè)考核

根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃***授予的股票期權(quán)***個(gè)行權(quán)期/***授予限制性股票***個(gè)解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)為：以2020年凈利潤為業(yè)績基數(shù)，2021年凈利潤增長率的觸發(fā)值為15%、目標(biāo)值為20%。（上述“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，且以剔除公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用影響的凈利潤作為計(jì)算依據(jù)。）

根據(jù)公司《2021年年度報(bào)告》，2021年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益并剔除股權(quán)激勵(lì)影響的凈利潤為4,809.26萬元。公司未達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃***授予部分***個(gè)行權(quán)期/解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)。除上述離職激勵(lì)對(duì)象外，剩余25名激勵(lì)對(duì)象***授予部分對(duì)應(yīng)***個(gè)行權(quán)期未能行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)27.594萬份，應(yīng)由公司注銷；剩余29名激勵(lì)對(duì)象***授予部分對(duì)應(yīng)***個(gè)解除限售期未能解除限售的限制性股票共計(jì)34.104萬股，應(yīng)由公司按授予價(jià)格回購注銷。

3、公司擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃

鑒于公司擬終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，公司需注銷剩余25名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的64.386萬份股票期權(quán)；回購注銷剩余29名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的79.576萬股限制性股票，回購價(jià)格為授予價(jià)格。

綜上，本次合計(jì)將注銷29名激勵(lì)對(duì)象共計(jì)105.98萬份股票期權(quán)，回購注銷31名激勵(lì)對(duì)象共計(jì)116.62萬股限制性股票，本次回購注銷的限制性股票占公司目前總股本的0.91%。

（二）限制性股票回購的資金來源及資金總額

根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定：激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，公司應(yīng)對(duì)回購數(shù)量及回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。具體調(diào)整方法如下：

1、回購數(shù)量的調(diào)整方法

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、回購價(jià)格的調(diào)整方法

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷(1＋n)

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。

3、回購價(jià)格及回購數(shù)量的確認(rèn)情況

公司2021年利潤分配方案為：以公司總股本91,371,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.2元（含稅），同時(shí)以資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增4股。公司實(shí)施前述現(xiàn)金分紅時(shí)，針對(duì)獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象，就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時(shí)返還激勵(lì)對(duì)象；若該部分限制性股票未能解除限售，該部分現(xiàn)金分紅由公司收回。因此，公司僅需根據(jù)資本公積轉(zhuǎn)增股本部分對(duì)限制性股票回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，無需針對(duì)2021年度現(xiàn)金分紅部分調(diào)整限制性股票回購價(jià)格。

本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施以來，除上述分紅事項(xiàng)，公司不存在《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的其他可能涉及調(diào)整回購數(shù)量及回購價(jià)格的事項(xiàng)。

因此，本次調(diào)整后應(yīng)予以回購注銷的限制性股票數(shù)量為1,166,200股，回購價(jià)格為11.76元/股(四舍五入保留兩位小數(shù))，回購價(jià)款總計(jì)為人民幣13,711,180元，均為公司自有資金。

四、本次擬回購注銷部分限制性股票后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次回購注銷限制性股票完成后，公司股份總數(shù)將變更為126,753,200股，公司將于本次回購注銷完成后依法履行相應(yīng)的減資程序、公司章程有關(guān)條款的修訂及工商信息變更等事項(xiàng)。本次回購注銷完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

五、終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的影響及后續(xù)安排

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)于與激勵(lì)對(duì)象離職相關(guān)涉及股份對(duì)應(yīng)的股份支付費(fèi)用不予確認(rèn)；對(duì)于業(yè)績考核***個(gè)行權(quán)期/解除限售期未能達(dá)標(biāo)部分已計(jì)提的股份支付費(fèi)用予以轉(zhuǎn)回；公司在終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃當(dāng)日判斷原本應(yīng)在剩余等待期內(nèi)能夠達(dá)成業(yè)績目標(biāo)的不確定性較大，預(yù)計(jì)未來能夠滿足可行權(quán)條件的權(quán)益工具數(shù)量為零。本次終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***終股份支付費(fèi)用對(duì)公司凈利潤的影響以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等規(guī)定，公司承諾，終止本激勵(lì)計(jì)劃后三個(gè)月內(nèi)，不再審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施后，公司將繼續(xù)通過優(yōu)化薪酬體系、完善績效考核制度及機(jī)制等方式來充分調(diào)動(dòng)公司管理團(tuán)隊(duì)及核心骨干員工的積極性，減少終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司經(jīng)營發(fā)展的影響。

六、相關(guān)審核意見

（一）獨(dú)立董事意見

公司終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票事項(xiàng)，符合《公司法》《證券法》及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。獨(dú)立董事一致同意終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及辦理相關(guān)股票期權(quán)的注銷及限制性股票的回購注銷工作，并同意提交公司股東大會(huì)審議。

（二）監(jiān)事會(huì)意見

鑒于公司部分激勵(lì)對(duì)象離職、2021年經(jīng)營業(yè)績未滿足本激勵(lì)計(jì)劃***授予部分***個(gè)行權(quán)/解除限售期公司層面業(yè)考核以及擬終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，公司擬注銷29名激勵(lì)對(duì)象共計(jì)105.98萬份股票期權(quán)及擬回購注銷31名激勵(lì)對(duì)象共計(jì)116.62萬股限制性股票。監(jiān)事會(huì)對(duì)回購涉及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，擬注銷股票期權(quán)與回購注銷限制性股票的對(duì)象名單與2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予登記完成對(duì)象名單一致。

公司終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票事項(xiàng)，符合有關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司繼續(xù)實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃將難以達(dá)到預(yù)期的激勵(lì)目的和激勵(lì)效果，本次終止實(shí)施有利于保護(hù)公司及公司員工的合法利益，不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，不會(huì)影響公司持續(xù)經(jīng)營，不存在損害公司及其股東特別是中小股東的合法權(quán)益的情形。公司董事會(huì)關(guān)于本次注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票的審議程序符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。因此，監(jiān)事會(huì)同意終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及辦理相關(guān)股票期權(quán)的注銷及限制性股票的回購注銷工作。

（三）法律意見書結(jié)論意見

北京觀韜中茂律師事務(wù)所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的事項(xiàng)已履行現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》等法律、法規(guī)和規(guī)范文件的規(guī)定。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，公司終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議；終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的事項(xiàng)不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。

七、備查文件

1、《第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議》

2、《第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議》

3、《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》

4、《法律意見書》

特此公告。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會(huì)

2022年6月9日

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號(hào)：2022-050

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限

公司關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)

與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予

股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格和

***授予限制性股票回購數(shù)量

及回購價(jià)格的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（以下簡稱“天地在線”或“公司”）于2022年6月9日召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格和***授予限制性股票回購數(shù)量及回購價(jià)格的議案》，本次調(diào)整事項(xiàng)在公司2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)程序

1、2021年6月15日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》（以下簡稱“《2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》”）、《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了核查意見。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其他相關(guān)文件。

2、2021年6月16日至2021年6月25日，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示的時(shí)限內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何組織或個(gè)人提出異議或不良反映，無反饋記錄。具體內(nèi)容詳見公司于2021年6月26日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及核查意見公告》。

3、2021年7月2日，公司2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)決議的公告》。

4、2021年7月22日，公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象***授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，同意董事會(huì)對(duì)***授予激勵(lì)對(duì)象名單以及***授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的***授予條件已經(jīng)成就，***授予激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效且確定的***授予日符合相關(guān)規(guī)定。體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的公告》和《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象***授予股票期權(quán)與限制性股票的公告》。

5、2021年8月4日，公司于巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)***授予登記完成的公告》（公告編號(hào)：2021-062），公司完成了2021年股票期權(quán)***授予登記工作。登記股票期權(quán)數(shù)量75.70萬份，登記人數(shù)29人，股票期權(quán)代碼037160，期權(quán)簡稱：在線JLC1。

6、2021年9月16日，公司于巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票***授予登記完成的公告》（公告編號(hào)：2021-075），公司完成了2021年限制性股票***授予登記工作。登記股票期權(quán)數(shù)量83.30萬股，登記人數(shù)31人，上市日期為2021年9月22日。

7、2022年6月9日，公司召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格和***授予限制性股票回購數(shù)量及回購價(jià)格的議案》《關(guān)于終止實(shí)施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的議案》。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

二、本次股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購數(shù)量、回購價(jià)格調(diào)整情況

（一）調(diào)整原因

公司于2022年5月20日召開公司2021年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司2021年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》同意公司以2021年12月31日總股本91,371,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.2元（含稅），同時(shí)以資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增4股。2021年度權(quán)益分派已于2022年6月7實(shí)施完畢，具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月27日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度權(quán)益分派實(shí)施公告》。

（二）調(diào)整方法

1、股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法

根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定：若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股、派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

具體調(diào)整方法如下：

（1）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股、派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

①資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

②派息

公司在發(fā)生派息的情況下，股票期權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。

（2）行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法

①資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

②派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

2、限制性股票回購數(shù)量及回購價(jià)格調(diào)整方法

根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定：激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，公司應(yīng)對(duì)回購數(shù)量及回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。具體調(diào)整方法如下：

（1）回購數(shù)量的調(diào)整方法

①資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

②派息

公司在發(fā)生派息的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

（2）回購價(jià)格的調(diào)整方法

①資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷(1＋n)

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

②派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。

（三）調(diào)整后股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格和限制性股票的回購數(shù)量、回購價(jià)格

1、調(diào)整后股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格

行權(quán)數(shù)量：Q=757,000×（1+0.4）=1,059,800份

行權(quán)價(jià)格：P=（24.69-0.22）÷（1+0.4）=17.48元/份(四舍五入保留兩位小數(shù))

2、調(diào)整后限制性股票的回購數(shù)量及回購價(jià)格

回購數(shù)量：Q＝Q0×（1＋n）=833,000×（1+0.4）=1,166,200股

回購價(jià)格：公司實(shí)施前述現(xiàn)金分紅時(shí)，針對(duì)獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象，就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時(shí)返還激勵(lì)對(duì)象；若該部分限制性股票未能解除限售，該部分現(xiàn)金分紅由公司收回。因此，公司僅需根據(jù)資本公積轉(zhuǎn)增股本部分對(duì)限制性股票回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，無需針對(duì)2021年度現(xiàn)金分紅部分調(diào)整限制性股票回購價(jià)格。

P＝P0÷(1＋n)=16.46÷（1+0.4）=11.76元/股(四舍五入保留兩位小數(shù))

三、本次調(diào)整對(duì)公司的影響

本次對(duì)公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格及***授予的限制性股票的回購數(shù)量、回購價(jià)格的調(diào)整系因公司實(shí)施2021年度權(quán)益分派所致，上述調(diào)整事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

四、相關(guān)意見

（一）獨(dú)立董事意見

鑒于公司2021年度利潤分配方案已實(shí)施完畢，公司對(duì)2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予的股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格及***授予的限制性股票回購數(shù)量、回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整的方法和程序符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。全體獨(dú)立董事一致同意本次公司對(duì)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格及***授予限制性股票的回購數(shù)量、回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

（二）監(jiān)事會(huì)意見

監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查，認(rèn)為：本次對(duì)激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格及***授予限制性股票的回購數(shù)量、回購價(jià)格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

（三）法律意見書結(jié)論意見

北京觀韜中茂律師事務(wù)所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制股票激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格及***授予限制性股票回購數(shù)量及回購價(jià)格的事項(xiàng)已履行現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》等法律、法規(guī)和規(guī)范文件的規(guī)定。

五、備查文件

1、《第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議》

2、《第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議》

3、《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》

4、《法律意見書》

特此公告。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會(huì)

2022年6月9日

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