本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

本次權益變動將導致公司實際控制人發生變更，持股數量190,000,000股、持股比例19.66%的于蘭軍先生被動成為公司新實際控制人，請投資者謹慎投資，注意風險。

2022年6月9日，通化金馬藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“通化金馬”、“上市公司”）接到股東北京晉商聯盟投資管理有限公司（以下簡稱“北京晉商”）轉來的江蘇省蘇州市中級人民法院出具的《江蘇省蘇州市中級人民法院執行裁定書》【（2021）蘇05執1173號之四】（以下簡稱“執行裁定書”）和中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券過戶登記確認書》以及《關于同意于蘭軍成為上市公司實際控制人的函》。基于發生權益變動，并導致公司控制權發生變更，現將相關事宜公告如下：

一、基本情況

公司股東北京晉商及其他相關方因與東吳證券股份有限公司（以下簡稱“東吳證券”）質押式證券回購糾紛，江蘇省蘇州市中級人民法院受理此案，并于2021年8月26日出具了《江蘇省蘇州市中級人民法院民事判決書》【（2021）蘇05民初21號】，判決北京晉商在規定時間內向東吳證券歸還借款本金并支付罰息等相關費用，如北京晉商不履行，法院將拍賣、變賣北京晉商持有的部分通化金馬股票。

根據上述判決，江蘇省蘇州市中級人民法院分別于2022年3月23日至24日、4月17日至18日兩次拍賣北京晉商所持通化金馬3943萬有限售條件的股份，根據拍賣結果，兩次拍賣均已流拍。

詳情請見公司此前披露的公告編號為2021-37的《關于控股股東收到民事判決書的公告》、公告編號為2021-43的《關于控股股東收到執行裁定書的公告》、公告編號為2022-3的《關于控股股東所持公司部分股份解除質押及將被司法拍賣的提示性公告》、公告編號為2022-5的《關于控股股東所持公司部分股份被司法拍賣的進展公告》、公告編號為2022-14的《關于股東所持公司部分股份被司法拍賣的進展公告》等相關公告。

2022年6月9日，公司接到北京晉商轉來的《江蘇省蘇州市中級人民法院執行裁定書》【（2021）蘇05執1173號之四】，經法院裁定：將北京晉商聯盟投資管理有限公司持有的證券簡稱通化金馬，證券代碼000766 限售流通股共3943 萬股股票作價人民幣175,857,800 元，交付東吳證券股份有限公司抵償債務，該股票所有權自本裁定書送達申請執行人東吳證券股份有限公司時起轉移。

二、受讓方基本情況

企業名稱：東吳證券股份有限公司

統一社會信用代碼：91320000137720519P

企業類型：股份有限公司(上市)

住所：蘇州工業園區星陽街5號

法定代表人：范力

注冊資本：500750.265100萬人民幣

經營范圍：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；融資融券業務；代銷金融產品業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

三、本次執行裁定書的主要內容

2022 年2 月11 日，東吳證券股份有限公司書面申請如果上述股票第二次拍賣流拍，其同意以第二次拍賣保留價175,857,800元接受上述股票的抵債。

江蘇省蘇州市中級人民法院認為，東吳證券股份有限公司的抵債申請符合法律規定，應予準許。根據《***高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》第十六條、第二十條之規定，裁定如下：

將北京晉商聯盟投資管理有限公司持有的證券簡稱通化金馬，證券代碼000766 限售流通股共3943 萬股股票作價人民幣175,857,800 元，交付東吳證券股份有限公司抵償債務，該股票所有權自本裁定書送達東吳證券股份有限公司時起轉移。

本裁定送達后即發生法律效力。

四、本次權益變動前后相關股東持股變動情況

根據《江蘇省蘇州市中級人民法院執行裁定書》【（2021）蘇05執1173號之四】及相關規定，2022年6月8日，本次司法裁定的北京晉商持有的公司3943萬股限售流通股已過戶至東吳證券－浦發銀行－東吳匯智35號集合資產管理計劃名下，并取得中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券過戶登記確認書》。

本次權益變動前后的情況如下表：

備注：北京晉商聯盟投資管理有限公司、蘇州晉商聯盟陸號投資中心（有限合伙）、蘇州晉商聯盟柒號投資中心（有限合伙）為一致行動人。

五、公司控制權變更情況

目前本公司***大股東為于蘭軍先生，2019年8月通過協議方式獲得本公司190,000,000股股份（占上市公司總股本的19.66%）。2019年7月22日，于蘭軍先生作為公司第二大股東，在簡式權益變動報告書中出具《不謀求上市公司控制權的聲明》:“除經北京晉商書面同意，本人自取得上市公司19.66%股份之日起未來3年內不以任何方式直接或間接增持上市公司股份，不單獨或與他人共同謀求上市公司***大股東、控股股東或實際控制人地位；不謀求或采取與本次股份轉讓交易對方一致行動或通過協議等其他安排，與本次股份轉讓交易對方共同擴大所能夠支配的上市公司股份表決權的數量；不與任何第三人簽署一致行動協議，以成為上市公司***大股東、控股股東或實際控制人。”。

北京晉商鑒于上述聲明及自身債務訴訟引發的司法強制處置導致其持有上市公司股份持續減少的實際，為了維護上市公司全體股東利益，避免因北京晉商自身的潛在風險對上市公司的正常生產經營產生任何不確定性的影響，2022年6月9日，北京晉商向于蘭軍先生出具了《關于同意于蘭軍成為上市公司實際控制人的函》，北京晉商書面同意于蘭軍先生成為上市公司的實際控制人。

根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條的有關規定，投資者具有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。故自上述股份過戶登記完成后，于蘭軍先生成為公司控股股東，并成為公司新實際控制人。

六、其他說明及風險提示

1、本次權益變動不涉及要約收購。

2、相關信息披露義務人將按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件的規定，在中國證監會***的信息披露網站巨潮資訊網披露本次權益變動涉及的權益變動報告書等相關文件。

3、本次股權變動不會影響公司的正常生產經營，不會對公司持續經營能力等產生重大不利影響，也不會導致公司股權分布不具備上市條件，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

4、公司***的信息披露媒體為《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網，有關公司信息均以公司在上述***媒體披露信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

七、備查文件

1、《江蘇省蘇州市中級人民法院執行裁定書》（2021）蘇05執1173號之四

2、北京晉商出具的《關于同意于蘭軍成為上市公司實際控制人的函》

通化金馬藥業集團股份有限公司

董事會

2022年6月9日

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