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湖南海利化工股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票股東權(quán)益變動的提示性公告

(上接B5版)(一)主要假設(shè)公司基于以下假設(shè)條件就本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行分析:1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化;2、假設(shè)本次非公開發(fā)行股票在2022年11月30日實施完畢..

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湖南海利化工股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票股東權(quán)益變動的提示性公告

發(fā)布時間:2022-05-31 熱度:25

(上接B5版)

(一)主要假設(shè)

公司基于以下假設(shè)條件就本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行分析:

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化;

2、假設(shè)本次非公開發(fā)行股票在2022年11月30日實施完畢。該時間僅用于計算本次非公開發(fā)行股票發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響,***終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量和本次發(fā)行方案的實際完成時間為準(zhǔn);

3、根據(jù)公司2021年度報告披露,公司2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤為26,840.26萬元,扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為25,211.08萬元。假設(shè)公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤在2021年度相應(yīng)財務(wù)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上按照0、10%、-10%的業(yè)績增幅分別測算,該假設(shè)僅為測算本次發(fā)行對公司即期回報的影響,不代表對公司經(jīng)營情況及趨勢的判斷,亦不構(gòu)成盈利預(yù)測;

4、截至本預(yù)案披露日,公司總股本為46,178.95萬股。在預(yù)測公司總股本時,以當(dāng)前總股本為基礎(chǔ),未考慮除募集資金、凈利潤之外其他因素的影響,不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化;

5、假設(shè)公司本次非公開發(fā)行募集資金總額為70,000.00萬元(含本數(shù)),按照上限計算且暫不考慮發(fā)行費用等影響(按照5.46元/股的假設(shè)計算,發(fā)行數(shù)量為不超過12,820.51萬股,***終發(fā)行數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)情況及發(fā)行情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定);

6、未考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對公司財務(wù)狀況的影響;

7、假設(shè)不考慮本次非公開發(fā)行股票募集資金到賬后,對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費用、投資收益)等的影響;

8、基本每股收益根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行測算。

上述假設(shè)僅為測算本次交易攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響,不代表公司對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷,亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策,投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(二)對公司主要指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)的前提下,本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響對比如下:

根據(jù)上述測算,本次非公開發(fā)行完成后,預(yù)計短期內(nèi)公司基本每股收益、稀釋每股收益將可能出現(xiàn)一定程度的下降,因此,公司短期內(nèi)即期回報會出現(xiàn)一定程度的攤薄。

二、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示

本次非公開發(fā)行完成后,公司的總股本和凈資產(chǎn)將會增加,但募集資金投資項目產(chǎn)生經(jīng)濟效益需要一定的時間。本次非公開發(fā)行完成后,公司的每股收益、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)存在攤薄的風(fēng)險。

同時,在測算本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中,公司對2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測,為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策,投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任,提請廣大投資者注意。

三、本次非公開發(fā)行的必要性和合理性

關(guān)于本次募集資金使用的必要性和合理性分析,詳見同日披露的《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。

四、本次非公開發(fā)行募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

(一)募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

本次募集資金投資項目年產(chǎn)4000噸甲萘威和5000噸甲基硫菌靈等系列產(chǎn)品及配套年產(chǎn)3萬噸光氣建設(shè)項目和3000t/a甲基嘧啶磷生產(chǎn)裝置項目為公司的主營業(yè)務(wù),有利于公司在農(nóng)藥領(lǐng)域的進(jìn)一步深化布局。

本次募集資金投資項目符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略,符合全體股東的利益,對公司的利潤增長、持續(xù)盈利能力提升具有重要意義。本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化。

(二)公司實施募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備情況

公司大力推行子企業(yè)經(jīng)理層任期制和契約化管理改革,11家子企業(yè)完成契約化管理,45名經(jīng)理層人員簽訂“兩書一協(xié)議”。制訂科研人員中長期激勵辦法,7名科研骨干成為首批激勵對象,實施“揭榜掛帥”、科研經(jīng)費承包和項目負(fù)責(zé)人制度,有效激發(fā)科研人才創(chuàng)新活力。修訂出臺總部職能部門績效考核辦法、薪酬管理辦法等制度,強化人才價值導(dǎo)向和業(yè)績導(dǎo)向。***推進(jìn)用工市場化,對新進(jìn)科研人員實施“導(dǎo)師帶徒弟”“下基層鍛煉”等辦法,加快人才的成長。真正建立了一支高能量、高能力、高業(yè)績的組織,形成人才配套支撐。目前公司擁有數(shù)量充足、結(jié)構(gòu)合理、技術(shù)過硬的人員儲備,能夠保障募投項目的有效實施。

2、技術(shù)儲備情況

公司具有70多年從事化工研究開發(fā)的技術(shù)積累,在農(nóng)藥原藥、農(nóng)藥中間體、農(nóng)藥制劑和光氣系列及烷基化產(chǎn)品的研究上處于國內(nèi)***地位,在某些領(lǐng)域達(dá)到國際***水平。公司在新產(chǎn)品開發(fā)方面長期堅持“生產(chǎn)一代,儲備一代,開發(fā)一代”的方針,成功開發(fā)了系列氨基甲酸酯類農(nóng)藥及烷基化系列類重要中間體甲基異氰酸酯、呋喃酚、鄰仲酚、鄰異酚等成套核心工業(yè)生產(chǎn)工藝技術(shù)。公司一直不斷增加研發(fā)投入,加大高毒農(nóng)藥替代產(chǎn)品等新產(chǎn)品新技術(shù)開發(fā)力度和農(nóng)藥新產(chǎn)品登記力度,以提升公司在農(nóng)藥行業(yè)的技術(shù)水平和研發(fā)能力,從而為本次募投項目的實施提供了重要技術(shù)保障。

3、市場儲備情況

公司作為國內(nèi)***的氨基甲酸酯類農(nóng)藥供應(yīng)商,經(jīng)過多年潛心發(fā)展,研發(fā)能力、生產(chǎn)管理、質(zhì)量控制、及時交付能力等得到客戶的廣泛認(rèn)可,亦在行業(yè)內(nèi)建立了較高的品牌認(rèn)知度。目前,公司已進(jìn)入多家大型跨國企業(yè)的供應(yīng)鏈體系。

本次非公開發(fā)行的募集資金投資項目是公司在現(xiàn)有市場領(lǐng)域基礎(chǔ)上的進(jìn)一步拓展和延伸,穩(wěn)定的客戶關(guān)系,為公司持續(xù)經(jīng)營能力和整體抗風(fēng)險能力提供了有力保障,能夠有效保障本項目新增產(chǎn)能的消化。

綜上,公司在人員、技術(shù)、市場等方面已經(jīng)具備了實施募集資金投資項目的各項條件,募集資金到位后,預(yù)計募投項目的實施不存在重大障礙。

五、公司填補本次非公開發(fā)行股票即期回報攤薄的具體措施

(一)合理統(tǒng)籌資金,積極提升公司盈利能力

本次募集資金到位后,公司流動性將有所提高,資本結(jié)構(gòu)更為合理,財務(wù)費用得以下降,公司未來將加快業(yè)務(wù)的發(fā)展與開拓,進(jìn)一步提高市場占有率及公司整體競爭實力,盡快產(chǎn)生更多效益回報股東。

(二)強化募集資金管理,保證募集資金合理規(guī)范使用

為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金,本次非公開發(fā)行募集資金到位后,公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求,對募集資金進(jìn)行專項存儲、保證募集資金合理規(guī)范使用、積極配合保薦機構(gòu)(主承銷商)和監(jiān)管銀行對募集資金使用的檢查和監(jiān)督、合理防范募集資金使用風(fēng)險。

(三)完善公司治理,為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求,不斷完善公司治理結(jié)構(gòu),確保股東能夠充分行使權(quán)利,確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán),做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策,確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé),維護(hù)公司整體利益尤其是中小股東的合法權(quán)益,確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán),為公司發(fā)展提供制度保障。

(四)嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策,強化投資者回報機制

為進(jìn)一步完善公司利潤分配政策,增加利潤分配決策透明度、更好地回報投資者,維護(hù)股東利益,公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司實際情況,在《公司章程》及《湖南海利化工股份有限公司未來三年(2022年-2024年)股東分紅回報規(guī)劃》中對利潤分配政策進(jìn)行了明確的規(guī)定,建立了股東回報規(guī)劃的決策、監(jiān)督和調(diào)整機制。公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司制定的分紅政策及股東回報規(guī)劃,努力提升對股東的投資回報。

公司提請投資者注意,制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。公司將在后續(xù)的定期報告中持續(xù)披露填補即期回報措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項的履行情況。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事會

2022年5月31日

證券代碼:600731 證券簡稱:湖南海利 公告編號:2022-032

湖南海利化工股份有限公司

關(guān)于非公開發(fā)行股票股東權(quán)益

變動的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

1.本次權(quán)益變動系因湖南海利化工股份有限公司(以下簡稱:公司)擬非公開發(fā)行A股股票。

2.本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。

3.本次非公開發(fā)行尚需獲得有權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門同意、公司股東大會審議通過、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱:中國證監(jiān)會)的核準(zhǔn)以及其他有權(quán)政府機構(gòu)的備案、批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或同意(如適用)后方可實施。

一、本次權(quán)益變動基本情況

公司于2022年5月27日召開第九屆二十三次董事會會議審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等議案。

公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括公司控股股東湖南海利高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團有限公司(以下簡稱:海利集團)在內(nèi)的不超過(含)35名符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定條件的特定對象,發(fā)行數(shù)量不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%,即不超過138,536,852股(含138,536,852股),募集資金總額不超過70,000.00萬元。其中,海利集團認(rèn)購金額為不低于人民幣15,000.00萬元且認(rèn)購后持股比例不低于23.50%。

本次交易前,截至本公告披露之日,海利集團直接持有公司108,522,916股股份,持股比例23.50%,為公司控股股東;湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直接持有公司控股股東海利集團81.00%股份,系公司實際控制人。

結(jié)合本次非公開發(fā)行方案及相關(guān)安排,本次非公開發(fā)行A股股票完成后,海利集團仍為公司控股股東,湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會仍為公司實際控制人。本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。

二、所涉及后續(xù)事項

1.本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。

2.本次非公開發(fā)行完成后,公司、海利集團將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文 件的要求,履行股東權(quán)益變動的信息披露義務(wù)。

3.本次非公開發(fā)行事項尚需獲得有權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門同意、公司股東大會審議通過、中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)以及其他有權(quán)政府機構(gòu)的備案、批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或同意(如適用)后方可實施。本次非公開發(fā)行能否取得上述備案、批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或同意以及取得上述備案、批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或同意的時間存在不確定性。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事會

2022年5月31日

證券代碼:600731 證券簡稱:湖南海利 公告編號:2022-033

湖南海利化工股份有限公司

關(guān)于簽署附條件生效股份認(rèn)購

協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

1.交易內(nèi)容:湖南海利化工股份有限公司(以下簡稱:公司)擬非公開發(fā)行A股股票,控股股東湖南海利高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團有限公司(以下簡稱:海利集團)參與本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購涉及關(guān)聯(lián)交易。

2.公司于2022年5月27日召開公司第九屆董事會第二十三次會議,審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司與特定對象簽訂附條件生效股份認(rèn)購協(xié)議的議案》及《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》等與本次非公開發(fā)行相關(guān)議案,關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)相關(guān)規(guī)定回避表決,獨立董事對相關(guān)議案已出具事前認(rèn)可意見和獨立意見。

3.本次非公開發(fā)行事項尚需獲得有權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門同意、公司股東大會審議通過、中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)以及其他有權(quán)政府機構(gòu)的備案、批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或同意(如適用)后方可實施。本次非公開發(fā)行能否取得上述備案、批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或同意以及取得上述備案、批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或同意的時間存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括公司控股股東海利集團在內(nèi)的不超過(含)35名符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定條件的特定對象,發(fā)行數(shù)量不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%,即不超過138,536,852股(含138,536,852股),募集資金總額不超過70,000.00萬元。其中,海利集團認(rèn)購金額為不低于人民幣15,000.00萬元且認(rèn)購后持股比例不低于23.50%。公司與海利集團于2022年5月27日簽署了《湖南海利化工股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》(以下簡稱:《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》)。

鑒于海利集團系公司控股股東,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定,海利集團為公司關(guān)聯(lián)方,其認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

公司名稱:湖南海利高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團有限公司

設(shè)立日期:1998年10月9日

注冊地址:長沙市芙蓉中路二段251號

統(tǒng)一社會信用代碼:9143000071219021X7

經(jīng)營范圍:從事化工高新技術(shù)及農(nóng)藥、化工新材料、精細(xì)化工、塑料等高分子新材料、環(huán)境保護(hù)、安全與職業(yè)健康、化工試劑等領(lǐng)域研究、開發(fā)、投資及上述項目的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)及咨詢(未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn),不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)行票據(jù)、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財政信用業(yè)務(wù));工程設(shè)計、環(huán)境影響評價、分析檢測、生態(tài)環(huán)境與安全評價及化工科技信息服務(wù);化工原料(不含危險化學(xué)品和監(jiān)控產(chǎn)品)的銷售;軟件開發(fā);自有房屋租賃。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

截止2021年12月31日,海利集團資產(chǎn)總額為人民幣350,299.13萬元,負(fù)債總額為人民幣133,943.21萬元,所有者權(quán)益為人民幣216,355.91萬元,2021年營業(yè)總收入為人民幣275,894.55萬元,利潤總額為人民幣38,280.83萬元,凈利潤為人民幣33,628.06萬元。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

(一)交易標(biāo)的

本次交易的標(biāo)的為公司擬向海利集團非公開發(fā)行的人民幣普通股(A股)股票。

(二)定價原則

本次非公開發(fā)行通過競價方式確定價格,定價基準(zhǔn)日為公司本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行的價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總量)且不低于公司***近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。海利集團不參與市場競價過程,但接受市場競價結(jié)果,與其他特定投資者以相同價格認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。

若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項,本次發(fā)行底價將按以下辦法作相應(yīng)調(diào)整:假設(shè)調(diào)整前發(fā)行底價為P0,每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N,每股派現(xiàn)金股利為D,調(diào)整后發(fā)行底價為P1,則調(diào)整公式為:

派發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D

送股或轉(zhuǎn)增股本:P1=P0÷(1+N)

兩項同時進(jìn)行:P1=(P0-D)÷(1+N)

本次非公開發(fā)行的***終發(fā)行價格將在公司取得中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件后,按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求,由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)市場詢價的情況,遵照價格優(yōu)先等原則與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。

若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行的發(fā)行定價有新的規(guī)定,公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

四、《附條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議》內(nèi)容摘要

(一)協(xié)議主體

發(fā)行人(甲方):湖南海利化工股份有限公司

認(rèn)購對象(乙方):湖南海利高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團有限公司

(二)認(rèn)購股份數(shù)量

乙方以不低于人民幣15,000.00萬元認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票,且認(rèn)購后乙方持有甲方股權(quán)比例應(yīng)不低于23.50%,認(rèn)購數(shù)量=認(rèn)購金額/***終發(fā)行價格,對認(rèn)購股數(shù)量不足1股的余數(shù)作舍去處理。

(三)認(rèn)購方式、認(rèn)購價格、限售期及支付方式

1.認(rèn)購方式:乙方以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股票。

2.認(rèn)購價格:本次非公開發(fā)行采用競價發(fā)行方式,公司本次非公開發(fā)行股票以發(fā)行期首日為定價基準(zhǔn)日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%(定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量)。

乙方不參與本次非公開發(fā)行定價的詢價過程,但接受詢價結(jié)果并與其他投資者以相同的價格認(rèn)購。若本次發(fā)行未能通過詢價方式產(chǎn)生發(fā)行價格,乙方將繼續(xù)參與認(rèn)購,并以本次發(fā)行底價(定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%與發(fā)行前甲方***近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)值的較高者)作為認(rèn)購價格。

若中國證券監(jiān)督管理委員會要求對本次非公開發(fā)行A股的發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整,則本次非公開發(fā)行A股的發(fā)行價格將依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

雙方一致同意,若甲方A股股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項,甲方本次非公開發(fā)行A股的發(fā)行價格將根據(jù)以下方式進(jìn)行調(diào)整:

假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為P0,每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N,每股派現(xiàn)金股利為D,調(diào)整后發(fā)行價格為P1(保留小數(shù)點后兩位,***后一位實行四舍五入,調(diào)整后非公開發(fā)行A股的發(fā)行價格不低于每股面值人民幣1元),則調(diào)整公式為:

派發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D

送股或轉(zhuǎn)增股本:P1=P0/(1+N)

兩項同時進(jìn)行:P1=(P0-D)/(1+N)

同時,本次非公開發(fā)行A股的發(fā)行數(shù)量將參照經(jīng)上述公式計算的除權(quán)除息調(diào)整后的發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

認(rèn)購方的認(rèn)購價格和認(rèn)購數(shù)量依上述方式相應(yīng)調(diào)整。

3.限售期:乙方本次認(rèn)購的甲方股份自甲方本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4.支付方式:在本協(xié)議“第三條 協(xié)議生效條件”規(guī)定的條件全部獲得滿足后,按照甲方和本次非公開發(fā)行的保薦機構(gòu)(主承銷商)發(fā)出的股份認(rèn)購價款繳付通知及本協(xié)議的約定將本次非公開發(fā)行的股份認(rèn)購價款一次性足額匯入保薦機構(gòu)(主承銷商)為本次非公開發(fā)行A股所專門開立的賬戶。驗資完畢后,保薦機構(gòu)(主承銷商)扣除相關(guān)費用后,再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。

5.其他約定:甲方在收到乙方及其他投資者繳納的本次非公開發(fā)行的股份認(rèn)購價款后,應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行驗資,并及時辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的股份變更登記手續(xù)。

(四)生效條件

《股份認(rèn)購協(xié)議》于以下條件全部成就之日起生效:

(1)本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公司印章;

(2)乙方已履行其內(nèi)部審批手續(xù),批準(zhǔn)本次交易;

(3)甲方取得有權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的批復(fù);

(4)本次非公開發(fā)行經(jīng)甲方的董事會、股東大會審議批準(zhǔn);

(5)本次非公開發(fā)行獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。

(五)違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議的,或違反本協(xié)議所作承諾或保證的,或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的,視為違約,違約方應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。除本協(xié)議另有約定或法律另有規(guī)定外,本協(xié)議任何一方未履行本協(xié)議項下的義務(wù)或者履行義務(wù)不符合本協(xié)議的相關(guān)約定,守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補救措施,并要求違約方賠償給守約方本次認(rèn)購股份金額的10%。

五、本次交易的目的以及對公司的影響

本次募集資金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向,具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。本次發(fā)行后,公司將進(jìn)一步鞏固在化學(xué)農(nóng)藥領(lǐng)域中的***地位,改善經(jīng)營業(yè)績,增強抗風(fēng)險能力,為未來發(fā)展提供新的利潤增長點,進(jìn)一步提升公司的綜合競爭力和抗風(fēng)險能力,公司的核心競爭力和長期盈利能力也將得到提升,符合公司及全體股東的利益。

本次非公開發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。本次非公開發(fā)行完畢后,公司的資金實力將得到有效提升,公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模均將有一定程度的提高。公司資產(chǎn)負(fù)債率和流動性得到改善,資產(chǎn)結(jié)構(gòu)更加合理,財務(wù)結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步優(yōu)化,有利于降低公司的財務(wù)風(fēng)險,提升公司盈利水平,為公司后續(xù)發(fā)展提供有力的資金保障。項目順利實施后,公司可持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力均將得到提升,有利于公司未來經(jīng)營規(guī)模的擴大及利潤水平的增長,進(jìn)一步優(yōu)化公司財務(wù)狀況。

六、本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序

1.2022年5月27日公司召開第九屆董事會第二十三次會議,審議了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司與特定對象簽訂附條件生效股份認(rèn)購協(xié)議的議案》及《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案,關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)相關(guān)規(guī)定回避表決,出席會議的其他非關(guān)聯(lián)董事一致表決通過了此次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。

2.公司獨立董事對本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了事前審核,并出具了事前認(rèn)可意見和獨立意見。

3.2022年5月27日公司召開第九屆監(jiān)事會第十八次會議,審議了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司與特定對象簽訂附條件生效股份認(rèn)購協(xié)議的議案》及《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案。

本次非公開發(fā)行尚需提交股東大會審議,關(guān)聯(lián)股東在股東大會上對關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案將回避表決。

七、備查文件

1.《公司第九屆董事會第二十三次會議決議》;

2.《公司第九屆監(jiān)事會第十八次會議決議》;

3.《獨立董事關(guān)于第九屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》;

4.《獨立董事關(guān)于第九屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》;

5.《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》;

6.《湖南海利化工股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事會

2022年5月31日

證券代碼:600731 證券簡稱:湖南海利 公告編號:2022-035

湖南海利化工股份有限公司

前次募集資金使用情況專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

湖南海利化工股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會印發(fā)的《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》的規(guī)定,將本公司截至 2022年3月31日的前次募集資金使用情況報告如下:

一、 前次募集資金的募集情況

本公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)湖南海利化工股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2017]1431號)核準(zhǔn),采取非公開發(fā)行股票的方式向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2,790.86萬股,每股發(fā)行價格為7.53元。本次發(fā)行募集資金共計210,151,758.00元,扣除相關(guān)的發(fā)行費用4,437,951.73元,實際募集資金205,713,806.27元。

截止2018年1月25日,本公司上述發(fā)行募集的資金已全部到位,業(yè)經(jīng)大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)以“大華驗字[2018]000019號”驗資報告驗證確認(rèn)。

公司按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定在以下銀行開設(shè)了募集資金的存儲專戶,截至2022年3月31日止,募集資金的存儲情況列示如下:

金額單位:人民幣元

注1:長沙農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司車站北路支行82010100000432585賬戶已于2022年4月辦理完成銷戶手續(xù)。

注2:上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司長沙分行66190155260000657賬戶、中信銀行股份有限公司長沙分行8111601012200094045賬戶已于2020年辦理完成銷戶手續(xù)。

二、 前次募集資金的實際使用情況

(一)前次募集資金使用情況

詳見附表《前次募集資金使用情況對照表》。

(二)前次募集資金實際投資項目變更情況

前次募集資金實際投資項目不存在變更的情況。

(三)前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況

2018年3月23日,公司第八屆二十一次董事會會議和第八屆十四次監(jiān)事會會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的議案》,同意使用***公開發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金9,773.37萬元。公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目自籌資金的行為未發(fā)生與募集資金投資項目實施計劃相抵觸的情況,不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司獨立董事、監(jiān)事會及保薦機構(gòu)發(fā)表了明確同意意見。大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的具體情況進(jìn)行了鑒證,并出具了大華核字[2018]001270號《湖南海利化工股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況鑒證報告》。具體明細(xì)如下:

金額單位:人民幣萬元

(四)閑置募集資金使用情況

不存在使用閑置募集資金的情況。

(五)前次募集資金使用情況與公司定期報告的對照

公司的前次募集資金使用情況與公司定期報告和其他信息披露的有關(guān)披露內(nèi)容不存在差異。

三、 募集資金投資項目產(chǎn)生的經(jīng)濟效益情況

(一)前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況

詳見附表《前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表》。

四、 前次募集資金結(jié)余及節(jié)余募集資金使用情況

2022年4月2日經(jīng)公司第九屆董事會第二十一次會議審議通過了《湖南海利化工股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票募投項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金***補充流動資金的議案》,鑒于公司非公開發(fā)行相關(guān)募投項目已實施完畢,公司董事會同意將非公開發(fā)行股票募投項目結(jié)項并將相關(guān)募集資金專戶的結(jié)余資金***補充流動資金。

湖南海利化工股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十七日

附表

前次募集資金使用情況對照表

編制單位:湖南海利化工股份有限公司

金額單位:人民幣萬元

注1:由于本次非公開發(fā)行股票實際募集資金凈額為人民幣20,571.38萬元,少于擬使用募集資金投資額人民幣46,223.88萬元。根據(jù)實際募集資金凈額,結(jié)合募集資金投資項目的情況,本公司對募集資金投資項目使用募集資金投資額進(jìn)行了調(diào)整。

附表

前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

編制單位:湖南海利化工股份有限公司

金額單位:人民幣萬元

注1: 雜環(huán)農(nóng)藥及其中間體產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項目投產(chǎn)后***年按照設(shè)計產(chǎn)能60%測算預(yù)計實現(xiàn)利潤總額3,753萬元,投產(chǎn)后第二年按照設(shè)計產(chǎn)能80%測算預(yù)計實現(xiàn)利潤總額7,587萬元。

注2:募投項目未達(dá)到預(yù)計效益主要原因系項目于2021年12月31日達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài),初期階段產(chǎn)能尚未釋放;另外受新冠肺炎疫情以及工業(yè)生產(chǎn)限電影響,導(dǎo)致出口業(yè)務(wù)及產(chǎn)品生產(chǎn)受到一定影響以及原材料價格上漲。

表格中填為“不適用”的,系項目屬于研究開發(fā)類,項目建設(shè)完成后,不直接生產(chǎn)產(chǎn)品,不直接產(chǎn)生經(jīng)濟效益。

證券代碼:600731 證券簡稱:湖南海利 公告編號:2022-034

湖南海利化工股份有限公司

關(guān)于公司***近五年未

被證券監(jiān)管部門和交易所

采取處罰或監(jiān)管措施的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

湖南海利化工股份有限公司(以下簡稱:公司)自上市以來,嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定和要求,不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu),提高公司規(guī)范運作水平,促進(jìn)了企業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

公司擬申請非公開發(fā)行A股股票事項,根據(jù)相關(guān)要求,現(xiàn)將公司***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施情況公告如下:

經(jīng)自查,公司***近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事會

2022年5月31日



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