原標題:宏天信業:公司章程變更公告
證券代碼：837758 證券簡稱：宏天信業 主辦券商：湘財證券
北京宏天信業信息技術股份有限公司
關于擬修訂《公司章程》公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連 帶法律責任。

一、修訂內容
根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》等相關規定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對照如下：
原規定修訂后第二十三條 公司在下列情況下，可以 依照法律、行政法規、規章和本章程的 規定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合 （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會作出的公司合 并、分立決議持異議，要求公司收購其 股份的。 除上述情形外，公司不進行購買本 公司股份的活動。第二十三條 公司不得收購本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合 （三）將股份用于員工持股計劃或者股 權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合 并、分立決議持異議，要求公司收購其 股份的。第二十四條 公司因本章程第二十三 條第（一）項至第（三）項的原因收購第二十四條 公司因本章程第二十三 條第（一）項、第（二）項規定的情形本公司股份的，應當經股東大會決議。 公司依照第二十三條規定收購本公司 股份后，屬于第（一）項情形的，應當 自收購之日起10日內注銷；屬于第（二） 項、第（四）項情形的，應當在6個月 內轉讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項規 定收購的本公司股份，不得超過本公司 已發行股份總額的5%；用于收購的資金 應當從公司的稅后利潤中支出；所收購 的股份應當在1年內轉讓給職工。收購本公司股份的，應當經股東大會決 議；公司因前款第（三）項規定的情形 收購本公司股份的，可以依照公司章程 的規定或者股東大會的授權，經三分之 二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十三條規定 收購本公司股份后，屬于第（一）項情 形的，應當自收購之日起十日內注銷； 屬于第（二）項、第（四）項情形的， 應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第 （三）項情形的，公司合計持有的本公 司股份數不得超過本公司已發行股份 總額的百分之十，并應當在三年內轉讓 或者注銷。第二十五條 公司的股份可以依法轉 讓。如公司的股份不在依法設立的證券 交易場所公開轉讓，公司股東應當以非 公開方式協議轉讓股份，不得采取公開 方式向社會公眾轉讓股份。同時，公司 股東在協議轉讓股份后，應當及時告知 公司，同時在登記存管機構辦理登記過 戶。第二十五條 公司的股份可以依法轉 讓。第四十條 公司的下列交易事項達到 董事會審議標準的，須提交董事會審議 批準，達到股東大會審議標準的，還應 當提交股東大會審議批準。 （一）購買或者出售資產； （二）對外投資（含委托理財、對子公 司投資等）；第四十條 公司發生以下交易，達到相 關標準的，應當履行相應的審批程序： （一）購買或者出售資產； （二）對外投資（含委托理財、對子公 司投資等）； （三）提供擔保； （四）提供財務資助；（三）提供擔保； （四）提供財務資助； （五）租入或者租出資產； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經 營、受托經營等）； （七）贈與或者受贈資產； （八）債權或者債務重組； （九）研究與開發項目的轉移； （十）簽訂許可協議； （十一）放棄權利； （十二）中國證監會、全國股轉公司認 定的其他交易。 上述購買、出售資產不含購買原材 料、燃料和動力，以及出售產品、商品 等與日常經營相關的資產。 公司的交易事項構成重大資產重 組的，應當按照《非上市公眾公司重大 資產重組管理辦法》等有關規定履行審 議程序。（五）租入或者租出資產； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經 營、受托經營等）； （七）贈與或者受贈資產； （八）債權或者債務重組； （九）研究與開發項目的轉移； （十）簽訂許可協議； （十一）放棄權利； （十二）中國證監會、全國股轉公司認 定的其他交易。 上述購買、出售資產不含購買原材 料、燃料和動力，以及出售產品或商品 等與日常經營相關的資產。 公司的交易事項構成重大資產重 組的，應當按照《非上市公眾公司重大 資產重組管理辦法》等有關規定履行審 議程序。 公司發生的所有交易事項，未達到 董事會和股東大會審議標準的，皆應提 交總經理審批通過后執行。第四十二條 除提供擔保等業務規則 另有規定事項外，公司進行第四十條規 定的同一類別且與標的相關的交易時， 應當按照連續十二個月累計計算的原 則，適用第四十一條。 已經按照規定履行相關義務的，不 再納入相關的累計計算范圍。 公司發生“提供財務資助”和“委 托理財”等事項時，應當以發生額作為第四十二條 除提供擔保等業務規則 另有規定事項外，公司進行第四十條規 定的同一類別且與標的相關的交易時， 應當按照連續十二個月累計計算的原 則，適用第四十一條。 已經按照規定履行相關義務的，不 再納入相關的累計計算范圍。 公司發生“提供財務資助”事項時， 應當以發生額作為成交金額，按照連續成交金額，并按交易事項的類型在連續 十二個月內累計計算，適用第四十一 條。十二個月累計計算的原則，適用第四十 公司連續十二個月滾動發生委托 理財的，以該期間***高余額為成交額， 適用第四十一條。第四十三條 公司提供擔保的，應當提 交公司董事會審議。對下列對外擔保行 為，還須提交股東大會審議通過： （一）單筆擔保額超過公司***近一期經 審計凈資產10%的擔保； （二）公司及公司控股子公司的對外擔 保總額達到或超過公司***近一期經審 計凈資產的30%以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過 50%的擔保對 象提供的擔保； （四）按照擔保金額連續 12個月累計 計算原則，超過公司***近一期經審計總 資產30％且***金額超過1500萬元人 民幣的擔保； （五）對公司股東、實際控制人及其關 聯方提供的擔保。 公司為全資子公司提供擔保，或者 為控股子公司提供擔保且控股子公司 其他股東按所享有的權益提供同等比 例擔保，不損害公司利益的，可以豁免 適用上述***項至第三項的規定。第四十三條 公司提供擔保的，應當提 交公司董事會審議。對下列對外擔保行 為，還須提交股東大會審議通過： （一）單筆擔保額超過公司***近一期經 審計凈資產10%的擔保； （二）公司及公司控股子公司的對外擔 保總額，達到或超過公司***近一期經審 計凈資產的50%以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過 70%的擔保對 象提供的擔保； （四）按照擔保金額連續 12個月累計 計算原則，超過公司***近一期經審計總 資產30％的擔保； （五）對公司股東、實際控制人及其關 聯方（公司子公司除外）提供的擔保。 公司為全資子公司提供擔保，或者 為控股子公司提供擔保且控股子公司 其他股東按所享有的權益提供同等比 例擔保，不損害公司利益的，由董事會 審議即可，但是連續 12個月累計計算 的擔保金額超過公司***近一期經審計 總資產30%的擔保除外。第四十六條 對于每年與關聯方發生 的日常性關聯交易，公司可以在披露上第四十六條 對于每年與關聯方發生 的包括房屋租賃等日常性關聯交易，公一年度報告之前，對本年度將發生的關 聯交易總金額進行合理預計，根據預計 金額分別提交董事會或者股東大會審 議；實際執行中超出預計金額的，公司 應當就超出金額所涉及事項依據本章 程規定提交董事會或者股東大會審議 并披露。司可以在披露上一年度報告之前，對本 年度將發生的關聯交易總金額進行合 理預計，根據預計金額分別提交董事會 或者股東大會審議；實際執行中超出預 計金額的，公司應當就超出金額所涉及 事項依據本章程規定提交董事會或者 股東大會審議并披露。第八十三條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權的股份數額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他 表決方式中的一種。 公司及控股子公司持有的公司股份沒 有表決權，且該部分股份不計入出席股 東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和符合有關條件 的股東可以向公司股東征集其在股東 大會上的投票權。征集投票權應當向被 征集人充分披露具體投票意向等信息， 且不得以有償或者變相有償的方式進 行。第八十三條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權的股份數額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他 表決方式中的一種。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且 該部分股份不計入出席股東大會有表 決權的股份總數。 公司的控股子公司不得取得本公司的 股份。確因特殊原因持有股份的，應當 在一年內依法消除該情形。前述情形消 除前，相關子公司不得行使所持股份對 應的表決權，且該部分股份不計入出席 股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和符合有關條件 的股東可以向公司股東征集其在股東 大會上的投票權。征集投票權應當向被 征集人充分披露具體投票意向等信息， 且不得以有償或者變相有償的方式進 行。***百八十三條 公司與投資者之間 發生的糾紛，可以自行協商解決、提交***百八十三條 公司與投資者之間 發生的糾紛，可以自行協商解決、提交證券期貨糾紛專業調解機構進行調解， 也可向仲裁機構申請仲裁或者向人民 法院提起訴訟。證券期貨糾紛專業調解機構進行調解， 也可向仲裁機構申請仲裁或者向人民 法院提起訴訟。 若公司股票在全國中小企業股份轉讓 系統終止掛牌的，應當充分考慮股東的 合法權益，并對異議股東作出合理安 排。公司終止掛牌過程中應制定合理的 投資者保護措施，其中，公司主動終止 掛牌的（公司已獲準在境內其他證券交 易所上市的除外），控股股東、實際控 制人應在投資者保護措施中，通過提供 現金選擇權、回購安排等方式為其他股 東的權益提供保護；公司被強制終止掛 牌的，控股股東、實際控制人應主動、 積極與其他股東協商解決方案，對投資 者損失進行合理補償。是否涉及到公司注冊地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內容保持不變，前述內容尚需提交公司股東大會審議，具體以工商行政管理部門登記為準。


二、修訂原因
為規范公司治理，根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統治理規則》及《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則》等相關規定，結合公司實際情況，對《公司章程》做出相應修改。


三、備查文件
公司《第二屆董事會第十九次會議決議》



北京宏天信業信息技術股份有限公司
董事會
2022年 5月 25日

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