證券代碼：000652 證券簡稱：泰達股份 公告編號：2022-48

天津泰達股份有限公司

關于控股子公司天津泰達潔凈材料

有限公司進行混合所有制改革的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

天津泰達股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月23日召開第十屆董事會第十五次（臨時）會議，審議通過了《關于控股子公司天津泰達潔凈材料有限公司混合所有制改革的議案》，現公告如下：

一、交易概述

（一）為進一步提升泰達潔凈發展的活力和動力，公司擬對泰達潔凈實施混合所有制改革。本次混改以在天津產權交易中心公開掛牌轉讓股權的方式，分別轉讓公司持有的兩個10%股權（以下簡稱“兩個標的”）。如混改實施后，泰達股份直接持有泰達潔凈股權比例不低于75%，泰達綠色環保持股比例5%，戰略投資者持股比例不高于20%。后續股東可以增資，非國有成分原則上不高于33%。

本次股權轉讓價格以2021年12月31日為基準日，以經備案后的泰達潔凈凈資產評估值15,682.95萬元為基準，采取溢價掛牌，兩個標的掛牌價格均為1,580萬元。

（二）公司第十屆董事會第十五次（臨時）會議以同意9票、反對0票、棄權0票通過了上述交易事項，獨立董事出具了獨立意見。根據《深交所股票上市規則》和《公司章程》等規定，該事項不需提交股東大會審議。

（三）本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。標的資產將以公開掛牌方式出售，交易對方無法確定，暫無法判定是否構成關聯交易。

二、交易對方基本情況

本次轉讓采取在天津產權交易中心公開掛牌轉讓方式，交易對方尚未確定，公司將根據進展及時披露有關信息。

三、交易標的基本情況

（一）基本情況

1. 公司名稱：天津泰達潔凈材料有限公司

2. 成立日期：2004年3月4日

3. 注冊地點：天津開發區第三大街16號

4. 法定代表人：宋逍

5. 注冊資本：8,000萬元人民幣

6. 主營業務：產業用紡織制成品制造、產業用紡織制成品銷售；家用紡織制成品制造；服裝輔料銷售；生物基材料技術研發、生物基材料聚合技術研發、生物基材料制造、生物基材料銷售；***類醫療器械生產、***類醫療器械銷售；第二類醫療器械生產、第二類醫療器械銷售；日用口罩（非醫用）生產、日用口罩（非醫用）銷售；特種勞動防護用品生產、特種勞動防護用品銷售；勞動保護用品生產、勞動保護用品銷售；貨物進出口；技術進出口；紡織專用設備制造、紡織專用設備銷售；機械設備銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；家用電器制造、家用電器銷售、家用電器零配件銷售；廚具衛具及日用雜品批發；化工產品批發（不含危險化學品）；合成材料制造（不含危險化學品）、合成材料銷售；合成纖維制造、合成纖維銷售；環境保護專用設備制造、環境保護專用設備銷售；氣體、液體分離及純凈設備制造、氣體、液體分離及純凈設備銷售；紡織專用測試儀器銷售。（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

7. 股權結構

泰達潔凈注冊資本8,000萬元，其中公司出資7,600萬元，占比95%；天津泰達綠色環保有限公司出資400萬元，占比5%。

8. 泰達潔凈不是失信被執行人。

（二）主要財務數據

單位：萬元

注：2021年數據已經審計，其他數據未經審計。

（三）交易標的的權屬情況

公司所持泰達潔凈95%的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，所涉股權不存在查封、凍結等司法措施。

（四）交易標的的審計和評估情況

1. 審計情況

中審亞太會計師事務所對泰達潔凈進行了審計，出具了《天津泰達潔凈材料有限公司2021年度財務報表審計報告》（中審亞太審字（2022）000878號）。截至資產核查基準日2021年12月31日，泰達潔凈資產總計392,742,780.64元，負債總額272,523,346.36元，所有者權益120,219,434.28元。

2. 評估情況

泰達潔凈委托中水致遠資產評估事務所對泰達潔凈開展了專項資產評估工作，并出具了《天津泰達潔凈材料有限公司擬進行混改所涉及的天津泰達潔凈材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中水致遠評報字[2022]第110021號，以下簡稱《資產評估報告》）。

本次評估選取了資產基礎法，天津泰達潔凈材料有限公司總資產賬面價值為39,274.28萬元，評估價值為42,368.35萬元，增值額為3,094.07萬元，增值率為7.88%；總負債賬面價值為27,252.33萬元，評估價值為26,685.40萬元，減值額為566.94萬元，減值率為2.08%，所有者權益賬面價值為12,021.94萬元，評估價值為15,682.95萬元，增值額為3,661.01萬元，增值率30.45%。具體見評估結果匯總表：

資產評估結果匯總表

單位：人民幣萬元

（五）其他股東放棄優先購買權情況

泰達潔凈另一股東泰達綠色環保放棄優先購買權。

四、混改主要內容

（一）混改方式

本次混改以產權轉讓方式引進戰略投資者（可接受聯合體），使泰達潔凈改制成為國有實際控制的混合所有制企業。

（二）股權設置

通過產權轉讓，公司擬轉讓所持有的不高于泰達潔凈20%股權。本次在天津產權交易中心的掛牌標的擬分為兩個10%股權（簡稱“兩個標的”），兩個標的均接受聯合體受讓且每個聯合體不超過兩家企業。

本次股轉后，公司直接持有泰達潔凈股權比例不低于75%，戰略投資者持股比例不高于20%，泰達綠色環保持股比例5%。后續股東可以增資，但非國有成分原則上不高于33%。

投資者須承諾，混改后的泰達潔凈注冊地仍在天津。

（三）掛牌價格

以2021年12月31日為基準日，經評估備案后的泰達潔凈凈資產評估值為15,682.95萬元。同時考慮到泰達潔凈期間盈利情況，本次掛牌擬溢價掛牌，兩個標的掛牌價格均為1,580萬元。

期間損益按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）等相關要求執行。

（四）債權債務處置

泰達潔凈生產經營活動、債權債務由混改后的企業全部承繼。

（五）主要交易條件

1. 保證金

根據《天津產權交易中心企業國有產權交易規則》規定，保證金金額一般不超過掛牌價格的30%。本次兩個標的保證金分別為掛牌價格的30%，按國資監管要求劃轉至產權交易中心***的賬戶。

2. 交易價款支付方式

交易價款支付方式為一次性付款。《產權交易合同》生效后，保證金轉為交易價款的一部分。剩余交易資金通過產權交易機構進行結算。

3. 信息披露公告期

正式披露公告期為20個工作日，信息披露期滿，如未征集到意向受讓方，不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。

4. 交易方式

信息披露期滿，每個標的如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇網絡競價（多次競價）方式確定受讓方。

5. 意向受讓方須書面保證

交易完成后標的企業注冊地必須在天津，長期發展必須扎根天津；同意混改完成后，配合標的企業于2022年底前完成股份制改造；后期股東可以增資，但非國有成分總體不高于33%；同意混改完成后，標的企業探索員工持股，從機制上將員工利益和企業利益形成一致，激發干事創業動力。

五、人員安置

本次股權轉讓行為不涉及職工安置，泰達潔凈員工簽訂的勞動合同繼續履行。

六、產權交易合同主要內容

1. 定義與解釋

轉讓方：指天津泰達股份有限公司，即甲方；

受讓方：指 (企業名稱/自然人姓名)，即乙方；

2. 產權轉讓標的及價格

甲方將所持有的天津泰達潔凈材料有限公司10%股權有償轉讓給乙方。

3. 產權轉讓的方式及相關費用

轉讓標的經資產評估確認后，通過天津產權發布轉讓信息征集受讓方，采用網絡競價、協議方式，確定受讓方和轉讓價格，簽訂產權交易合同，實施產權交易。

本合同項下產權交易過程中所產生的交易費用，依照天津產權有關規定由甲乙雙方各自承擔。

4.轉讓價款劃轉事項

經甲、乙雙方同意，采用第種方式處理：

天津產權出具交易憑證后，按照價款劃轉流程將乙方匯入天津產權專用結算賬戶的轉讓價款全部劃轉至甲方***收款賬戶。

在天津產權收到甲方提供的權屬變更等證明文件后，將乙方匯入天津產權專用結算賬戶的轉讓價款全部劃轉至甲方***收款賬戶。

甲乙雙方約定的其他方式。

5. 產權交割事項

甲方應當在本合同簽訂后，于 15日完成產權轉讓的交割。

經甲、乙雙方約定，交易基準日為2021 年 12 月 31 日。由交易基準日起至甲方全額收到乙方轉讓價款之日止，期間產生的盈利未超過掛牌溢價（為掛牌價格與評估備案價格的差額）的，按甲方持股比例及乙方受讓比例享有，超過掛牌溢價的部分，全部歸甲方享有；期間產生的虧損，按甲方持股比例及乙方受讓比例承擔，但不能以任何方式調整受讓價格。自甲方全額收到乙方轉讓價款之日到工商變更完成之日止，期間產生的盈利或虧損及風險由各方按持股比例享有或分擔。

6.權屬證明的變更

本次產權轉讓中涉及的權屬證明變更事宜，應在甲乙雙方的配合下，由標的企業在甲方收到股權轉讓價款后完成。

7.產權轉讓的稅收和費用

產權轉讓中涉及的有關稅收，按照國家有關法律規定，由甲乙雙方各自自行承擔。

七、本次交易的目的和影響

本次實施泰達潔凈混合所有制改革是符合泰達潔凈發展需要，有利于優化其資本和股權結構，加快拓展其市場和業務范圍。

混改完成后公司仍保持對其***控股，不變更公司合并報表范圍。本次交易擬在天津產權交易中心以公開掛牌方式引入戰略投資者，***終能否成功引入符合條件的戰略投資者實現混合所有制改革目標存在不確定性，是否構成關聯交易，暫無法確定。因成交價格尚不確定，對公司利潤影響無法確定，具體將根據實際成交情況測算。

八、中介機構意見

根據結論意見如下：泰達潔凈混改項目不存在違反法律法規強制性規定的情形。本次混改需要交易各方履行完畢內部決議決策程序，并且應該按照法律規定進行交易信息的披露。

九、備查文件目錄

（一）《天津泰達股份有限公司第十屆董事會第十五次（臨時）會議決議》

（二）《天津泰達潔凈材料有限公司2021年度財務報表審計報告》（中審亞太審字（2022）000878號）

（三）《天津泰達潔凈材料有限公司擬進行混改所涉及的天津泰達潔凈材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中水致遠評報字[2022]第110021號）

（四）《天津泰達潔凈材料有限公司混合所有制改革實施方案》

（五）天津凌宇律師事務所出具的《法律意見書》

特此公告。

天津泰達股份有限公司

董事會

2022年5月24日

證券代碼：000652 證券簡稱：泰達股份 公告編號：2022-47

天津泰達股份有限公司

第十屆董事會第十五次（臨時）

會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

天津泰達股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第十五次（臨時）會議通知于2022年5月18日以電話和電子郵件方式向全體董事發出。本次會議于2022年5月23日以通訊方式召開，應出席董事九人，實際出席九人，董事長張旺先生主持會議。會議符合《公司法》和《公司章程》等相關規定。

二、董事會會議審議情況

會議審議并通過如下決議：

（一）關于控股子公司天津泰達潔凈材料有限公司混合所有制改革的議案

表決結果：以同意9票、反對0票、棄權0票獲得通過。

為進一步提升天津泰達潔凈材料有限公司（以下簡稱“泰達潔凈”）發展的活力和動力，公司擬對泰達潔凈實施混合所有制改革。本次混改以在天津產權交易中心公開掛牌轉讓股權的方式，分別轉讓公司持有的兩個10%股權（以下簡稱“兩個標的”）。如混改實施后，泰達股份直接持有泰達潔凈股權比例不低于75%，泰達綠色環保持股比例5%，戰略投資者持股比例不高于20%。后續股東可以增資，但非國有成分原則上不高于33%。本次股權轉讓價格以2021年12月31日為基準日，以經備案后的泰達潔凈凈資產評估值為15,682.95萬元為基準，采取溢價掛牌，兩個標的掛牌價格均為1,580萬元。

董事會認為：本次實施泰達潔凈混合所有制改革符合泰達潔凈發展需要，同意本次該議案，并授權管理層按照天津產權交易中心及國資監管要求簽署相關文件，與摘牌的戰略投資者協商具體協議條款并辦理簽約等事宜。

獨立董事發表了獨立意見，詳見公司另行披露的《天津泰達股份有限公司關于控股子公司天津泰達潔凈材料有限公司進行混合所有制改革的公告》（公告編號：2022-48）和《天津泰達股份有限公司第十屆董事會第十五次（臨時）會議獨立董事意見》。

三、備查文件

（一）《天津泰達股份有限公司第十屆董事會第十五次（臨時）會議決議》

（二）《天津泰達股份有限公司第十屆董事會第十五次（臨時）會議獨立董事意見》

特此公告。

天津泰達股份有限公司

董 事 會

2022年5月24日

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