證券代碼：002955 證券簡稱：鴻合科技 公告編號：2022-046

鴻合科技股份有限公司

關(guān)于一致行動關(guān)系到期解除暨部分股東重新簽訂《一致行動協(xié)議》

暨實際控制人變更的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次權(quán)益變動不涉及持股數(shù)量變動，系相關(guān)股東一致行動關(guān)系到期解除暨部分股東重新簽訂《一致行動協(xié)議》引起；

2、本次權(quán)益變動將導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化。

鴻合科技股份有限公司（以下稱“公司”、“鴻合科技”）于近日收到王京先生出具的《關(guān)于退出〈一致行動協(xié)議〉的通知》，邢修青先生、邢正先生、鴻達成有限公司、王京先生、張樹江先生（以下簡稱“原一致行動人”）之間的一致行動關(guān)系于2022年5月22日到期屆滿，王京先生因個人原因不再續(xù)簽，邢修青先生、鴻達成有限公司、邢正先生和張樹江先生簽署了新的《一致行動協(xié)議》。原一致行動關(guān)系到期解除后，邢修青先生、邢正先生、鴻達成有限公司、王京先生、張樹江先生各自持有的公司股份數(shù)量和比例保持不變，王京先生所持有的公司股份不再與上述其他原一致行動人合并計算，公司新的實際控制人變更為邢修青先生、邢正先生，張樹江先生為實際控制人的一致行動人。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、原《一致行動協(xié)議》簽署及履行情況

邢修青先生、邢正先生、鴻達成有限公司、王京先生、張樹江先生于2019 年1月簽署《一致行動協(xié)議》，協(xié)議自簽署之日起生效，至公司股票上市之日起滿36個月時終止（公司股票上市日為2019年5月23日，到期日為2022年5月22日）。為維護公司控制權(quán)和經(jīng)營管理團隊結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，實現(xiàn)公司的長期持續(xù)發(fā)展，各方同意，在處理有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項時，均根據(jù)《一致行動協(xié)議》的約定采取一致行動。

在協(xié)議有效期內(nèi)，原一致行動人在管理和決策中保持一致意見，在約定的一致行動事項上，均充分遵守了一致行動的約定和有關(guān)承諾，各方未發(fā)生違反《一致行動協(xié)議》的情形。

二、一致行動協(xié)議解除的情況

鑒于原《一致行動協(xié)議》所約定的一致行動關(guān)系于2022年5月22日到期屆滿，公司于近日收到王京先生出具的《關(guān)于退出〈一致行動協(xié)議〉的通知》，王京先生因個人原因，決定一致行動關(guān)系到期后不再續(xù)簽。

經(jīng)公司核查，在原一致行動關(guān)系到期后，除了鴻達成有限公司為邢修青先生實際控制的公司，邢修青先生、邢正先生為兄弟關(guān)系，并與張樹江先生重新簽署了《一致行動協(xié)議》之外，王京先生、張樹江先生、鴻達成有限公司、邢修青先生和邢正先生之間不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條二款所規(guī)定的一致行動情形，因此公司確認各方的一致行動關(guān)系于2022年5月22日到期后解除。

一致行動關(guān)系到期解除后，各方作為公司的股東、董事，將按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，依照各自的意愿、獨立地享有和行使股東及/或董事權(quán)利，履行相關(guān)股東/或董事義務(wù)。

三、解除一致行動協(xié)議前后各方持有公司股份及任職情況介紹

邢修青先生為公司董事長，持股鴻達成有限公司98.05%，未直接持有公司股份。原《一致行動協(xié)議》到期前，鴻達成有限公司、王京先生、邢正先生、張樹江先生合計持有公司股份134,910,718 股，占公司總股本的57.41%。具體持股情況如下：

注：上表若出現(xiàn)總數(shù)與分項數(shù)值之和不符的情況，均為四舍五入原因造成。

原《一致行動協(xié)議》到期后，邢修青先生、鴻達成有限公司、邢正先生、王京先生、張樹江先生各自持有的公司股份數(shù)量及比例保持不變，王京先生持有的公司股份不再與邢修青先生、鴻達成有限公司、邢正先生及張樹江先生合并計算。

四、本次《一致行動協(xié)議》的簽署及實際控制人變更的情況

（一）本次《一致行動協(xié)議》的簽署情況及主要內(nèi)容

邢修青先生、邢正先生、鴻達成有限公司以及張樹江先生以協(xié)議方式重新簽訂一致行動協(xié)議，主要內(nèi)容如下：

甲方：邢修青（Xiu Qing Xing）

護照號碼：*******

乙方：鴻達成有限公司（下稱“鴻達成”）

地址：香港*******

丙方：張樹江

身份證號碼：*******

丁方：邢正

身份證號碼：*******

1、各方同意，在處理有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項時，均根據(jù)本協(xié)議的約定采取一致行動。

2、在股東大會采取一致行動的方式為：

（1）如任一方擬就有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展的重大事項向股東大會提出提案時，須事先由自然人各方對相關(guān)提案進行協(xié)調(diào)并達成一致意見，各方按自然人各方達成的一致意見行事，以乙方、丙方、丁方的名義共同向股東大會提出議案。如果自然人各方進行充分溝通協(xié)商后，對相關(guān)事項行使提案權(quán)無法達成一致意見，按以下方式保持一致行動：若自然人各方中數(shù)方達成一致意見，且該數(shù)方合計持股（直接/間接）數(shù)量超過其他意見方合計持股（直接/間接）數(shù)量的，則以該數(shù)方的意見為準決定提案意見；若無法按照前述約定形成一致意見的，則以自然人各方中持股（直接/間接）數(shù)量***多的一方意見為準決定提案意見。

（2）在召開股東大會行使表決權(quán)前，須事先由自然人各方對相關(guān)議案行使何種表決權(quán)達成一致意見，并以書面形式表達。乙方、丙方、丁方按該一致意見在股東大會上行使表決權(quán)。如果自然人各方進行充分溝通協(xié)商后，對相關(guān)議案行使何種表決權(quán)無法達成一致意見，則在表決事項的內(nèi)容符合國家法律及相關(guān)規(guī)定的前提下，按以下方式保持一致行動：若自然人各方中數(shù)方達成一致意見，且該數(shù)方合計持股（直接/間接）數(shù)量超過其他意見方合計持股（直接/間接）數(shù)量的，則以該數(shù)方的意見為準并由乙方、丙方、丁方按該意見在股東大會上相應(yīng)行使表決權(quán)；若無法按照前述約定形成一致意見的，則以自然人各方中持股（直接/間接）數(shù)量***多的一方意見為準并由乙方、丙方、丁方按該意見在股東大會上相應(yīng)行使表決權(quán)。參加股東大會時，本協(xié)議之一方如不能親自出席會議，應(yīng)委托自然人各方中的一人參加會議。

3、在董事會采取一致行動的方式為：

（1）擔(dān)任公司董事或有權(quán)向公司董事會提出提案的監(jiān)事或高級管理人員的自然人各方之一人（或數(shù)人）擬就有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展的重大事項向董事會提出提案時，須事先由自然人各方對相關(guān)提案進行協(xié)調(diào)并達成一致意見，以自然人各方的名義共同（自然人各方均為董事時）向公司董事會提出提案，或由自然人各方中擔(dān)任董事的一方（非均為董事時）按該一致意見向公司董事會提出提案。如果自然人各方進行充分溝通協(xié)商后，對相關(guān)事項行使提案權(quán)無法達成一致意見，按以下方式保持一致行動：若自然人各方中數(shù)方達成一致意見，且該數(shù)方合計持股（直接/間接）數(shù)量超過其他意見方合計持股（直接/間接）數(shù)量的，則以該數(shù)方的意見為準決定提案意見；若無法按照前述約定形成一致意見的，則以自然人各方中持股（直接/間接）數(shù)量***多的一方意見為準決定提案意見。

（2）在召開董事會行使表決權(quán)前，須事先由自然人各方對相關(guān)議案行使何種表決權(quán)達成一致意見，自然人各方（均擔(dān)任董事時）按該一致意見在董事會上行使表決權(quán)，或自然人各方中擔(dān)任董事之一方（非均為董事時）按該一致意見在董事會上行使表決權(quán)，如果自然人各方進行充分溝通協(xié)商后，對相關(guān)議案行使何種表決權(quán)無法達成一致意見，則在表決事項的內(nèi)容符合國家法律及相關(guān)規(guī)定的前提下，按以下方式保持一致行動：若自然人各方中數(shù)方達成一致意見，且該數(shù)方合計持股（直接/間接）數(shù)量超過其他意見方合計持股（直接/間接）數(shù)量的，則以該數(shù)方的意見為準并由自然人各方（均擔(dān)任董事時）或自然人各方中擔(dān)任董事之各方（非均為董事時）在董事會上按該意見對相關(guān)議案行使表決權(quán)；若無法按照前述約定形成一致意見的，則以自然人各方中持股（直接/間接）數(shù)量***多的一方意見為準并由自然人各方（均擔(dān)任董事時）或自然人各方中擔(dān)任董事之一方（非均為董事時）在董事會上按該意見對相關(guān)議案行使表決權(quán)。參加董事會時，自然人各方之一方如不能親自出席會議，如有其他方擔(dān)任董事并出席會議的，應(yīng)委托擔(dān)任董事的其他方參加會議。

4、各方應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定以及各自所作出的承諾行使權(quán)利。甲方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)保持在乙方的***控股比例。

5.本協(xié)議自簽署之日起生效，有效期為12個月。本協(xié)議一經(jīng)簽訂即不可撤銷，除非本協(xié)議所規(guī)定的期限屆滿。

（二）本次《一致行動協(xié)議》簽署后的實際控制人情況

本次權(quán)益變動后，邢修青先生、邢正先生、鴻達成有限公司、張樹江先生為一致行動人，邢修青先生為公司董事長，未直接持有公司股份，其持有鴻達成有限公司98.05%股份，間接控制公司17.44％的股份，鴻達成有限公司和邢正先生合計持有公司股份73,093,492股，占公司總股本的31.11%，一致行動人張樹江先生持有公司股份28,534,495，占公司總股本的12.14%。具體持股情況如下：

注：上表若出現(xiàn)總數(shù)與分項數(shù)值之和不符的情況，均為四舍五入原因造成。

邢修青先生在公司擔(dān)任董事長，邢修青先生控制的鴻達成有限公司和邢正先生合計持有的可實際支配的公司股份超過30%，對公司的股東大會、董事會和重大經(jīng)營決策具有重大影響。因此，公司的實際控制人自2022年5月23日起變更為邢修青先生和邢正先生。

五、實際控制人變更對公司的影響

本次公司股東一致行動關(guān)系的解除不違反《公司法》、《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；不會導(dǎo)致公司主要業(yè)務(wù)發(fā)生變化，不會對公司的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；不會對公司主營業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響；不會引起公司管理層變動；不會影響上市公司的人員獨立、財務(wù)獨立和資產(chǎn)完整；公司仍具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

北京市競天公誠事務(wù)所律師認為：

1、2022年5月22日，王京向邢修青、邢正、張樹江、鴻達成及鴻合科技出具的《關(guān)于退出〈一致行動協(xié)議〉的通知》的內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

2、2022年5月23日，邢修青、鴻達成、張樹江、邢正共同簽署的《一致行動協(xié)議》的內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

3、自2022年5月23日起，公司實際控制人由邢修青、邢正、王京變更為邢修青、邢正。張樹江為公司實際控制人之一致行動人。

七、備查文件

1、《一致行動協(xié)議》；

2、《關(guān)于退出〈一致行動協(xié)議〉的通知》；

3、《簡式權(quán)益變動報告書（一）》；

4、《簡式權(quán)益變動報告書（二）》；

5、《北京市競天公誠律師事務(wù)所關(guān)于鴻合科技股份有限公司實際控制人變更的法律意見書》。

特此公告。

鴻合科技股份有限公司董事會

2022 年5 月24日

證券代碼：002955 證券簡稱：鴻合科技 公告編號：2022-047

鴻合科技股份有限公司

第二屆董事會第十四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十四次會議于2022年5月20日以郵件形式向公司全體董事發(fā)出，于2022年5月23日以通訊方式召開。本次會議應(yīng)出席董事9名，實際出席董事9名，董事長邢修青先生主持會議，公司監(jiān)事、高級管理人員、董事會秘書列席會議。會議通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議表決情況：

（一）審議通過《關(guān)于對全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

基于公司“一核兩翼”教育科技戰(zhàn)略，進一步聚焦教育科技主業(yè)，優(yōu)化資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，同時進一步優(yōu)化新線科技有限公司（以下簡稱“新線科技”）的股權(quán)結(jié)構(gòu)，充分調(diào)動新線科技核心團隊的積極性，滿足新線科技的發(fā)展需求，公司董事會同意公司董事王京先生、天津新程企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津新程”）和共青城新富投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“共青城新富”）對新線科技進行增資，增資金額合計10,000萬元人民幣，公司放棄對前述增資的優(yōu)先認購權(quán)，交易完成后，公司持有新線科技的股權(quán)比例將由100%降至37.5%，新線科技將變成公司的參股公司，不再納入合并報表范圍。本事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的相關(guān)公告。

基于審慎性原則，關(guān)聯(lián)董事邢修青先生、王京先生、張樹江先生對本議案回避表決。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（二）審議通過《關(guān)于增加公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》

為***聚焦教育科技主業(yè)，促進新線科技的可持續(xù)發(fā)展，公司董事王京先生、天津新程和共青城新富擬對新線科技進行增資。現(xiàn)考慮到增資事項完成后，新線科技將由公司董事王京先生實際控制，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條的規(guī)定，新線科技將變成公司的關(guān)聯(lián)方。為滿足公司與新線科技的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司董事會同意公司及子公司2022年度增加與關(guān)聯(lián)方新線科技及其子公司的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額19,000萬元人民幣。

公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的相關(guān)公告。

基于審慎性原則，關(guān)聯(lián)董事邢修青先生、王京先生、張樹江先生對本議案回避表決。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（三）審議通過《關(guān)于召開2022年***次臨時股東大會的議案》

經(jīng)與會董事審議，同意公司于2022年6月13日下午14:00在融新科技中心F座公司會議室采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2022年***次臨時股東大會。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

三、備查文件

1.《鴻合科技股份有限公司第二屆董事會第十四次會議決議》；

2.《獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的事前認可意見》；

3.《獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

特此公告。

鴻合科技股份有限公司董事會

2022年5月24日

證券代碼：002955 證券簡稱：鴻合科技 公告編號：2022-048

鴻合科技股份有限公司

關(guān)于對全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的

公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

公司于2022年5月23日召開了第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于對全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，上述議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）關(guān)聯(lián)交易基本情況

公司主營業(yè)務(wù)***聚焦教育行業(yè)發(fā)展，為教育行業(yè)用戶提供教育信息化產(chǎn)品、智慧教育解決方案和智慧教育服務(wù)等智慧教育業(yè)務(wù)，執(zhí)行“一核兩翼”教育科技發(fā)展戰(zhàn)略。公司全資子公司新線科技有限公司（以下簡稱“新線科技”）專注于云會議產(chǎn)品及服務(wù)，目前業(yè)務(wù)正處在孵化期。為了進一步聚焦公司主業(yè)，優(yōu)化資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，同時進一步優(yōu)化新線科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)，充分調(diào)動新線科技核心團隊的積極性，滿足新線科技的發(fā)展需求，公司董事會同意公司董事王京先生、天津新程企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津新程”）和共青城新富投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“共青城新富”）對新線科技進行增資，增資金額合計10,000萬元人民幣，公司放棄對前述增資的優(yōu)先認購權(quán)，交易完成后，公司持有新線科技的股權(quán)比例由100%降至37.5%，新線科技變成公司的參股公司，不再納入合并報表范圍。增資擴股完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

注1：共青城新富投資合伙企業(yè)（有限合伙）截至披露日尚在辦理設(shè)立手續(xù)中。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

王京先生系公司董事及持股5%以上的股東，同時王京先生為天津新程的執(zhí)行事務(wù)合伙人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條的規(guī)定，王京先生和天津新程為公司的關(guān)聯(lián)方。

（三）審批程序

上述事項已經(jīng)2022年5月23日召開的第二屆董事會第十四次會議審議通過，基于審慎性原則，關(guān)聯(lián)董事王京先生、邢修青先生和張樹江先生已回避表決，其余6名非關(guān)聯(lián)董事一致通過了該項議案。公司獨立董事發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見，本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上對該議案回避表決。

（四）本次增資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方的基本情況

1、王京

姓名：王京

住所：北京市海淀區(qū)

與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：王京先生系公司董事及持股5%以上的股東，是公司的關(guān)聯(lián)自然人。

經(jīng)核查，截至本公告披露日，王京先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。

2、天津新程企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

統(tǒng)一社會信用代碼：91120116MA07F03F7D

成立日期：2021年9月15日

合伙期限：2021年9月15日至2051年9月14日

主要經(jīng)營地址：天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)濱海-中關(guān)村科技園融匯商務(wù)園一區(qū)13-2-330-80

執(zhí)行事務(wù)合伙人：王京

經(jīng)營范圍：一般項目：企業(yè)管理咨詢；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；電子產(chǎn)品銷售；會議及展覽服務(wù)；廣告制作；辦公用品銷售；家具銷售；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；日用百貨銷售。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

注冊資本：1,055萬元人民幣

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

天津新程為新線科技的員工持股平臺，后續(xù)將根據(jù)新線科技核心業(yè)務(wù)人員持有份額的具體情況對天津新程的出資份額進行相應(yīng)調(diào)整。

與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司董事王京先生為天津新程的執(zhí)行事務(wù)合伙人，天津新程為公司的關(guān)聯(lián)法人。

經(jīng)核查，截至本公告披露日，天津新程不屬于“失信被執(zhí)行人”。

3、共青城新富投資合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：曾軍

注冊資本：700萬元人民幣

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：共青城新富與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

共青城新富截至披露日正處于設(shè)立階段，相關(guān)信息以***終市場監(jiān)督管理局登記為準。

三、交易標的基本情況

公司名稱：新線科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9111010839603656X0

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

注冊地址：北京市海淀區(qū)上地三街9號C座10層C1102室

法定代表人：王京

成立日期：2014年09月18日

注冊資本：9,000萬元人民幣

主要股東：公司持有新線科技100％的股權(quán)，新線科技系公司全資子公司，近三年新線科技股權(quán)未發(fā)生變化。

經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計算機系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；銷售計算機、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、機械設(shè)備、金屬材料、文化用品、體育用品、自行開發(fā)后的產(chǎn)品；會議服務(wù)；承辦展覽展示活動；租賃計算機、通訊設(shè)備；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；技術(shù)進出口、貨物進出口、代理進出口。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

***近一年及***近一期的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

審計情況：新線科技2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具《新線科技有限公司審計報告》（天職業(yè)字[2022]第31190號）。

經(jīng)核查，截至本公告披露日，新線科技不屬于“失信被執(zhí)行人”。

新線科技股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司以2021年12月31日為評估基準日，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法為評估方法，出具了《新線科技有限公司擬增資擴股所涉及股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（編號：卓信大華評報字(2022)第8427號），評估結(jié)論為評估前賬面資產(chǎn)總計20,026.98萬元，評估價值21,366.56萬元，評估增值1,339.58萬元，增值率6.69%；賬面負債總計15,777.38萬元，評估價值15,777.38萬元，評估增值0.00萬元，增值率0.00%；賬面凈資產(chǎn)4,249.60萬元，評估價值5,589.18萬元，評估增值1,339.58萬元，增值率31.52%。

新線科技股東全部權(quán)益價值為5,589.18萬元人民幣。公司與交易對方參考前述評估值，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定新線科技投前估值為人民幣6,000萬元。

本次關(guān)聯(lián)交易遵循公開、公正、公平、合理的原則進行，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

五、擬簽訂的投資協(xié)議主要內(nèi)容

標的公司：新線科技有限公司；

原股東：鴻合科技股份有限公司；

丙方或核心管理層：王京；

員工持股平臺：天津新程企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）；

外部投資者：共青城新富投資合伙企業(yè)（有限合伙）；

標的公司、原股東、丙方、員工持股平臺及外部投資者以下單稱“一方”，合稱“各方”；丙方、員工持股平臺、外部投資者合稱“投資人”。

1.成交金額：合計人民幣10,000萬元，其中，王京出資8,000萬元人民幣，天津新程企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）出資1,300萬元人民幣，共青城新富投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資700萬元人民幣。

2.支付方式：現(xiàn)金方式

3.支付期限或分期付款的安排：

在生效條件全部得以滿足或由投資人書面豁免的情況下，投資人應(yīng)在全部先決條件被滿足之日起三十（30）個工作日內(nèi)（支付之日為“增資交割日”）將增資價款匯入標的公司收款賬戶（“增資交割”）。

標的公司應(yīng)在增資交割日后十（10）個工作日內(nèi)，支付對原股東子公司（即深圳市鴻合創(chuàng)新信息技術(shù)有限責(zé)任公司）的到期應(yīng)付貨款及服務(wù)費。

標的公司應(yīng)在增資交割日后六十（60）個工作日內(nèi)就標的公司進行增資以及董事、監(jiān)事和標的公司章程變更完成工商變更/備案登記（完成之日為“增資登記日”）。

4.協(xié)議的生效條件：

當(dāng)下列每一條件全部實現(xiàn)或由投資人書面豁免的情況下，投資人應(yīng)按支付安排的約定向標的公司繳付增資價款：

（1）交易文件已經(jīng)過相關(guān)各方充分的協(xié)商和批準，并得到適當(dāng)簽署，在形式和內(nèi)容上均滿足該等相關(guān)各方要求。

（2）各方在交易文件中作出的所有陳述和保證和/或承諾在重大方面應(yīng)為真實、準確和完整的且已被恰當(dāng)遵守或履行，不存在虛假、重大遺漏且不具誤導(dǎo)性，也未有違反或履行遲延。

（3）標的公司已書面通知投資人其收取增資價款的銀行賬戶信息（“收款賬戶”）。

5.生效時間：本協(xié)議自原股東股東大會審議通過并且任一投資人繳付增資價款之日起生效。

6.有效期限：

在下述情況下，本協(xié)議可以被終止：

（1）各方全體一致書面同意；

（2）如任一方在本協(xié)議中做出的陳述與保證被證明為虛假、在重大方面不準確或有重大遺漏；

（3）若任一方違反或未能實現(xiàn)其在交易文件項下所作之承諾事項；

（4）如任一方未履行或未適當(dāng)履行本協(xié)議項下的其他義務(wù)，并且在其他方發(fā)出要求履行義務(wù)的書面通知后四十五（45）日內(nèi)仍未完成補救的情形。

（5）在第（1）項的情況下，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)在各方全體一致書面同意的日期終止。在第（2）項、第（3）條及第（4）條的情況下，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)在有權(quán)終止方發(fā)出終止通知時終止。

7.交易定價依據(jù)：各方同意并確認，根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的《新線科技有限公司擬增資擴股所涉及股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（編號：卓信大華評報字(2022)第8427號），以2021年12月31日為評估基準日，目標公司股東全部權(quán)益價值為5,589.18萬元人民幣。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定新線科技投前估值為人民幣6,000萬元。

8.其他：

（1）原股東及其控股子公司主要從事教育信息化的業(yè)務(wù)；在增資登記日后并且在王京為公司實際控制人或董事期間，非經(jīng)原股東同意，標的及其控股子公司、丙方控制的其他企業(yè)不得直接或間接從事與原股東及其控股子公司開展的前述經(jīng)營業(yè)務(wù)可能構(gòu)成直接或間接競爭或相類似的業(yè)務(wù)或活動。

（2）標的公司無償無限期授予原股東及其關(guān)聯(lián)方在許可區(qū)域，在許可產(chǎn)品和服務(wù)及許可材料上使用標的公司注冊商標、專利、軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利，但前提是許可產(chǎn)品和服務(wù)應(yīng)為原股東及其關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)/提供或者由原股東或其關(guān)聯(lián)方授權(quán)或委托生產(chǎn)/提供的，且應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

（3）標的公司與原股東及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的業(yè)務(wù)往來，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及原股東《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，程序合法，交易價格與非關(guān)聯(lián)方交易對象同等對待，定價公允合理，付款賬期同非關(guān)聯(lián)方一致。

六、涉及交易的其他安排

1、新線科技將召開股東會，選舉董事會成員和監(jiān)事，修改公司章程。選舉董事會成員，董事會由3人組成，其中2名由王京先生提名推薦，其余1名由公司提名推薦。不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名。

2、新線科技向公司全資子公司深圳市鴻合創(chuàng)新信息技術(shù)有限責(zé)任公司采購商品，具有商業(yè)實質(zhì)。新線科技將在增資價款匯入收款賬戶（增資交割日）后十（10）個工作日內(nèi)，支付對深圳市鴻合創(chuàng)新信息技術(shù)有限責(zé)任公司的到期應(yīng)付貨款及服務(wù)費（截至本公告披露日為7,517.368392萬元）。

3、公司在2021年1月對新線科技的擔(dān)保已于2022年1月到期。截至本公告披露日，公司不存在為新線科技提供擔(dān)保的情形。

4、除上述情況外，截至本公告披露日，公司不存在向新線科技提供財務(wù)資助、委托其理財，以及其他占用上市公司資金的情況。交易完成后不存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為他人提供財務(wù)資助情形。

5、根據(jù)投資協(xié)議的相關(guān)約定，在增資登記日后并且在王京先生為公司實際控制人或董事期間，非經(jīng)公司同意，新線科技及其控股子公司、王京先生控制的其他企業(yè)不得直接或間接從事與公司及其控股子公司開展的前述經(jīng)營業(yè)務(wù)可能構(gòu)成直接或間接競爭或相類似的業(yè)務(wù)或活動。

6、本次交易完成后，新線科技與公司及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的業(yè)務(wù)往來，將依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的要求履行相關(guān)審議披露程序，交易價格與非關(guān)聯(lián)方交易對象同等對待，定價公允合理，付款賬期同非關(guān)聯(lián)方一致。

七、交易的目的和對公司的影響

通過本次增資擴股，有利于公司集中資源、聚焦教育主業(yè)，有利于提升公司的資源配置，優(yōu)化新線科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對新線科技核心團隊的有效激勵，促進新線科技的可持續(xù)發(fā)展，符合公司的整體規(guī)劃和長遠利益。本次新線科技增資不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、未來主營業(yè)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響。

本次增資定價按照公開、公允、公正的原則進行，不存在損害上市公司及股東利益的情形，本次增資所得資金將用于新線科技的日常經(jīng)營。

八、與相關(guān)關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

經(jīng)核查，年初至披露日均未實際發(fā)生與王京先生及天津新程的關(guān)聯(lián)交易。

九、獨立董事事前認可意見及獨立意見

1、事前認可意見

公司已在召開董事會前就《關(guān)于對全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的具體情況向我們進行了說明，并提交了關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的資料文件，我們一致認為本次交易事項有利于公司***聚焦主業(yè)，進一步優(yōu)化資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升綜合競爭力。同時可以進一步激勵新線科技員工的積極性，促進新線科技的長遠發(fā)展。本次交易事項未對上市公司獨立性造成不利影響，未有侵害中小股東利益的行為和情況。因此，我們一致同意將該事項提交至公司第二屆董事會第十四次會議審議，公司董事會對該事項進行表決時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

2、獨立董事獨立意見

經(jīng)核查，我們認為：本次關(guān)聯(lián)交易事項的決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次增資價格及定價政策合理公允，不存在利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系損害上市公司利益的情形，另外，公司本次放棄對其優(yōu)先認購權(quán)是基于公司目前經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和長期發(fā)展戰(zhàn)略的審慎決定，本次放棄權(quán)利事宜對公司的財務(wù)及經(jīng)營成果無重大影響，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意本次對全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的事項，并同意將該議案提交至公司2022年***次臨時股東大會審議。

十、備查文件

1、第二屆董事會第十四次會議決議；

2、獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的事情認可意見；

3、獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見；

4、《新線科技有限公司審計報告》；

5、《新線科技有限公司擬增資擴股所涉及股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》；

6、上市公司關(guān)聯(lián)交易情況概述表。

特此公告。

鴻合科技股份有限公司董事會

2022年5月24日

證券代碼：002955 證券簡稱：鴻合科技 公告編號：2022-049

鴻合科技股份有限公司

關(guān)于增加公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、 日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）新增日常關(guān)聯(lián)交易概述

1、鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月27日召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，預(yù)計2022年公司及子公司擬與相關(guān)關(guān)聯(lián)方發(fā)生金額約940萬元人民幣的日常關(guān)聯(lián)交易。具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》（2022-018）。

2、公司于2022年5月23日召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于對全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于增加公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》。為***聚焦教育科技主業(yè)，促進新線科技有限公司（以下簡稱“新線科技”）的可持續(xù)發(fā)展，公司董事會同意公司董事王京先生、天津新程企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）和共青城新富投資合伙企業(yè)（有限合伙）對新線科技進行增資，增資金額合計10,000萬元人民幣，公司放棄對前述增資的優(yōu)先認購權(quán)，該議案尚需提交2022年***次臨時股東大會審議，交易完成后，公司持有新線科技的股權(quán)比例由100%降至37.5%，同時，新線科技將由公司董事王京先生實際控制，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條的規(guī)定，新線科技將變成公司的關(guān)聯(lián)方。現(xiàn)考慮到新線科技增資事項完成后，為滿足公司與新線科技的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司及子公司擬增加與關(guān)聯(lián)方新線科技及其子公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額19,000萬元人民幣。

基于審慎性原則，關(guān)聯(lián)董事王京先生、邢修青先生和張樹江先生回避了上述議案的表決。上述議案已取得獨立董事事前認可和獨立董事同意的獨立意見。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)規(guī)定，上述議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議，同時《關(guān)于對全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》審議通過為《關(guān)于增加公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》審議通過的前提條件，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上對該議案回避表決。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦無需經(jīng)過有關(guān)部門批準。

（二）預(yù)計增加2022年日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額

單位:萬元

注：新線科技有限公司將在增資事項完成后方成為公司的關(guān)聯(lián)方，截至披露日，新線科技仍為公司全資子公司，因此關(guān)聯(lián)交易發(fā)生金額為0。

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

新線科技有限公司

1、基本信息

2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

注：上表中2022年***季度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計；為新線科技及其子公司合并口徑數(shù)據(jù)。

3、與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司于2022年5月23日召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于對全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于增加公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》，上述議案尚需提交2022年***次臨時股東大會審議。公司董事王京先生、天津新程和共青城新富擬對新線科技進行增資，增資金額合計10,000萬元人民幣，公司放棄對前述增資的優(yōu)先認購權(quán)，交易完成后，公司持有新線科技的股權(quán)比例由100%降至37.5%，同時，新線科技將由公司董事王京先生實際控制，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條的規(guī)定，新線科技將變成公司的關(guān)聯(lián)方。

4、履約能力分析說明

上述關(guān)聯(lián)方不屬于失信被執(zhí)行人，關(guān)聯(lián)方公司生產(chǎn)經(jīng)營正常，財務(wù)狀況和資信情況良好，具備良好的履約能力，不存在違規(guī)占用上市公司資金的情況。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

公司及子公司與新線科技及其子公司擬進行的銷售產(chǎn)品、商品的關(guān)聯(lián)交易，屬于公司及子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，交易定價政策和依據(jù)是以市場化為原則，雙方在參考市場公允價格的情況下協(xié)商確定交易價格，并根據(jù)公平、公正的原則簽訂合同，定價公允合理，付款賬期同非關(guān)聯(lián)方一致，不存在對關(guān)聯(lián)方重大依賴和通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益的情形。公司及子公司將根據(jù)實際情況在上述預(yù)計交易金額范圍內(nèi)與關(guān)聯(lián)方簽署相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

公司本次增加的日常關(guān)聯(lián)交易金額是基于公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)方的正常生產(chǎn)經(jīng)營需求而預(yù)計，是正常合理的商業(yè)行為。

公司與關(guān)聯(lián)方新線科技及其子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進行，不存在損害公司股東及公司、子公司利益的情形。公司不會因為上述交易對關(guān)聯(lián)人形成依賴，也不會影響公司獨立性。

五、獨立董事及中介機構(gòu)意見

（一）獨立董事事前認可意見

公司及子公司擬增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度，是公司及子公司根據(jù)后續(xù)的經(jīng)營規(guī)劃進行的合理預(yù)測。上述關(guān)聯(lián)交易價格均以市場公允價格為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定，遵循公平合理原則，不存在損害公司和股東利益的情形，不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生不利影響，不會對公司的獨立性構(gòu)成不利影響。綜上，我們一致同意將《關(guān)于增加公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》提交至公司第二屆董事會第十四次會議審議，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

（二）獨立董事獨立意見

經(jīng)核查，獨立董事認為：公司增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計額度是基于公司實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，也不存在因關(guān)聯(lián)交易而在業(yè)務(wù)上對關(guān)聯(lián)方形成依賴的情形，不會對本公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重大不利影響。公司董事會在對公司關(guān)聯(lián)交易進行審議表決時，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避了表決，關(guān)聯(lián)交易決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。因此，我們一致同意《關(guān)于增加公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》，并同意將該議案提交至公司2022年***次臨時股東大會進行審議。

六、備查文件

1、第二屆董事會第十四次會議決議；

2、獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的事前認可意見；

3、獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

鴻合科技股份有限公司董事會

2022年5月24日

證券代碼：002955 證券簡稱：鴻合科技 公告編號：2022-050

鴻合科技股份有限公司

關(guān)于召開2022年***次

臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）定于2022年6月13日（星期一）召開2022年***次臨時股東大會，審議第二屆董事會第十四次會議提交的相關(guān)議案，現(xiàn)將本次股東大會的有關(guān)事項公告如下：

一、本次股東大會召開的基本情況

1、股東大會屆次：2022年***次臨時股東大會。

2、股東大會的召集人：公司董事會。經(jīng)第二屆董事會第十四次會議審議通過，決定召開2022年***次臨時股東大會。

3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次召集程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

4、會議召開時間：

（1）現(xiàn)場會議召開時間：2022年6月13日（周一）下午14:00。

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2022年6月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2022年6月13日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

5、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

6、股權(quán)登記日：2022年6月6日（星期一）。

7、會議出席對象：

（1）截至股權(quán)登記日下午收市時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳

分公司登記在冊的本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面形式委托代理人出席會議和參加表決（《委托授權(quán)書》見附件二），該股東代理人不必是本公司股東；

（2）本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（3）公司聘請的律師等相關(guān)工作人員；

（4）根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會的其他人員。

8、現(xiàn)場會議召開地點：北京市朝陽區(qū)融新科技中心F座公司會議室。

二、會議審議事項

1、提交本次股東大會表決的提案名稱：

2、上述提案已經(jīng)公司第二屆董事會第十四次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司2022年5月24日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的相關(guān)公告。

3、上述兩項議案屬于影響中小投資者利益的重大事項，公司將對中小投資者（中小投資者是指以下股東以外的其他股東：①上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；②單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東）的表決單獨計票，并根據(jù)計票結(jié)果進行公開披露。

4、本次股東大會表決的提案中，提案1的通過為提案2的生效前提。

5、上述兩項議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

三、會議登記等事項

1、登記時間：2022年6月7日（星期二），上午9:00至12:00，下午13:00至17:30

2、登記地點：北京市朝陽區(qū)融新科技中心F座公司會議室。

3、登記方式：

（1）法人股東登記：符合出席條件的法人股東，法定代表人出席會議的，需持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股東賬戶卡、單位持股憑證、法定代表人身份證明書和本人有效身份證件辦理登記；委托代理人出席會議的，代理人需持書面授權(quán)委托書（請詳見附件二）、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、代理人本人身份證、法人股東賬戶卡、單位持股憑證、法定代表人身份證復(fù)印件辦理登記。

（2）自然人股東登記：符合出席條件的自然人股東，需持本人有效身份證件，股票賬戶卡辦理登記；自然人委托代理人出席會議的，代理人需持有代理人有效身份證件、書面授權(quán)委托書（請詳見附件二）、委托人股票賬戶卡、委托人有效身份證件辦理登記。

（3）擬出席本次會議的股東需憑以上有關(guān)證件及經(jīng)填寫的登記表（請見附件三）采取直接送達、電子郵件、郵戳或傳真送達方式于規(guī)定的登記時間內(nèi)進行確認登記。上述登記材料均需提供復(fù)印件一份，個人材料復(fù)印件須個人簽字，法人股東登記材料復(fù)印件須加蓋公章。不接受電話登記。

（4）注意事項：出席會議的股東或股東代理人請攜帶相關(guān)證件的原件到場，本次股東大會不接受會議當(dāng)天現(xiàn)場登記，謝絕未按會議登記方式預(yù)約登記者出席。

4、會議聯(lián)系人：張匯

電話：010-62968869 傳真：010-62968116

電子郵件：dongban@ honghe-tech.com

會議費用：本次股東大會會期為半天，出席者所有費用自理。

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程請詳見本通知附件一《參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程》。

五、備查文件

1、第二屆董事會第十四次會議決議。

特此通知。

附件一：《參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程》

附件二：《授權(quán)委托書》

附件三：《2022年***次臨時股東大會參會登記表》

鴻合科技股份有限公司董事會

2022年5月24日

附件一：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362955”，投票簡稱為“鴻合投票”。

2、填報表決意見或選舉票數(shù)。本次股東大會議案為非累積投票的議案，填報表決意見為：同意、反對、棄權(quán)。

3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2022年6月13日的交易時間，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票時間為2022年6月13日9:15-15:00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

附件二：

授權(quán)委托書

鴻合科技股份有限公司：

本人（本單位）作為鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“鴻合科技”）的股東，茲全權(quán)委托_____________先生/女士代表本人（本單位）出席“鴻合科技股份有限公司2022年***次臨時股東大會”，受托人有權(quán)依照本授權(quán)委托書的指示對該次會議審議的各項提案進行投票表決，且代為簽署該次股東大會需要簽署的相關(guān)文件。其行使表決權(quán)的后果均由本人（本單位）承擔(dān)。

注：請在“同意”、“反對”或“棄權(quán)”欄之一打“√”。每一議案，只能選填一項表決類型，不選或者多選視為無效。如委托人未作明確投票指示，則受托人可以按照自己的意愿表決。

委托人簽名（蓋章）：____________________

委托人持股數(shù)量：________________

委托人身份證號碼/營業(yè)執(zhí)照號碼：____________________

委托人證券賬戶號碼：____________________

受托人簽名：____________________

受托人身份證號碼（其他有效證件號碼）：______________________

委托日期：_______年___月___日，委托期限自本授權(quán)委托書簽署日起至本次股東大會結(jié)束時止。

（注：法人股東須由其法定代表人簽字或蓋章，并加蓋單位公章。）

附件三：

鴻合科技股份有限公司

2022年***次臨時股東大會參會登記表

注：截至本次股權(quán)登記日2022年6月6日下午15:00交易結(jié)束時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。

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