原標(biāo)題:麥迪科技:蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司關(guān)于實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人、其他股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議暨控制權(quán)變更的進(jìn)展公告
證券代碼：603990 證券簡(jiǎn)稱：麥迪科技 公告編號(hào)：2022-033
蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司
關(guān)于實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人、其他股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》、公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議暨控制權(quán)變更的進(jìn)
展公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況如下：綿陽(yáng)皓祥控股有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“皓祥控股”或“受讓方”）擬受讓公司控股股東翁康先生及一致行動(dòng)人嚴(yán)黃紅女士、汪建華先生、股東傅洪先生（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”）所持蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥迪科技”或“公司”）的部分股份；同時(shí)，公司擬向皓祥控股非公開(kāi)發(fā)行A股股票。本次權(quán)益變動(dòng)不觸及要約收購(gòu)。
? 本次皓祥控股擬受讓麥迪科技部分股份及公司擬向皓祥控股非公開(kāi)發(fā)行A股股票完成后，皓祥控股將成為公司控股股東，綿陽(yáng)市安州區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室（以下簡(jiǎn)稱“綿陽(yáng)市安州區(qū)國(guó)資委”）將成為公司實(shí)際控制人。
? 2022年 5月 23日，公司控股股東翁康先生及一致行動(dòng)人嚴(yán)黃紅女士、汪建華先生、股東傅洪先生與皓祥控股簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，翁康、嚴(yán)黃紅、汪建華、傅洪擬將其持有的公司股票合計(jì) 12,631,936股轉(zhuǎn)讓給皓祥控股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 26.6元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為 336,009,497.60元，合計(jì)占公司總股本的 7.63%（以下簡(jiǎn)稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”）。2022年 5月 23日，蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司與綿陽(yáng)皓祥控股有限責(zé)任公司簽署了《蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司 2022年非公開(kāi)發(fā)行 A股股票附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同》（以下簡(jiǎn)稱“《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》”），皓祥控股擬全額認(rèn)購(gòu)上市簡(jiǎn)稱“本次非公開(kāi)發(fā)行”）。本次非公開(kāi)發(fā)行后，公司實(shí)際控制人變更為綿陽(yáng)市安州區(qū)國(guó)資委。皓祥控股在上述交易完成后的18個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所獲得的股份。同時(shí)，皓祥控股出具了增持計(jì)劃的承諾函；若皓祥控股通過(guò)認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)A股股票未能通過(guò)主管部門核準(zhǔn)，則皓祥控股將于成為公司股東后12個(gè)月內(nèi)通過(guò)法律法規(guī)允許的方式（包括集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易等方式）增持公司股份，計(jì)劃增持后比例超過(guò)翁康先生所持有公司股份的7%。
? 截至本公告披露日，本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需履行上市公司股東大會(huì)審議同意豁免股東嚴(yán)黃紅自愿承諾的股份限售情形，尚需上海證券交易所對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)后，方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)。
? 截至本公告披露日，非公開(kāi)發(fā)行A股股票事宜（以下簡(jiǎn)稱“本次非公開(kāi)發(fā)行”）已取得有權(quán)主管國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；尚需履行相關(guān)批準(zhǔn)或?qū)徟绦颍ǖ幌抻冢罕敬畏枪_(kāi)發(fā)行方案獲得公司股東大會(huì)審議通過(guò)；中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次非公開(kāi)發(fā)行股票。
? 《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的簽署不會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。本次交易涉及的后續(xù)事宜，公司將根據(jù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
? 本次交易尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一 本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況
（一）股份轉(zhuǎn)讓
2022年5月23日，公司控股股東翁康先生及一致行動(dòng)人嚴(yán)黃紅女士、汪建華先生、股東傅洪先生與皓祥控股簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，翁康、嚴(yán)黃紅、汪建華、傅洪擬將其持有的公司股票合計(jì)12,631,936股（其中翁康轉(zhuǎn)讓股份數(shù)5,468,190股，嚴(yán)黃紅轉(zhuǎn)讓股份數(shù)5,569,798股，汪建華轉(zhuǎn)讓股份數(shù)993,216股，傅洪轉(zhuǎn)讓股份數(shù)600,732股）轉(zhuǎn)讓給皓祥控股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為26.6元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為336,009,497.60元，合計(jì)占公司總股本的7.63%。
（二）非公開(kāi)發(fā)行股票
2022年 5月 23日，公司與皓祥控股簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的 16,546,349股股票，占發(fā)行后總股本的9.09%，本次非公開(kāi)發(fā)行 A股股票募集資金總額為 238,929,279.56元。***終認(rèn)購(gòu)數(shù)量將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行方案確定。
本次非公開(kāi)發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，詳見(jiàn)公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行 A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》。
（三）本次交易前后相關(guān)主體在上市公司持有權(quán)益的變化情況
本次交易前后，相關(guān)主體在公司擁有權(quán)益的變化情況如下表所示：
股東名稱本次交易前 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 非公開(kāi)發(fā)行后 持股數(shù)量
（股）持股比
例持股數(shù)量
（股）持股比
例持股數(shù)量
（股）持股比
例翁康21,872,76013.22%16,404,5709.91%16,404,5709.01%嚴(yán)黃紅5,569,7983.37%----汪建華3,972,8642.40%2,979,6481.80%2,979,6481.64%傅洪2,402,9301.45%1,802,1981.09%1,802,1980.99%皓祥控股--12,631,9367.63%29,178,28516.03%本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，皓祥控股將持有公司29,165,869股股份，占發(fā)行后公司總股本的16.03%，公司控股股東為皓祥控股，實(shí)際控制人為綿陽(yáng)市安州區(qū)國(guó)資委。皓祥控股在上述交易完成后的18個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其權(quán)益變動(dòng)所獲得的股份。
二 交易各方基本情況
（一）股份轉(zhuǎn)讓方
姓名翁康性別男國(guó)籍中國(guó)身份證號(hào)碼33080219**********住所江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)*****通訊地址江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)*****是否取得其他國(guó)家或
地區(qū)的居住權(quán)否任職情況公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，兼任麥迪斯頓（北京）醫(yī)療科技有限公司 執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、上海麥迪斯頓醫(yī)療科技有限公司執(zhí)行董事兼
總經(jīng)理、中科麥迪人工智能研究院（蘇州）有限公司執(zhí)行董事
吉林省麥迪斯頓醫(yī)療科技有限公司董事長(zhǎng)、重慶麥迪斯頓醫(yī)療科
技有限公司董事長(zhǎng)、博納澤（北京）投資有限公司監(jiān)事。1、翁康
2、傅洪
姓名傅洪性別男國(guó)籍中國(guó)身份證號(hào)碼43250319**********住所上海市黃浦區(qū)南京東路*****通訊地址上海市黃浦區(qū)南京東路*****是否取得其他國(guó)家或地
區(qū)的居住權(quán)否任職情況公司董事、副總經(jīng)理3、嚴(yán)黃紅
姓名嚴(yán)黃紅性別女國(guó)籍中國(guó)身份證號(hào)碼51022419**********住所重慶市九龍坡區(qū)西郊路*****通訊地址重慶市九龍坡區(qū)西郊路*****是否取得其他國(guó)家或地
區(qū)的居住權(quán)否任職情況無(wú)4、汪建華
姓名汪建華性別男國(guó)籍中國(guó)身份證號(hào)碼33082419**********住所北京市海淀區(qū)復(fù)興路*****通訊地址北京市海淀區(qū)復(fù)興路*****是否取得其他國(guó)家或地
區(qū)的居住權(quán)否任職情況無(wú)（二）股權(quán)受讓方及非公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)方
1、基本情況
企業(yè)名稱綿陽(yáng)皓祥控股有限責(zé)任公司企業(yè)性質(zhì)有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所四川省綿陽(yáng)市安州區(qū)鎮(zhèn)大北街西側(cè)（海珂、花郡）16幢101鋪法定代表人姜軍注冊(cè)資本伍億元整成立日期2022年05月18日統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91510705MABMHF4222經(jīng)營(yíng)范圍一般項(xiàng)目：企業(yè)總部管理；工程管理服務(wù)；住房租賃；包裝服務(wù)（除
依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。2、股權(quán)控制關(guān)系
截至本提示性公告披露日，皓祥控股的股權(quán)控制關(guān)系如下： 截至本公告披露日，綿陽(yáng)安州投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安投集團(tuán)”）為皓祥控股的控股股東，四川安州發(fā)展集團(tuán)有限公司通過(guò)持有安投集團(tuán)90%的股權(quán)對(duì)安投集團(tuán)實(shí)施控制；綿陽(yáng)市安州區(qū)國(guó)資委持有四川安州發(fā)展集團(tuán)有限公司100%的股權(quán)為皓祥控股的實(shí)際控制人。
3、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況及財(cái)務(wù)情況
（1）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況
皓祥控股成立于 2022年 5月 18日，截至本公告披露日，皓祥控股暫未實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。
皓祥控股的控股股東安投集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)為：國(guó)有資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)與管理。
（2）簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)情況
皓祥控股于2022年5月18日設(shè)立，尚未編制***近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
安投集團(tuán)***近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目2021.12.31/
2021年度2020.12.31/
2020年度2019.12.31/
2019年度總資產(chǎn)1,167,049.931,162,607.191,023,678.56總負(fù)債743,948.77734,533.48603,665.16凈資產(chǎn)423,101.15428,073.72420,013.40營(yíng)業(yè)收入315,340.64335,008.1997,477.39利潤(rùn)總額10,703.518,409.816,096.01凈利潤(rùn)8,438.814,513.584,333.62資產(chǎn)負(fù)債率63.75%63.18%58.97%4、發(fā)行對(duì)象及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員***近五年訴訟及受處罰情況 皓祥控股及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）***近五年未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與民事、經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形，未被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分，不存在與證券市場(chǎng)相關(guān)的不良誠(chéng)信記錄。
三 《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體
轉(zhuǎn)讓方：
翁康（乙方）
嚴(yán)黃紅（丙方一）、汪建華（丙方二）、傅洪（丙方三）
（上述丙方一、丙方二、丙方三統(tǒng)稱為丙方，單獨(dú)稱一方）
受讓方：
綿陽(yáng)皓祥控股有限責(zé)任公司（甲方）
其他方：
綿陽(yáng)安州區(qū)投資控股集團(tuán)有限公司（丁方）
（二）股份轉(zhuǎn)讓安排
轉(zhuǎn)讓方同意按照本協(xié)議約定將所持目標(biāo)股份，即合計(jì)持有的上市公司12,631,936股股份（占麥迪科技總股本的 7.63%）轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意受讓轉(zhuǎn)讓方所持目標(biāo)股份，轉(zhuǎn)讓方附屬于目標(biāo)股份的其他權(quán)利隨目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓給受讓方。就前述股份轉(zhuǎn)讓安排，各轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份的情況如下：
轉(zhuǎn)讓方姓名/名稱轉(zhuǎn)讓股份數(shù)（股）占麥迪科技總股本的比例翁康5,468,1903.30%嚴(yán)黃紅5,569,7983.37%汪建華993,2160.60%傅洪600,7320.36%合計(jì)12,631,9367.63%（三）本次轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)
各方協(xié)商同意，本次轉(zhuǎn)讓中針對(duì)目標(biāo)股份的交易價(jià)格為每股人民幣 26.6元，合計(jì)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為人民幣 336,009,497.60元（以下簡(jiǎn)稱“本次轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)”）。其中，受讓方應(yīng)當(dāng)分別向轉(zhuǎn)讓方支付本次轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的情況如下：
轉(zhuǎn)讓方姓名/名稱轉(zhuǎn)讓股份數(shù)（股）本次轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)（人民幣/元）翁康5,468,190145,453,854.00嚴(yán)黃紅5,569,798148,156,626.80汪建華993,21626,419,545.60傅洪600,73215,979,471.20合計(jì)12,631,936336,009,497.60各方同意，如果本協(xié)議簽署后至全部目標(biāo)股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司”）辦理完成過(guò)戶登記手續(xù)（以下簡(jiǎn)稱“過(guò)戶登記手續(xù)”）前，麥迪科技發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，則本協(xié)議約定的目標(biāo)股份數(shù)量及每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格均相應(yīng)調(diào)整，但本協(xié)議約定的本次轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)不發(fā)生變化；如果在該期間內(nèi)，麥迪科技發(fā)生除息事項(xiàng)的，則本協(xié)議約定的目標(biāo)股份數(shù)量不作調(diào)整，目標(biāo)股份的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格將扣除除息分紅金額，本次轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)相應(yīng)變化。
（四）本次轉(zhuǎn)讓的具體流程和安排
1、付款安排
各方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款按照下述方式進(jìn)行支付：
（1）甲方向乙方支付股份轉(zhuǎn)讓款共計(jì)14,545.3854萬(wàn)元（大寫：壹億肆仟伍佰肆拾伍萬(wàn)叁仟捌佰伍拾肆元），各方同意，鑒于丁方與乙方及丙方簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》并按照協(xié)議約定向乙方支付了誠(chéng)意金人民幣3,000萬(wàn)元（大寫：叁仟萬(wàn)元整）。自本協(xié)議簽署之日起，該筆誠(chéng)意金自動(dòng)轉(zhuǎn)為本協(xié)議項(xiàng)下甲方應(yīng)向乙方支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。扣除前述款項(xiàng)后，甲方還需向乙方支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款共計(jì)11,545.3854萬(wàn)元（大寫：壹億壹仟伍佰肆拾伍萬(wàn)叁仟捌佰伍拾肆元）。本協(xié)議簽訂生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款的20%，即2,309.08萬(wàn)元（大寫：貳仟叁佰零玖萬(wàn)零捌佰元整）。完成相應(yīng)股份的過(guò)戶手續(xù)后5個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款的60%，即6927.23萬(wàn)元（大寫：陸仟玖佰貳拾柒萬(wàn)貳仟肆佰元整）。工商變更登記辦理完成后5個(gè)工作日內(nèi)付清尾款，即2,309.0754萬(wàn)元（大寫：貳仟叁佰零玖萬(wàn)柒佰伍拾肆元）。
（2）本協(xié)議簽訂生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方向丙方一支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%，即2963.13萬(wàn)元（大寫：貳仟玖佰陸拾叁萬(wàn)壹仟叁佰元）。完成相應(yīng)股份的過(guò)戶手續(xù)后5個(gè)工作日內(nèi)，甲方向丙方一支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的60%，即8889.40萬(wàn)元（大寫：捌仟捌佰捌拾玖萬(wàn)肆仟元）。工商變更登記辦理完成后5個(gè)工作日內(nèi)，甲方向丙方一支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20%剩余款項(xiàng)，即2,963.13268萬(wàn)元（大寫：貳仟玖佰陸拾叁萬(wàn)壹仟叁佰貳拾陸元捌角）。
（3）在本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，向丙方二支付股份轉(zhuǎn)讓款的20%，即528.39萬(wàn)元（大寫：伍佰貳拾捌萬(wàn)叁仟玖佰元），完成相應(yīng)股份的過(guò)戶手續(xù)后5個(gè)工作日內(nèi)，向丙方二支付股份轉(zhuǎn)讓款的60%，即1,585.17萬(wàn)元（大寫：壹仟伍佰捌拾伍萬(wàn)壹仟柒佰元），工商變更登記辦理完成后5個(gè)工作日內(nèi)，向丙方二支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%，即528.39456萬(wàn)元（大寫：伍佰貳拾捌萬(wàn)叁仟玖佰肆拾伍元陸角）。
（4）在本協(xié)議簽訂生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，向丙方三支付股份轉(zhuǎn)讓款的20%，即319.59萬(wàn)元（大寫：叁佰壹拾玖萬(wàn)伍仟玖佰元），完成相應(yīng)股份的過(guò)戶手續(xù)后5個(gè)工作日內(nèi)，向丙方三支付股份轉(zhuǎn)讓款的60%，即958.77萬(wàn)元（大寫：玖佰伍拾捌萬(wàn)柒仟柒佰元），工商變更登記辦理完成后5個(gè)工作日內(nèi)，向丙方三支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%，即319.58712萬(wàn)元（大寫:叁佰壹拾玖萬(wàn)伍仟捌佰柒拾壹元貳角）。
（5）前述工商變更登記辦理完成指乙方、丙方按本協(xié)議約定協(xié)助甲方完成上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員改選的股東大會(huì)審議通過(guò)且工商登記完成。
2、相關(guān)稅費(fèi)
因簽訂和履行本協(xié)議而發(fā)生的法定稅費(fèi)，各方應(yīng)按照有關(guān)法律各自承擔(dān)，相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務(wù)。
（五）股份過(guò)戶
1、各方同意，于本協(xié)議生效之日起 3個(gè)工作日內(nèi)，共同向主管部門提出就本次股份轉(zhuǎn)讓出具確認(rèn)意見(jiàn)書的申請(qǐng)；自取得主管部門就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見(jiàn)書及完稅證明之日起 10個(gè)工作日內(nèi)，各方應(yīng)共同向中登公司申請(qǐng)辦理本次股份轉(zhuǎn)讓的過(guò)戶登記手續(xù)且于 10個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢（因甲方原因未能辦理的除外）。
2、各方應(yīng)按時(shí)提交辦理標(biāo)的股份過(guò)戶所需的全部文件。
3、標(biāo)的股份過(guò)戶手續(xù)辦理完畢后，甲方將成為標(biāo)的股份的所有權(quán)人并記入上市公司的股東名冊(cè)
（六）上市公司治理安排
1、各方同意，本次交易（即甲方認(rèn)購(gòu)的上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票登記至甲方名下之日，下同）完成后，乙方及丙方應(yīng)配合甲方促使上市公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)，并按下述約定以提前換屆或改選等合法的方式更換部分董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，***遲不超過(guò)本次交易完成之日起 30日。
2、各方同意，應(yīng)促使上市公司對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行改組，甲方提名的董事將占上市公司董事會(huì)總席位的半數(shù)以上。董事會(huì)成員由非獨(dú)立董事 4名，獨(dú)立董事 3名組成，其中甲方提名 3名非獨(dú)立董事，2名獨(dú)立董事，乙方提名1名非獨(dú)立董事，1名獨(dú)立董事。各方應(yīng)促使和推動(dòng)上述被提名的董事候選人當(dāng)選，否則，可繼續(xù)提名。乙方、丙方應(yīng)促使和推動(dòng)甲方提名的董事當(dāng)選為董事長(zhǎng)。甲方推薦上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，雙方應(yīng)促使上市公司董事會(huì)予以聘任。
3、監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事 3名，除其中 1名職工監(jiān)事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生外，甲方和乙方分別有權(quán)提名 1名非職工監(jiān)事，各方應(yīng)確保前述提名的監(jiān)事當(dāng)選，且促使和推動(dòng)甲方提名的監(jiān)事當(dāng)選為監(jiān)事會(huì)主席。
4、本協(xié)議簽署后至董事會(huì)改選完成前（也即過(guò)渡期，下同），乙方、丙方應(yīng)確保上市公司業(yè)務(wù)在所有重大方面正常延續(xù)以前的經(jīng)營(yíng)，并在其可控制的***大限度內(nèi)確保上市公司的資產(chǎn)及其運(yùn)營(yíng)不出現(xiàn)重大不利變化。在遵守上述條款規(guī)定的前提下，在過(guò)渡期內(nèi)，乙方、丙方應(yīng)盡合理努力履行并促使上市公司履行以下義務(wù)：
（1）依誠(chéng)信原則使上市公司維持與其供應(yīng)商、客戶，以及與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的其他人之間的原有關(guān)系；
（2）確保上市公司經(jīng)營(yíng)各自業(yè)務(wù)所憑借的原有許可和批準(zhǔn)均有效，遵守相關(guān)法律、法規(guī)；
（3）繼續(xù)在正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)期間履行上市公司之各種合同應(yīng)盡義務(wù)、承諾應(yīng)盡義務(wù)，或由其承擔(dān)的其他義務(wù)，不提前償還借款；
（4）按照以往在正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)期間使用的方法，保留與上市公司業(yè)務(wù)有關(guān)的所有財(cái)務(wù)報(bào)表及記錄；過(guò)渡期內(nèi)，乙方、丙方不得就標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、出資、質(zhì)押等與其他第三方達(dá)成協(xié)議，不得以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、出資或放棄等方式處分標(biāo)的股份。
5、甲方的批準(zhǔn)：在過(guò)渡期內(nèi)，乙方、丙方保證，過(guò)渡期內(nèi)未經(jīng)甲方事先批準(zhǔn)，上市公司不得在其正常經(jīng)營(yíng)范圍之外從事下列交易（但在本協(xié)議簽署前，已經(jīng)向甲方披露的且已經(jīng)得到上市公司股東會(huì)及/或董事會(huì)/或管理層會(huì)議有效批準(zhǔn)的事項(xiàng)除外）：
（1）對(duì)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)做出實(shí)質(zhì)性變更，或者開(kāi)展任何現(xiàn)有業(yè)務(wù)之外的業(yè)務(wù)，或者停止或終止現(xiàn)有主要業(yè)務(wù)；
（2）增加或減少注冊(cè)資本，或者發(fā)行債券、可轉(zhuǎn)換債、認(rèn)股權(quán)或者設(shè)定其他可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的權(quán)利；
（3）采取任何惡意行為使上市公司資質(zhì)證書或任何政府機(jī)構(gòu)頒發(fā)的其他資質(zhì)或許可失效；
（4）上市公司與乙方、丙方或其他任何關(guān)聯(lián)方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；
（5）實(shí)施任何形式的重組，包括收購(gòu)、合并和任何形式的整合；
（6）設(shè)立任何子公司或分公司；
（7）新增任何超過(guò) 1,000萬(wàn)的對(duì)外投資；
（8）發(fā)生非日常經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)下的對(duì)外提供融資等債權(quán)增加的情形；
（9）以保證、抵押、質(zhì)押或任何其他方式增加上市公司或有負(fù)債； （10）放棄債權(quán)或債務(wù)；
（11）轉(zhuǎn)讓或處置任何單筆價(jià)值或累計(jì)價(jià)值超過(guò) 500萬(wàn)元人民幣的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；
（12）非日常經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)下，在上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)上設(shè)定權(quán)益負(fù)擔(dān)； （13）單方面或主動(dòng)放棄任何合同項(xiàng)下的權(quán)利主張或權(quán)利；
（14）在任何仲裁、訴訟、司法或行政程序中，自行和解或放棄任何權(quán)利要求或權(quán)利；
（15）向股東分配利潤(rùn)或派發(fā)股息、紅利；
（16）改選上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員；
（17）其他任何可能產(chǎn)生重大不利影響或重大不利變化的事項(xiàng)。
6、過(guò)渡期內(nèi)，如果發(fā)生任何情況導(dǎo)致或預(yù)期可能導(dǎo)致乙方、丙方、上市公司在本協(xié)議中作出的聲明、承諾和保證不真實(shí)或不準(zhǔn)確，或者發(fā)生導(dǎo)致或合理預(yù)期可能對(duì)本次交易及上市公司產(chǎn)生重大不利影響的情況，乙方、丙方應(yīng)立即向甲方進(jìn)行披露，并按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范的要求予以規(guī)范或者消除，未能規(guī)范或消除的，甲方有權(quán)終止本次交易，要求乙方、丙方返還甲方已支付的交易價(jià)款及其孳息，并由乙方、丙方連帶地承擔(dān)甲方因此遭受的損失。
7、黨組織：本次交易完成后，在上市公司依規(guī)設(shè)立黨組織，發(fā)揮***核心與政治核心作用，圍繞上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理開(kāi)展工作，并確保上市公司以其治理結(jié)構(gòu)按市場(chǎng)化運(yùn)作。
8、各方應(yīng)促使和推動(dòng)上市公司按照本協(xié)議約定的條款和條件修改公司章程。
（七）業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償
1、在法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、上市公司適用的會(huì)計(jì)政策未發(fā)生直接導(dǎo)致上市公司業(yè)績(jī)不利變化的前提下，上市公司 2022年度、2023 年度以及2024年度（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾期”）歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（扣除處置資產(chǎn)收益后）年均不低于3000萬(wàn)元，即合計(jì)不低于9000萬(wàn)元（大寫：人民幣玖仟萬(wàn)元整）（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾”）。各方在此進(jìn)一步確認(rèn)，上市公司在現(xiàn)有園區(qū)以外實(shí)施新建廠房、股權(quán)投資等新增投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“新增投資項(xiàng)目”）時(shí)，該等新增投資項(xiàng)目將獨(dú)立核算，項(xiàng)目收入、成本、費(fèi)用等均單獨(dú)設(shè)立明細(xì)科目核算，上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)以剔除該等新增投資項(xiàng)目產(chǎn)生的損益及資金成本后的凈利潤(rùn)數(shù)為準(zhǔn)。
2、業(yè)績(jī)承諾期屆滿后，如上市公司未能完成本協(xié)議約定的業(yè)績(jī)承諾，乙方應(yīng)向甲方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償金額的計(jì)算公式為：現(xiàn)金補(bǔ)償金額=業(yè)績(jī)承諾期合計(jì)承諾凈利潤(rùn)人民幣 9000萬(wàn)元減去業(yè)績(jī)承諾期上市公司合計(jì)實(shí)現(xiàn) 凈利潤(rùn)。乙方應(yīng)在上市公司披露2024年年度報(bào)告之日起一個(gè)月內(nèi)將差額部分全額補(bǔ)償給甲方。
（八）各方的陳述、保證和承諾
1、協(xié)議任一方保證具有完全、獨(dú)立的法律地位和行為能力簽署、交付并履行本協(xié)議，簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)違反任何有關(guān)法律、法規(guī)、政府命令以及其內(nèi)部審批程序，亦不會(huì)與以其為一方的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。
各方已就本協(xié)議的簽署獲得了必要批準(zhǔn)和授權(quán)。
2、在本協(xié)議簽署后，乙方及丙方應(yīng)保證標(biāo)的股份不存在任何第三方的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。如因標(biāo)的股份存在任何權(quán)利主張導(dǎo)致第三方根據(jù)協(xié)議提出索賠或其他權(quán)利請(qǐng)求或本協(xié)議項(xiàng)下交易無(wú)法履行，乙方及丙方應(yīng)負(fù)全部責(zé)任并承擔(dān)損失。
本協(xié)議簽署后，除經(jīng)甲方書面同意，乙方及丙方不得與本協(xié)議之外的任何第三人就標(biāo)的股份的處置進(jìn)行協(xié)商、不得與本協(xié)議之外的任何第三人就該等事項(xiàng)簽署任何協(xié)議、合同或其他任何關(guān)于處置標(biāo)的股份的文件，并確保標(biāo)的股份在過(guò)戶前不存在被質(zhì)押（乙方及丙方已披露的標(biāo)的股份質(zhì)押除外）、司法凍結(jié)、轉(zhuǎn)讓等情形。
3、協(xié)議簽署后，協(xié)議任一方均有義務(wù)配合開(kāi)展和完成與本次交易相關(guān)的各項(xiàng)工作，且乙方及丙方保證其向甲方提供的全部文件和材料及向甲方所作出的陳述和說(shuō)明是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
乙方及丙方特別承諾，上市公司不存在應(yīng)披露而未披露的可能對(duì)上市公司、甲方造成重大不利影響的重大事項(xiàng)、或有債務(wù)或可能產(chǎn)生債務(wù)的事由（包括對(duì)外借款、擔(dān)保、訴訟、仲裁、行政處罰、 虛增資產(chǎn)等），不存在隱瞞對(duì)本協(xié)議的履行存在重大影響而未披露的任何情形。
4、甲方保證按照本協(xié)議約定支付股份轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。
5、本次交易各方本著平等互利、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、長(zhǎng)期合作等原則，在產(chǎn)業(yè)發(fā)展、市場(chǎng)資源、金融支持及業(yè)務(wù)協(xié)同等方面形成全方位互動(dòng)，充分發(fā)揮國(guó)資和民營(yíng)融合發(fā)展的混合所有制優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步強(qiáng)化上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，***推進(jìn)上市公司的戰(zhàn)略性發(fā)展，提升持續(xù)盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，共同將上市公司打造成為行業(yè)新***企業(yè)。
本次交易完成后，甲方將本著勤勉盡責(zé)的原則，按照相關(guān)法律法規(guī)及內(nèi)部制度的要求，履行作為控股股東的權(quán)利及義務(wù)，規(guī)范管理運(yùn)作上市公司，提升上市公司的盈利能力，謀求上市公司長(zhǎng)期、健康發(fā)展，為全體股東帶來(lái)良好回報(bào)。甲方作為上市公司控股股東，將在新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的創(chuàng)新發(fā)展、資金等方面利用優(yōu)勢(shì)地位和資源為上市公司賦能。
6、乙方及丙方保證通過(guò)本次交易促使甲方取得上市公司控制權(quán)。乙方及丙方承諾自本協(xié)議簽署之日起，不會(huì)單獨(dú)或與其他第三方共同謀求上市公司的實(shí)際控制權(quán)，亦不會(huì)通過(guò)委托、征集投票權(quán)、協(xié)議、聯(lián)合其他股東以及其他任何方式謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)。
7、乙方及丙方承諾，在本協(xié)議簽署后，丙方一應(yīng)當(dāng)向上市公司股東大會(huì)提出豁免自愿性股份鎖定承諾的申請(qǐng)，乙方及丙方應(yīng)當(dāng)積極促使上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)該豁免申請(qǐng)。丙方二承諾其就所持有股份所作出的自愿性股份鎖定承諾，在符合監(jiān)管規(guī)定的情況下，可以提交豁免申請(qǐng)。
8、乙方承諾，在標(biāo)的股份辦理完畢過(guò)戶登記手續(xù)后，在乙方持有上市公司股份不低于 5%期間，未經(jīng)甲方許可乙方將嚴(yán)格遵守避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，乙方及其直系親屬及控制的企業(yè)不會(huì)從事與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
9、乙方和丙方承諾，在甲方作為上市公司控股股東期間，乙方、丙方及其關(guān)聯(lián)方未來(lái)不以任何形式獨(dú)自或借助第三方主動(dòng)謀求上市公司控制權(quán)或以與第三方達(dá)成一致行動(dòng)安排等方式協(xié)助第三方謀求上市公司控制權(quán)。非甲方書面同意，本協(xié)議簽署后，乙方不得主動(dòng)增持。
10、乙方和丙方確保在標(biāo)的股份辦理完畢過(guò)戶登記手續(xù)前，本次股份轉(zhuǎn)讓不存在禁止或限制性事宜。
11、本次交易完成后10日內(nèi)，乙方解除原有的一致行動(dòng)協(xié)議，不再謀求除甲方以外的一致行動(dòng)。
（九）協(xié)議的生效、變更與解除
1、本協(xié)議自甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章、乙方及丙方簽字之日起成立，在以下條件全部滿足之日起生效：
（1）丙方一就其擬轉(zhuǎn)讓股份所作出的自愿性股份鎖定承諾獲得上市公司股東大會(huì)同意豁免。
2、除本協(xié)議另有約定外，各方書面一致同意解除本協(xié)議時(shí)，本協(xié)議方可解除。
3、本協(xié)議的任何變更、修改或補(bǔ)充，須經(jīng)協(xié)議各方簽署書面協(xié)議，該等書面協(xié)議應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
（十）違約責(zé)任
1、本協(xié)議生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤導(dǎo)，則該方應(yīng)被視作違約，應(yīng)當(dāng)以轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 5%計(jì)算違約金支付給守約方，違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)要求繼續(xù)賠償。
2、乙方及丙方未按本協(xié)議約定的時(shí)限完成標(biāo)的股份過(guò)戶登記手續(xù)的，每延期一日，乙方及丙方應(yīng)當(dāng)按甲方已支付的全部款項(xiàng)的萬(wàn)分之五按日向甲方支付違約金。
3、甲方遲延支付本協(xié)議約定的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，每延期支付一日，應(yīng)當(dāng)按當(dāng)期應(yīng)付而未付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款金額的萬(wàn)分之五按日向乙方及丙方支付違約金。
4、本協(xié)議簽署后，除本協(xié)議另有約定或因不可抗力因素外，任何一方單方放棄本次股份轉(zhuǎn)讓交易或者因可以歸責(zé)于一方的原因而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓交易未能實(shí)施的，則視為該方違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方賠償損失并按照股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的5%向守約方支付違約金。
四 《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體
1、甲方：蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司
2、乙方：綿陽(yáng)皓祥控股有限責(zé)任公司
（二）認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)方式、限售期及支付方式
1、認(rèn)購(gòu)價(jià)格：本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開(kāi)發(fā)行的董事會(huì)決議公告日（2022年5月24日）。本次發(fā)行價(jià)格為14.44元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的80%；若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2、認(rèn)購(gòu)數(shù)量：甲方本次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量為16,546,349股，其中乙方認(rèn)購(gòu)16,546,349股；若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日（甲方第三屆董事會(huì)第二十七會(huì)議決議公告日）至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息行為，乙方認(rèn)購(gòu)的數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
若中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件另有規(guī)定，如本次非公開(kāi)發(fā)行的股票總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求等情況予以調(diào)減的，則乙方所認(rèn)購(gòu)的非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量相應(yīng)調(diào)減。
3、認(rèn)購(gòu)方式：本次發(fā)行通過(guò)向乙方非公開(kāi)發(fā)行的方式進(jìn)行，全部以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。
4、限售期：乙方本次認(rèn)購(gòu)的股份自本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
5、支付方式：本次非公開(kāi)發(fā)行獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)且收到甲方和本次非公開(kāi)發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的《繳款通知書》后，乙方按照甲方和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的繳款通知的約定，將全部認(rèn)購(gòu)價(jià)款一次性轉(zhuǎn)賬劃入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行專門開(kāi)立的賬戶。在本次發(fā)行驗(yàn)資完畢后，上述全部認(rèn)購(gòu)價(jià)款扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入甲方募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。
（三）生效條件
1、本合同自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字、加蓋公章之日成立，并以下述條件全部具備為生效前提：
（1）甲方董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)本次非公開(kāi)發(fā)行；
（2）甲方的本次非公開(kāi)發(fā)行獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)； 2、本條前款約定之條件有任何一項(xiàng)未成就的，本合同不生效。
（四）違約責(zé)任
1、合同簽訂后，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行合同項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在合同項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或承諾，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、如本次發(fā)行未經(jīng)甲方董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)或者未經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，不視為任何一方違約。
3、如果一方嚴(yán)重違反本合同項(xiàng)下的任何規(guī)定，且在守約一方向違約一方發(fā)出書面通知，要求違約一方立即采取行動(dòng)對(duì)該等違約進(jìn)行補(bǔ)救后的30日內(nèi)，違約一方?jīng)]有對(duì)該等違約進(jìn)行補(bǔ)救，則守約一方可向違約一方發(fā)出書面通知，終止本合同，并要求違約方賠償守約方因此受到的損失。
4、任何一方由于不可抗力且自身無(wú)過(guò)錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本合同的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后15日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。如不可抗力事件持續(xù)30日以上，一方有權(quán)以書面通知的形式終止本合同。
（五）協(xié)議的解除或終止
1、雙方書面協(xié)商一致終止本合同；
2、一方嚴(yán)重違反本合同項(xiàng)下的任何規(guī)定，另一方可依據(jù)本合同第（四）違約責(zé)任第3款、第4款規(guī)定終止本合同；
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定不予核準(zhǔn)本次非公開(kāi)發(fā)行；
4、依據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)予終止的其他情形。
（六）爭(zhēng)議解決
1、本合同適用現(xiàn)行有效的中華人民共和國(guó)法律并據(jù)此作出解釋。
2、凡因執(zhí)行本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成則可訴至合同簽署地有管轄權(quán)的人民法院解決爭(zhēng)議。
五 皓祥控股關(guān)于增持計(jì)劃的承諾函
2022年5月23日，皓祥控股出具了增持計(jì)劃的承諾函；若皓祥控股通過(guò)認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)A股股票未能通過(guò)主管部門核準(zhǔn)，則皓祥控股將于成為公司股東后12個(gè)月內(nèi)通過(guò)法律法規(guī)允許的方式（包括集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易等方式）增持公司股份，計(jì)劃增持后比例超過(guò)翁康先生所持有公司股份的7%。
六 本次權(quán)益變動(dòng)的背景及對(duì)公司的影響
2022年1月19日，公司控股股東翁康先生及其一致行動(dòng)人嚴(yán)黃紅女士、汪建華先生以及股東傅洪先生已與安投集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》，詳見(jiàn)公司于2022年5月20日在上海證券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司關(guān)于控股股東及其一致行動(dòng)人、其他股東簽署暨控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號(hào)：2022-005）。基于當(dāng)時(shí)控股股東、實(shí)際控制人翁康先生及一致行動(dòng)人嚴(yán)黃紅女士，累計(jì)股票質(zhì)押數(shù)量為24,800,000股，占其所持股份比例的90.37%,占公司總股本比例14.99%，質(zhì)押比例較高，繼續(xù)質(zhì)押股票進(jìn)行融資存在困難，對(duì)上市公司二級(jí)市場(chǎng)亦造成一定影響。本次引入綿陽(yáng)市安州區(qū)國(guó)資委下屬企業(yè)皓祥控股為控股股東，有利于減輕控股股東的資金壓力，可有效的降低其股票質(zhì)押比例，有利于提升公司風(fēng)險(xiǎn)防控能力，有利于公司持續(xù)健康發(fā)展。
為了使本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)順利進(jìn)行，翁康先生與嚴(yán)黃紅女士暫時(shí)性籌措了資金歸還了部分股票質(zhì)押債務(wù)。截止本公告披露日，控股股東、實(shí)際控制人翁康先生及一致行動(dòng)人嚴(yán)黃紅女士，累計(jì)股票質(zhì)押數(shù)量為22,170,000股，占其所持股份比例的70.57%,占公司總股本比例13.40%。
若本次權(quán)益變動(dòng)實(shí)施完成，公司控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變更，公司引入國(guó)有資本控股，有利于優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)，有利于增強(qiáng)公司的金融信用和資金實(shí)力，有利于提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司與股東優(yōu)勢(shì)資源協(xié)同發(fā)展，提高公司綜合盈利能力。本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響，公司將保持現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，繼續(xù)聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)，保持發(fā)展戰(zhàn)略的持續(xù)性和穩(wěn)定性。
七 其他說(shuō)明及后續(xù)事宜
1、本次股份轉(zhuǎn)讓及本次非公開(kāi)發(fā)行不存在損害上市公司及其他中小股東利益的情形。
2、本次股份轉(zhuǎn)讓及本次非公開(kāi)發(fā)行完成后將會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，轉(zhuǎn)讓方協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，屬于減持；受讓方協(xié)議受讓股份，不觸及要約收購(gòu)；本次股份轉(zhuǎn)讓亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司現(xiàn)控股股東及實(shí)際控制人不存在占用公司資金、公司對(duì)其擔(dān)保、以及其他濫用控股股東權(quán)利而損害公司利益的情形。
3、本次權(quán)益變動(dòng)將不違反《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 8號(hào)— —股份變動(dòng)管理》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
4、本次權(quán)益變動(dòng)中協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及的股份存在股票質(zhì)押的情況，其中翁康所持全部股份中有 2057萬(wàn)股處于質(zhì)押狀態(tài)，涉及到本次權(quán)益變動(dòng)中的股份數(shù)量為 5,468,190股，嚴(yán)黃紅所持全部股份中有 250萬(wàn)股處于質(zhì)押狀態(tài)，涉及到本次權(quán)益變動(dòng)中的股份數(shù)量為 2,500,000股。除上述事項(xiàng)外，本次權(quán)益變動(dòng)所涉及的股份不存在任何其他限售、質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制的情形。
八 風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的實(shí)施尚需履行上市公司股東大會(huì)審議同意豁免股東嚴(yán)黃紅自愿承諾的股份限售情形，尚需上海證券交易所對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)后，方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)。上述審批、確認(rèn)手續(xù)是否可以通過(guò)尚存在一定不確定性。
2、本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票的實(shí)施尚需獲得公司股東大會(huì)審議通過(guò)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方能實(shí)施。上述審批、確認(rèn)手續(xù)是否可以通過(guò)尚存在一定不確定性。
3、隨著本次股份轉(zhuǎn)讓及本次非公開(kāi)發(fā)行的推進(jìn)，若外部環(huán)境發(fā)生變化或有其他不可預(yù)見(jiàn)的情形出現(xiàn)，如一方或各方嚴(yán)重違約、發(fā)生不可抗力或協(xié)議約定的其他交易終止情形，將可能導(dǎo)致本次權(quán)益變動(dòng)失敗，本次權(quán)益變動(dòng)能否***終順利實(shí)施仍存在不確定性。
鑒于上述事項(xiàng)仍存在不確定性，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司相關(guān)公告并理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
九 備查文件
1、翁康、嚴(yán)黃紅、汪建華、傅洪與皓祥控股簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》； 2、公司與皓祥控股簽署的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》；
3、綿陽(yáng)皓祥控股有限責(zé)任公司關(guān)于增持計(jì)劃的承諾函。
特此公告。
蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司董事會(huì)
2022年5月24日
