本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、投資概述

近日深圳市雄韜電源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與廣州白云產業投資集團有限公司（以下簡稱“白云產業投資”）、廣東德氫氫能科技有限責任公司（以下簡稱“廣東德氫”）及廣東云聚氫能科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“廣東云聚”）簽署了《關于廣東云韜氫能科技有限公司之股東協議》，擬共同出資在廣東省廣州市白云區設立廣東云韜氫能科技有限公司（擬定名，以登記機關***終核準為準。以下簡稱“廣東云韜”），廣東云韜的注冊資本為人民幣10,000萬元，其中公司認繳出資人民幣6,000萬元，占注冊資本的60%，白云產業投資認繳出資人民幣1,000萬元，占注冊資本的10%，廣東德氫認繳出資人民幣2,000萬元，占注冊資本的20%，廣東云聚認繳出資人民幣1,000萬元占注冊資本的10%。

本次投資事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據相關法律法規及《公司章程》等相關規定，本次投資事項無需提交公司董事會、股東大會審議。

二、共同出資方的基本情況

1、公司名稱:廣州白云產業投資集團有限公司

注冊地址：廣州市白云區北太路1633號廣州民營科技園科盛路8號配套服務大樓C501-1房

法定代表人：孫克君

注冊資本：人民幣100,000萬元

經營范圍：企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）;企業管理咨詢服務;市場經營管理、攤位出租;企業自有資金投資;養老產業投資、開發;投資、開發、建設、經營管理物流設施;項目投資（不含許可經營項目，法律法規禁止經營的項目不得經營）;房地產投資（不含許可經營項目，法律法規禁止經營的項目不得經營）;物業管理;投資咨詢服務;企業產權交易的受托代理。

股權結構：

經查詢，白云產業投資不屬于失信被執行人，白云產業投資與公司、公司控股股東、實際控制人、5%以上股東、董事、監事及高級管理人員均不存在關聯關系。

2、公司名稱: 廣東德氫氫能科技有限責任公司

注冊地址：廣州市白云區三元里大道270號1301室

法定代表人：鐘蕾芳

注冊資本：人民幣500萬元

經營范圍：移動終端設備銷售;新能源汽車生產測試設備銷售;光通信設備銷售;銷售代理;新能源原動設備銷售;電池制造;發電機及發電機組制造;電池銷售;新能源汽車整車銷售;電子專用材料研發;新材料技術研發。

股權結構：

經查詢，廣東德氫不屬于失信被執行人，廣東德氫股東深圳市氫雄燃料電池有限公司為公司全資子公司，與公司控股股東、實際控制人、5%以上股東、董事、監事及高級管理人員均不存在關聯關系。

3、公司名稱: 廣東云聚氫能科技合伙企業（有限合伙）

注冊地址：廣州市白云區同和街同沙路283號之二2009號B1343房

法定代表人：鐘蕾芳

注冊資本：人民幣500萬元

經營范圍：以自有資金從事投資活動;企業管理;企業管理咨詢;信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）;科技中介服務;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;新能源汽車整車銷售;新能源汽車生產測試設備銷售;創業投資（限投資未上市企業）;新能源汽車電附件銷售。

股權結構：

經查詢，廣東云聚不屬于失信被執行人，，廣東云聚與公司、公司控股股東、實際控制人、5%以上股東、董事、監事及高級管理人員均不存在關聯關系。

三、新設立公司的基本情況

1、公司名稱：廣東云韜氫能科技有限公司（擬定名，以登記機關***終核準為準）

2、注冊地址：廣州市白云區

3、注冊資本：人民幣10,000萬元

4、經營范圍: 燃料電池及相關零部件的技術研發與銷售、制造、技術咨詢、技術服務、技術轉讓、生產、批零兼營（以上不含高污染燃料）；加氫站的研發、建設及相關設備的批零兼營；投資興辦實業（具體項目另行申報）、新能源汽車的租賃及相關零部件的銷售與技術開發；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）；軟件及系統開發。 (依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

5、新設投資標的股權結構如下：

四、投資合同的主要內容

（一）協議各方

甲方：深圳市雄韜電源科技股份有限公司

乙方：廣州白云產業投資集團有限公司

丙方：廣東德氫氫能科技有限責任公司

丁方：廣東云聚氫能科技合伙企業（有限合伙）

（二）本次協議的主要內容

1、合作目的及內容

以持續研發創新為核心，以提供有競爭力的產品為重點，以打造產業鏈上橫向與縱向的協同合作為模式，充分發掘符合大功率氫燃料發動機應用優勢的市場場景，不斷推動廣東云韜在產品經營、人才培養、機制創新、市場開拓、資產運營、資本運作等方面的持續進步，***終發展成為一家真正具有氫燃料電池應用解決方案能力同時為行業貢獻氫能源在車輛領域的差異化應用樣本的***企業。

2、出資時間

各方一致同意，依據合資公司業務經營的需要，在中國法律允許的范圍內，基于同步同比例原則協商決定各方繳付出資的時間。各方應在各方協商決定的時間內繳付出資，為免疑義，在本協議中，同步指在同一工作日內，同比例指繳付比例與各方持有合資公司股權的比例相同。采取分期實繳的方式完成出資，***期實繳金額為4500萬，第二期原則上定于2022.12.31之前到位。

（1）***期出資安排如下：

***期貨幣出資共計4,500萬元，各方實繳出資安排如下：

甲方實繳出資為3,000 萬元；

乙方實繳出資為 500 萬元；

丙方實繳出資為 1,000 萬元；

丁方實繳出資為0元；

（2）第二期出資為人民幣5,500萬元，各方實繳出資安排如下：

甲方實繳出資為 3,000 萬元；

乙方實繳出資為 500 萬元；

丙方實繳出資為 1,000 萬元；

丁方實繳出資為1,000 萬元，實際出資截止時間2023.12.31之前；

各方按本協議規定的期限繳清各自的出資額后，由廣東云韜發給出資證明書。出資證明書加蓋公章并包括以下事項：公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、股東名稱、出資額和出資時間、出資證明書的編號及簽發時間。

3、公司治理

（1）股東會

廣東云韜股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。

廣東云韜的重大事項應當經代表三分之二以上表決權（含丙方所持表決權）股東的同意方為有效；股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權

（2）董事會

公司設董事會，由5名董事組成，其中甲方委派3名，（合資公司成立一年內須引進經本協議各方認可的新股東1名，甲方轉讓不高于合資公司20%的股份給引進新股東的同時，甲方的3名董事會成員委派名額相對應轉讓1名給新股東，甲方保留2名董事會成員的委派名額），乙方、丙方各委派1名。董事任期 3 年，任期屆滿，可繼續連任。

董事會設董事長一人，由甲方推薦并經董事會認可產生。

（3）監事

公司不設監事會，監事1名，暫由廣州德聚電源科技有限公司推薦并經股東會審議擔任；監事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。

（4）管理層

公司設總經理1人，由乙方委派，經董事會認可產生。財務總監由甲方委派。其他管理人員（包括但不限于技術、生產、營銷、市場、行政、財務、公關、人力資源等部門管理人員）的任免及報酬須經總經理同意。公司日常經營事項由總經理***下的經營班子開展，經營班子以總經理為核心，其他還包括但不限于財務總監，以及負責人資、行政、技術與市場等的總監級以上人員。總經理對董事會負責

4、發起人的權利、義務

甲方：按約定出資，基于甲方成熟的燃料電池發動機系統技術，推動公司發動機生產線落地；在生產經營過程中，協助公司引入***的供應鏈技術，建立人才研發隊伍并推動燃料電池發動機技術的升級；幫助公司運作區域市場，協助取得訂單；按照本協議約定對經營效果予以監督、支持，支持本協議約定的股東會決議內容。

乙方：按約定時間出資，牽頭協調落實公司的生產場地和優惠政策（包括但不限于政府獎勵、稅收減免優惠等）；幫助公司運作區域市場、資源導入等，協助取得訂單；按照本協議約定對經營效果予以監督、支持，支持本協議約定的股東會決議內容。

丙方：按約定時間出資，負責搭建公司經營管理團隊。按照公司法、發起人協議及公司章程的約定，實際承擔公司日常經營管理，確保公司經營上合法合規、與股東間資源協作，同時積極創造良好的經營效果與品牌效應；主導公司運作區域市場，努力取得訂單；按照本協議約定對經營效果予以監督、支持，支持本協議約定的股東會決議內容。

5、違約責任

協議生效后，各方應按照協議及全部附件、附表的規定***、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議的任何一方違反本協議包括全部附件、附表約定的條款，均構成違約。

各方同意，除協議另有約定之外，協議的違約金為實繳總額的5%。

6、協議的變更、解除和終止

協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商，并就修改、變更事項共同簽署書面協議后方可生效。

協議在下列情況下解除：

（1）經各方當事人協商一致解除。

（2）因不可抗力，造成本協議無法履行。

提出解除協議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。

協議被解除后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權利。

五、本次投資的目的及對公司的影響

合資公司設立后，能充分發揮各方的資源優勢、資金優勢以及管理優勢，進一步優化產業結構，加快氫燃料電池產業做優做強，將為公司的快速發展創造新的效益增長點，增強公司的核心競爭力。

公司本次投資的資金全部來源于自有資金，對本年度的財務狀況和經營成果不會產生重大影響。

合資公司設立后，可能會面臨市場變化風險、經營管理風險。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

六、備查文件

《關于廣東云韜氫能科技有限公司之股東協議》

特此公告。

深圳市雄韜電源科技股份有限公司董事會

2022年5月18日

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