(上接B127版)

為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規的規定，公司制定了《募集資金管理辦法》

及相關內部控制制度。

本次發行結束后，募集資金將按照制度要求存放于董事會***的專項賬戶中，專戶專儲、專款專用，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。公司未來將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，***有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。

（三）加強經營管理和內部控制

公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。公司將繼續加強企業內部控制，加強成本管理并強化預算執行監督，***有效地控制公司經營和管控風險。

（四）實施積極的利潤分配政策

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》相關要求，以及《公司章程》利潤分配政策的有關規定，在關注公司自身發展的同時，高度重視股東的合理投資回報，公司制定了《金輪藍海股份有限公司未來三年（2022年一2024年）股東回報規劃》。公司將嚴格執行公司制定的分紅政策及股東回報規劃，努力提升對股東的投資回報。

公司提請投資者注意，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。公司將在后續的定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。

綜上，本次非公開發行完成后，公司將合理規范使用募集資金，提高資金使用效率，加快募集資金投資項目實施進度，盡快實現項目預期效益，采取多種措施持續提升經營業績，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低股東即期回報被攤薄的風險。

六、公司董事、高級管理人員關于非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

公司全體董事、高級管理人員對公司本次發行攤薄即期回報采取填補措施事宜作出以下承諾：

“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。

3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

5、承諾未來公司如實施股權激勵計劃，股權激勵計劃設置的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

6、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。

本承諾出具后，如監管部門就填補回報措施及其承諾的相關規定作出其他要求，且上述承諾不能滿足監管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。

本人承諾切實履行發行人制定的有關填補被攤薄即期回報的措施以及對此做出的任何有關填補被攤薄即期回報的措施的承諾，如違反該等承諾并給發行人或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對發行人或者投資者的賠償責任。”

七、元通實業及其一致行動人及物產中大關于非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

元通實業及其一致行動人及物產中大對公司本次發行攤薄即期回報采取填補措施事宜作出以下承諾：

“1、本公司承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；

2、自本承諾出具日至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾；

3、本公司承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本公司對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔對公司或投資者的補償責任。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司同意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本公司作出相關處罰或采取相關監管措施。”

八、關于本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

《關于公司非公開發行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》已經公司于2022年5月17日召開的第五屆董事會2022年第六次會議審議通過，并將與本次非公開發行方案一并提交公司股東大會審議。

特此公告。

金輪藍海股份有限公司董事會

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡稱：金輪股份 公告編碼：2022-043

債券代碼：128076 債券簡稱：金輪轉債

金輪藍海股份有限公司

關于提請股東大會批準元通實業及其一致行動人免于要約方式增持股份的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

金輪藍海股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月17日召開了第五屆董事會2022年第六次會議，會議審議并通過了《關于提請股東大會批準元通實業及其一致行動人免于要約方式增持股份的議案》，該事項涉及關聯交易。具體內容如下：

根據本次非公開發行股票方案，本次非公開發行的股票數量為31,587,147股，未超過本次發行前公司總股本的30%，本次募集資金總額為327,874,586元，全部由物產中大元通實業集團有限公司及其一致行動人物產中大（浙江）產業投資有限公司（以下合稱“元通實業及其一致行動人”）以現金方式認購。公司本次非公開發行股票完成后，元通實業及其一致行動人擁有公司股份將超過30%，根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，元通實業及其一致行動人認購公司本次非公開發行的股份將觸發要約收購義務。

鑒于元通實業及其一致行動人已承諾自本次發行結束之日起36個月內不轉讓其本次非公開發行認購的股份，根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條***款第（三）項相關規定，公司董事會提請股東大會非關聯股東審議同意元通實業及其一致行動人免于發出收購要約。

因此，公司董事會提請股東大會審議批準元通實業及其一致行動人免于以要約收購方式增持公司股份，關聯股東將在股東大會上回避表決。

金輪藍海股份有限公司

董事會

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡稱：金輪股份 公告編碼：2022-044

債券代碼：128076 債券簡稱：金輪轉債

金輪藍海股份有限公司

關于修改《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，2022年5月17日，金輪藍海股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）召開第五屆董事會2022年第六次會議、第五屆監事會2022年第二次會議審議通過了《關于修改〈公司章程〉的議案》，具體修改情況如下：

《公司章程》其余條款保持不變，本議案尚需公司股東大會審議。

特此公告。

金輪藍海股份有限公司董事會

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡稱：金輪股份 公告編碼：2022-045

債券代碼：128076 債券簡稱：金輪轉債

金輪藍海股份有限公司第五屆

監事會2022年第二次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

金輪藍海股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會2022年第二次會議于2022年5月13日發出會議通知，并于2022年5月17日下午3時在公司會議室召開。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規及《金輪藍海股份有限公司章程》《金輪藍海股份有限公司監事會議事規則》的有關規定。會議以現場結合通訊方式召開，應到監事3名，實到監事3名。

本次會議的監事出席人數和表決人數符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，本次會議所形成的有關決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

（一）審議通過了《關于公司符合2022年度非公開發行A股股票條件的議案》，監事白勇斌回避表決。

公司擬進行2022年度非公開發行A股股票，根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的規定，經過認真自查和逐項論證，監事會確認公司符合非公開發行A股股票的各項要求和條件

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）逐項審議通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票方案的議案》，監事白勇斌回避表決。

1、發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

2、發行方式與發行時間

本次發行全部采用非公開發行的方式，在獲得中國證監會關于本次非公開發行核準文件后的有效期內擇機發行。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

3、發行價格和定價原則

公司本次非公開發行的定價基準日為第五屆董事會第六次會議決議公告日（2022年5月18日）。本次非公開發行價格確定為10.38元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

如公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將作相應調整。調整公式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行價格。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

4、發行數量

本次非公開發行股票數量為31,587,147股，未超過本次發行前公司總股本的30%。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次非公開發行的股票數量將根據本次募集資金總額與除權除息后的發行價格進行相應調整，調整公式為：

Q1=Q0*(1+N)

其中：Q0為調整前的本次發行股票數量；N為每股送股或轉增股本數；Q1為調整后的本次發行股票數量。

***終發行股票數量以中國證監會核準的數量為準。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

5、發行對象和認購方式

本次發行的發行對象為物產中大元通實業集團有限公司及其一致行動人物產中大（浙江）產業投資有限公司，發行對象以現金方式認購公司本次發行的全部A股股票。其中，物產中大元通實業集團有限公司以現金認購本次非公開發行股票數量的70%，即22,111,003股，物產中大（浙江）產業投資有限公司以現金認購本次非公開發行股票數量的30%，即9,476,144股。

若國家法律、法規或其他規范性文件對本次發行的發行對象有***新的規定或監管意見，公司將在履行必要的決策程序后，按***新規定或監管意見進行相應調整。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

6、發行股票的限售期

本次非公開發行股票完成后，物產中大元通實業集團有限公司及其一致行動人物產中大（浙江）產業投資有限公司認購的股票自本次非公開發行標的股份上市之日起三十六個月內不得轉讓。

發行對象因本次交易取得的公司股票在鎖定期屆滿后減持還需遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、行政規章、規范性文件、《公司章程》的相關規定以及認購對象就減持事項作出的承諾。

發行對象基于本次非公開發行所取得的公司股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售期安排。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

7、募集資金金額和用途

本次非公開發行股票募集資金總額為327,874,586元，扣除發行費用后將用于補充流動資金。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

8、本次發行前滾存未分配利潤的安排

本次非公開發行前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行后的新老股東共享。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

9、上市地點

本次非公開發行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

10、決議的有效期

本次非公開發行股票決議的有效期為公司股東大會審議通過本次非公開發行相關議案之日起12個月。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票預案的議案》，監事白勇斌回避表決。

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號一上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》，就公司本次非公開發行A股股票，現已編制《金輪藍海股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

具體內容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金輪藍海股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過了《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》，監事白勇斌回避表決。

南通金輪控股有限公司及其一致行動人安富國際（香港）投資有限公司合計協議轉讓約22%公司股份給物產中大元通實業集團有限公司及其一致行動人物產中大（浙江）產業投資有限公司，南通金輪控股有限公司同時放棄5%公司股份對應的表決權，本次股份轉讓交割完成且南通金輪控股有限公司表決權放棄后，物產中大元通實業集團有限公司成為公司控股股東，物產中大集團股份有限公司成為公司間接控股股東，浙江省人民政府國有資產監督管理委員會成為公司實際控制人。

公司本次非公開發行A股股票的前提之一為前述股份轉讓交割完成，且物產中大元通實業集團有限公司及其一致行動人物產中大（浙江）產業投資有限公司系公司本次非公開發行A股股票之認購對象，因此，公司本次非公開發行A股股票構成關聯交易。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

具體內容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的公告》（公告編碼：2022-040）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議通過了《關于公司與元通實業及其一致行動人簽署附條件生效的股份認購協議的議案》，監事白勇斌回避表決。

公司將依據相關法律、法規、規范性要求的規定與物產中大元通實業集團有限公司及其一致行動人物產中大（浙江）產業投資有限公司協商一致，簽署《金輪藍海股份有限公司附條件生效的股份認購協議》。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

具體內容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關于公司簽署〈附條件生效的股份認購協議〉的公告》（公告編碼：2022-041）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（六）審議通過了《關于設立本次非公開發行股票募集資金專用賬戶的議案》，監事白勇斌回避表決。

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關法律法規及公司內部管理制度的規定，公司將設立專用賬戶作為本次非公開發行募集的資金存放的專項存儲賬戶，實行專戶專儲管理，該專項存儲賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

（七）審議通過了《關于公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》，監事白勇斌回避表決。

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件的要求，公司就本次非公開發行A股股票事宜編制了《金輪藍海股份有限公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

具體內容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公告的《本次募集資金使用的可行性分析報告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（八）審議通過了《關于〈公司前次募集資金使用情況報告〉的議案》

根據《上市公司證券發行管理辦法》《關于前次募集資金使用情況報告的規定》等中國證監會有關規定，公司就本次非公開發行A股股票事宜編制了《金輪藍海股份有限公司關于公司前次募集資金使用情況的專項報告》并聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司前次募集資金使用情況專項報告出具了《前次募集資金使用情況報告的鑒證報告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

具體內容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公告的《前次募集資金使用情況報告的鑒證報告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（九）審議通過了《關于公司非公開發行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》，監事白勇斌回避表決。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等法規文件的規定，公司就本次非公開發行股票攤薄即期回報事項制定了填補措施，此外，公司董事、高級管理人員依據上述規定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相應的承諾。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

具體內容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關于非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施和相關主體承諾的公告》（公告編碼：2022-042）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十）審議通過了《關于提請股東大會批準元通實業及其一致行動人免于要約方式增持股份的議案》，監事白勇斌回避表決。

公司本次非公開發行股票完成后，物產中大元通實業集團有限公司及其一致行動人物產中大（浙江）產業投資有限公司擁有公司股份將超過30%，將導致其觸發《上市公司收購管理辦法》等相關法律規定的要約收購義務。但是，鑒于物產中大元通實業集團有限公司及其一致行動人物產中大（浙江）產業投資有限公司承諾36個月內不轉讓相關股份，且公司董事會提請公司股東大會非關聯股東審議并經公司股東大會同意其免于發出要約的，可以免于發出要約。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

具體內容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關于提請股東大會批準元通實業及其一致行動人免于要約方式增持股份的公告》（公告編碼：2022-043）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十一）審議通過了《關于公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃的議案》

為進一步完善和健全公司利潤分配政策和機制，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等文件的規定和要求，公司編制了《未來三年股東回報規劃（2022年-2024年）》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

具體內容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金輪藍海股份有限公司未來三年股東回報規劃（2022年-2024年）》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十二）審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》，監事白勇斌回避表決。

高效、順利完成本次非公開發行股票的工作，根據《公司法》《證券法》《公司章程》的相關規定，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票相關的全部事宜，具體授權為：

1. 依據國家法律法規、證券監管部門的有關規定和股東大會決議，制定、調整和實施本次非公開發行A股股票的具體方案，包括但不限于發行時間、發行股票的數量、募集資金金額、發行價格、發行對象的選擇、認購比例以及與發行方案有關的其他事項；

2. 辦理本次非公開發行的申報事宜，包括但不限于根據相關政府部門和監管部門的要求，制作、修改、簽署、呈報、遞交、執行和公告本次非公開發行的相關申報文件及其他法律文件；回復中國證監會等相關監管部門的反饋意見；

3. 制定、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次募集資金投資項目運作過程中的所有協議以及其他重要文件，以及處理與此有關的其他事宜；***或設立本次非公開發行的募集資金專項存儲賬戶；根據有關部門要求和市場的實際情況，在股東大會授權范圍內對本次非公開發行募集資金投資項目及具體安排進行調整；

4. 在符合中國證監會等其他監管部門監管要求的前提下，在股東大會通過的本次非公開發行方案范圍之內，在需要時與本次發行對象簽署股份認購協議及補充協議，或其他相關法律文件；

5. 制作、修改、簽署、執行與本次非公開發行有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷協議、保薦協議、中介機構聘用協議等；

6. 依據本次發行情況，增加公司注冊資本、對公司章程有關條款進行修改，并報有關政府部門和監管機構核準或備案，辦理工商變更登記事宜；

7. 在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

8. 如國家對于非公開發行A股股票的政策規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據國家有關規定、監管部門要求（包括對本次非公開發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對本次非公開發行方案及募集資金投向等進行調整并繼續辦理本次非公開發行股票事宜；

9. 辦理與本次非公開發行A股股票有關的其他事宜。

本授權自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十三）審議通過了《關于修改〈公司章程〉的議案》

為對公司利潤分配等制度進行調整，根據《公司法》《證券法》《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等規定，公司決定對《公司章程》進行修改。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。贊成票數占全體表決監事人數的100%。

具體內容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關于修改〈公司章程〉的公告》（公告編碼：2022-044）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、備查文件

1、本公司第五屆監事會2022年第二次會議決議。

特此公告。

金輪藍海股份有限公司監事會

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡稱：金輪股份 公告編碼：2022-046

債券代碼：128076 債券簡稱：金輪轉債

金輪藍海股份有限公司

關于控股股東、實際控制人簽署

《股份轉讓協議的補充協議》、公司簽署《附條件生效的股份認購協議》暨控股股東、實際控制人擬發生變更的進展公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、2022年3月28日，金輪藍海股份有限公司（以下簡稱“金輪股份”、“上市公司”或“公司”）控股股東南通金輪控股有限公司（以下簡稱“金輪控股”）及其一致行動人安富國際（香港）投資有限公司（以下簡稱“安富國際”）、公司實際控制人陸挺先生與物產中大元通實業集團有限公司（以下簡稱“元通實業”）及其一致行動人物產中大（浙江）產業投資有限公司（以下簡稱“產投公司”）簽署了《股份轉讓協議》。鑒于《股份轉讓協議》簽署后，市場環境等外部情況發生變化，為推動本次股份轉讓暨公司控制權轉讓目的的***終達成，各方對交易方案部分內容進行調整，并于2022年5月17日簽署了《股份轉讓協議的補充協議》，將交易方案調整為金輪控股及安富國際擬通過協議轉讓的方式合計向元通實業及產投公司轉讓其持有的上市公司38,606,513股股份，約占公司總股本的22.00%。其中，金輪控股向元通實業轉讓9,818,655股股份（約占上市公司總股本的5.60%），向產投公司轉讓11,581,954股股份（約占上市公司總股本的6.60%）；安富國際向元通實業轉讓17,205,904股股份（約占上市公司總股本的9.80%），（以下簡稱“本次交易”或“本次股份轉讓”）。

本次股份轉讓交割之日起，金輪控股承諾放棄其持有的公司5%股份即8,774,207股股份對應的表決權直至《股份轉讓協議的補充協議》中約定的公司本次非公開發行實施完成或元通實業、產投公司持有公司股份比例超過金輪控股、安富國際持有公司股份比例達10%兩個時點孰晚。本次股份轉讓完成后，元通實業及其一致行動人持有上市公司約22.00%股份表決權，金輪控股持有上市公司約13.88%股份表決權，元通實業成為上市公司的控股股東，物產中大集團股份有限公司將成為上市公司的間接控股股東，浙江省國有資產監督管理委員會將成為上市公司實際控制人。同時，陸挺先生將不再為上市公司實際控制人。

2、本次交易的實施已取得國家市場監督管理總局關于經營者集中的審查通過，尚需履行國資審批程序、深圳證券交易所對本次股份轉讓的合規確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。上述審批、確認手續是否可以通過尚存在一定的不確定性。

3、2022年5月17日，元通實業、產投公司與公司簽署了《金輪藍海股份有限公司附條件生效的股份認購協議》擬全額認購上市公司本次非公開發行的31,587,147股股份（以下簡稱“本次非公開發行”）,其中元通實業認購本次非公開發行股票數量的70%，即22,111,003股，產投公司認購本次非公開發行股票數量的30%。即9,476,144股。本次非公開發行前后，公司的實際控制人均為浙江省國有資產監督管理委員會。

4、本次非公開發行的實施尚需取得履行出資人職責的機構（國有資產監督管理機構或具有權限的國家出資企業）、公司的股東大會、中國證券監督管理部門對本次非公開發行的批準。上述審批、確認手續是否可以通過尚存在一定不確定性。

5、本次股份轉讓不以本次非公開發行為前提，本次非公開發行以本次股份轉讓的交割為前提。

6、《股份轉讓協議的補充協議》《金輪藍海股份有限公司附條件生效的股份認購協議》的簽署不會對公司的正常生產經營產生影響。公司將根據后續進展情況及時履行信息披露義務。

敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

一、本次權益變動的基本情況

本次權益變動由股份協議轉讓、表決權放棄和非公開發行三部分組成，具體如下：

（一）本次股份轉讓和表決權放棄

公司接到公司控股股東金輪控股及其一致行動人安富國際的通知，金輪控股及其一致行動人安富國際、公司實際控制人陸挺先生與元通實業、產投公司于2022年5月17日簽署了《股份轉讓協議的補充協議》，具體情況如下：

金輪控股及安富國際擬通過協議轉讓的方式合計向元通實業及產投公司（以下簡稱“受讓方”）轉讓其持有的上市公司38,606,513股股份（以下簡稱“標的股份”），約占公司總股本的22.00%，其中，金輪控股向元通實業轉讓9,818,655股股份（約占上市公司總股本的5.60%），向產投公司轉讓11,581,954股股份（約占上市公司總股本的6.60%）；安富國際向元通實業轉讓17,205,904股股份（約占上市公司總股本的9.80%）。本次股份轉讓的交易對價***終確定為75,075.3793萬元，即約19.45元/股。

本次股份轉讓交割之日起，金輪控股承諾放棄其持有的公司5%股份即8,774,207股股份對應的表決權直至《股份轉讓協議的補充協議》中約定的公司本次非公開發行實施完成或元通實業、產投公司持有公司股份比例超過金輪控股、安富國際持有公司股份比例達10%兩個時點孰晚。

本次股份轉讓前，金輪控股及其一致行動人安富國際合計持有上市公司71,733,047股股份，約占上市公司股份總數的40.88%。其中金輪控股持有上市公司54,527,143股股份，約占上市公司股份總數的31.07%；安富國際持有上市公司17,205,904股股份，約占上市公司股份總數的9.80%。金輪控股為上市公司控股股東，金輪控股和安富國際為陸挺先生控制的企業，陸挺先生系上市公司實際控制人。

本次股份轉讓及表決權放棄完成后，金輪控股將不再為上市公司控股股東，元通實業將成為上市公司控股股東，物產中大集團股份有限公司（股票代碼：600704）將成為上市公司的間接控股股東，浙江省國資委將成為上市公司的實際控制人；同時，陸挺先生將不再為上市公司實際控制人。

本次股份轉讓前后，金輪控股、安富國際、元通實業及產投公司持有上市公司的股份數量、持股比例及表決權比例如下：

注1：安富國際為金輪控股的一致行動人。

注2：產投公司為元通實業的一致行動人。

注3：持股比例及表決權比例系四舍五入所得，存在一定尾差。

（二）本次非公開發行

2022年5月17日，元通實業、產投公司與公司簽署了《附條件生效的股份認購協議》擬全額認購上市公司本次非公開發行的31,587,147股（以下簡稱“本次非公開發行”）,其中元通實業認購本次非公開發行股票數量的70%，即22,111,003股，產投公司認購本次非公開發行股票數量的30%，即9,476,144股。

本次非公開發行前后，金輪控股、安富國際、元通實業及產投公司持有上市公司的股份數量、持股比例及表決權比例如下：

注1：安富國際為金輪控股的一致行動人。

注2：產投公司為元通實業的一致行動人。

注3：持股比例及表決權比例系四舍五入所得，存在一定尾差。

二、本次權益變動各方的基本情況

1、股份轉讓方的基本情況

2、股份受讓方及股份認購方的基本情況

截至本公告披露日，元通實業和產投公司均未持有公司股份。

三、本次權益變動所涉及的相關協議的主要內容

（一）股份轉讓協議的補充協議主要內容

公司控股股東金輪控股及其一致行動人安富國際、公司實際控制人陸挺先生與元通實業、產投公司簽署的《股份轉讓協議的補充協議》主要內容條款如下：

轉讓方：金輪控股、安富國際

轉讓方實際控制人：陸挺

受讓方：元通實業、產投公司

1、本次股份轉讓

各方同意，按照上市公司股份總數175,484,149股、以及100%股份對應估值341,251.7241萬元推進本次交易，將本次交易項下收購股份規模由《股份轉讓協議》約定的上市公司股份總數的29.00%調整為22.00%，即38,606,513股，交易對價金額相應調整為75,075.3793萬元。

金輪控股及安富國際擬通過協議轉讓的方式合計向元通實業及產投公司（以下簡稱“受讓方”）轉讓其持有的上市公司38,606,513股股份（以下簡稱“標的股份”），約占公司總股本的22.00%，其中，金輪控股向元通實業轉讓9,818,655股股份，向產投公司轉讓11,581,954股股份；安富國際向元通實業轉讓17,205,904股股份。

本次股份轉讓完成后，受讓方中元通實業將持有上市公司27,024,559股股份，約占上市公司股份總數的15.40%，產投公司將持有上市公司11,581,954股股份，約占上市公司股份總數的6.60%；作為物產中大下屬企業，元通實業及其一致行動人產投公司將合計持有上市公司22.00%股份

本次股份轉讓完成后，金輪控股將持有上市公司33,126,534股股份，約占上市公司股份總數的18.88%；安富國際不再持有上市公司任何股份。

各方同意并確認，本次股份轉讓是為控制權變動之目的。自本次股份轉讓交割之日起，金輪控股承諾放棄其持有的上市公司5%股份即8,774,207股股份對應的表決權，該表決權放棄期間直至如下時點孰晚：（1）本次非公開發行實施完成；（2）受讓方及其一致行動人持有上市公司股份比例超過金輪控股及其一致行動人持有上市股份比例達10%。

本次股份轉讓完成后，元通實業及其一致行動人持有上市公司22.00%股份表決權，金輪控股及其一致行動人持有上市公司13.88%股份表決權，元通實業成為上市公司的控股股東，物產中大將成為上市公司的間接控股股東，浙江省國有資產監督管理委員會將成為上市公司實際控制人。同時，陸挺先生將不再為上市公司實際控制人。

各方進一步確認，本次股份轉讓同時，公司將啟動非公開發行股票相關事宜，本次股份轉讓的受讓方將作為本次非公開發行的認購方。本次股份轉讓不以本次非公開發行為前提條件，本次非公開發行以本次股份轉讓交割為前提條件。金輪控股及安富國際承諾在符合相關法律法規的前提下，將支持上市公司推進和實施非公開發行，包括促使其委派的董事及其自身在審議非公開發行相關議案的董事會及股東大會上投贊成票。

2、交易價款及支付安排

各方同意，經友好協商，本次股份轉讓的交易對價***終確定為75,075.3793萬元，即約19.45元/股（以下簡稱每股轉讓價格）。

各方同意，《股份轉讓協議》第三條第3款約定的各期交易價款金額根據交易對價總額調整而相應調整。具體而言，***期交易價款調整為334,591,152.79元，第二期交易價款調整為300,301,517.20元，第三期交易價款調整115,861,123.01元；各期交易價款的支付安排仍按《股份轉讓協議》第三條第3款約定執行。

3、關于交割及交割后事項

根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）信會師報字[2022]第ZA11940號《審計報告》，上市公司2021年度經審計的期末凈資產不低于20億元，2021年度經審計的凈利潤不低于1.2億元。各方同意，《股份轉讓協議》第八條第十三款約定不再執行。

各方同意，因本次交易方案調整變化，對《股份轉讓協議》第六條***款第1項修訂如下：“（1）上市公司董事會由9名董事組成。其中，轉讓方提名2名非獨立董事，經股東大會選舉產生；受讓方提名4名非獨立董事及3名獨立董事，經股東大會選舉產生。董事長應由受讓方提名的非獨立董事擔任，由上市公司董事會選舉產生。”

各方確認，為本次交易目的，轉讓方、轉讓方實際控制人承諾盡全力支持和配合上市公司董事會、監事會和股東大會通過上述約定的董事會和監事會的換屆選舉、高級管理人員新聘任等事宜。

4、轉讓方承諾

各方同意，因本次交易方案調整變化，對《股份轉讓協議》第八條第15款修訂如下，即轉讓方及其實際控制人理解并同意，本協議簽署后，各方不排除視上市公司經營情況及其他業務開展情況，以上市公司為平臺開展后續資本運作并調整上市公司產業布局，前述資本運作包括但不限于向受讓方及/或受讓方關聯方非公開發行股票、向受讓方及/或受讓方關聯方發行股份購買資產等。轉讓方承諾，其將積極配合和支持受讓方及上市公司組織、開展、實施前述資本運作和產業調整。其配合事項包括但不限于促使其委派的董事及其自身在審議以受讓方/或受讓方關聯方為認購對象的上市公司非公開發行股票方案的董事會及股東大會上投贊成票。

5、其他

各方確認《股份轉讓協議》保持不變且持續有效，補充協議作為對《股份轉讓協議》的補充，構成《股份轉讓協議》不可或缺的一部分，與《股份轉讓協議》共同組成完整的協議。

補充協議與《股份轉讓協議》不一致的，以補充協議為準。補充協議未約定或明確之事宜，按照《股份轉讓協議》的約定執行，包括但不限于交易價款支付安排、交割安排、過渡期事項、陳述與保證、爭議解決、保密、不可抗力、費用及稅收、通知等事項。

（二）《金輪藍海股份有限公司附條件生效的股份認購協議》的主要內容

公司本次非公開發行擬與元通實業及其一致行動人產投公司簽署的《金輪藍海股份有限公司附條件生效的股份認購協議》的具體內容詳見公司與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關于公司簽署〈附條件生效的股份認購協議〉的公告》（公告編碼：2022-041）。

四、本次權益變動對公司的影響

若本次權益變動實施完成，公司控股股東及實際控制人將發生變更，公司引入國有資本控股，有利于優化公司股東結構，有利于增強公司的金融信用和資金實力，有利于提高公司抗風險能力，有利于完善公司不銹鋼產業鏈，有利于公司與股東優勢資源協同發展，提高公司綜合盈利能力。本次權益變動不會對公司日常生產經營活動產生重大不利影響，公司將保持現有管理團隊穩定，繼續聚焦主營業務，保持發展戰略的持續性和穩定性。

五、其他說明及后續事宜

1、本次股份轉讓及本次非公開發行不存在損害上市公司及其他中小股東利益的情形。

2、若本次股份轉讓實施完成，公司控股股東將變更為元通實業，實際控制人將變更為浙江省國資委。

3、本次股份轉讓將會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，控股股東及其一致行動人協議轉讓股份，屬于減持；受讓方協議受讓股份，不觸及要約收購；本次股份轉讓亦不構成關聯交易。公司現控股股東及實際控制人不存在占用公司資金、公司對其擔保、以及其他濫用控股股東權利而損害公司利益的情形。

4、本次權益變動將不違反《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件和《公司章程》的規定。

5、本次股份轉讓涉及的股份不存在任何其他限制股份轉讓的情形，包括但不限于質押、查封、凍結等。

六、風險提示

1、本次股份轉讓的實施尚需取得國有資產監督管理部門對本次交易的批準、深圳證券交易所對本次股份轉讓的合規確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。上述審批、確認手續是否可以通過尚存在一定不確定性。

2、本次非公開發行的實施尚需本次股份轉讓及表決權放棄完成，履行出資人職責的機構（國有資產監督管理機構或具有權限的國家出資企業）的批準，公司的董事會及股東大會對本次非公開發行的批準，中國證監會的核準后方能實施。上述審批、確認手續是否可以通過尚存在一定不確定性。

2、隨著本次股份轉讓及本次非公開發行的推進，若外部環境發生變化或有其他不可預見的情形出現，如一方或各方嚴重違約、發生不可抗力或協議約定的其他交易終止情形，將可能導致本次權益變動失敗，本次權益變動能否***終順利實施仍存在不確定性。

鑒于上述事項仍存在不確定性，公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。公司鄭重提示廣大投資者《證券時報》和巨潮資訊網為公司***的信息披露媒體，公司所有信息均以上述***媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者關注公司相關公告并注意投資風險。

七、備查文件

1、《股份轉讓協議的補充協議》

2、《金輪藍海股份有限公司附條件生效的股份認購協議》

特此公告。

金輪藍海股份有限公司董事會

2022年5月18日

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