原標(biāo)題:巴陵節(jié)能:關(guān)于擬修改公司章程公告
證券代碼：831054 證券簡(jiǎn)稱：巴陵節(jié)能 主辦券商：財(cái)信證券
湖南巴陵?duì)t窯節(jié)能股份有限公司
關(guān)于擬修改《公司章程》公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連 帶法律責(zé)任。

一、修訂內(nèi)容
根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《全國中小企業(yè)股份讓 系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對(duì)照如下：
原規(guī)定修訂后第四十六條 公司發(fā)生的交易（公司受 贈(zèng)資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，董 事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，將該 等交易提交股東大會(huì)審議表決。 （一） 交易涉及的資產(chǎn)總額或成 交金額占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 的 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同 時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作 為計(jì)算數(shù)據(jù)； （二） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司 ***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且***金額超過 5,000萬元第四十六條 公司發(fā)生的交易（公司受 贈(zèng)資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，董 事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，將該 等交易提交股東大會(huì)審議表決。 （一）交易涉及的資產(chǎn)總額或成交 金額占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí) 存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為 計(jì)算數(shù)據(jù)； （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司 ***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且***金額超過 5,000萬元人民幣； （三） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司*** 近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50% 以上，且***金額超過 500萬元人民幣； （四） 交易涉及的資產(chǎn)凈額或成 交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司*** 近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕 對(duì)金額超過 1,500萬元人民幣； （五） 交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司*** 近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50% 以上，且***金額超過 500萬元人民幣； （六） 公司購買、出售資產(chǎn)交易， 涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)十二 個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算超過公司***近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為 負(fù)值，取其***值計(jì)算。 本條***款所稱“交易”包括下列 （一）購買或出售資產(chǎn)； （二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委 托貸款等）； （三）提供財(cái)務(wù)資助； （四）提供擔(dān)保； （五）租入或租出資產(chǎn)；人民幣； （三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司*** 近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以 上，且***金額超過500萬元人民幣； （四）交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交 金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司***近 一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且*** 金額超過1,500萬元人民幣； （五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以 上，且***金額超過500萬元人民幣； （六）公司購買、出售資產(chǎn)交易， 涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)十二 個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算超過公司***近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為 負(fù)值，取其***值計(jì)算。 本條***款所稱“交易”包括下列 （一）購買或出售資產(chǎn)； （二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委 托貸款等）； （三）提供財(cái)務(wù)資助； （四）提供擔(dān)保； （五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委 托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）； （七）贈(zèng)與資產(chǎn)； （八）債權(quán)或債務(wù)重組； （九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一） 本章程或股東大會(huì)決議 認(rèn)定的其他交易。 上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原 材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商 品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置 換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包 含在內(nèi)。 公司的交易事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 的，應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司重大資 產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行審議 公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生第四十 六條規(guī)定的同一類別且方向相反的交 易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單向金額適用第四 十六條。 公司發(fā)生股權(quán)交易，導(dǎo)致公司合并 報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以該股權(quán)所 對(duì)應(yīng)公司的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)作為計(jì)算基 礎(chǔ)，適用第四十六條。前述股權(quán)交易未 導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按（六）簽訂管理方面的合同（含委 托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）； （七）贈(zèng)與資產(chǎn)； （八）債權(quán)或債務(wù)重組； （九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一）本章程或股東大會(huì)決議認(rèn) 定的其他交易。 上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原 材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商 品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置 換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包 含在內(nèi)。 公司的交易事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重 組的，應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司重大 資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行審 議程序。 公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生第四 十六條規(guī)定的同一類別且方向相反的 交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單向金額適用第 四十六條。 公司發(fā)生股權(quán)交易，導(dǎo)致公司合并 報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以該股權(quán)所 對(duì)應(yīng)公司的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)作為計(jì)算基 礎(chǔ)，適用第四十六條。前述股權(quán)交易未 導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按照公司所持權(quán)益變動(dòng)比例計(jì)算相關(guān)財(cái) 務(wù)指標(biāo)，適用第四十六條。 公司直接或者間接放棄控股子公 司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)，導(dǎo)致子 公司不再納入合并報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)視為出 售股權(quán)資產(chǎn)，以該股權(quán)所對(duì)應(yīng)公司相關(guān) 財(cái)務(wù)指標(biāo)作為計(jì)算基礎(chǔ)，適用第四十六 公司部分放棄控股子公司或者參 股子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)， 未導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，但是公 司持股比例下降，應(yīng)當(dāng)按照公司所持權(quán) 益變動(dòng)比例計(jì)算相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，適用第 四十六條。 公司對(duì)其下屬非公司制主體放棄 或部分放棄收益權(quán)的，參照適用前兩款 除提供擔(dān)保等業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定 事項(xiàng)外，公司進(jìn)行第四十六條規(guī)定的同 一類別且與標(biāo)的相關(guān)的交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按 照連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則，適用 第四十六條。已經(jīng)按照本節(jié)規(guī)定履行相 關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范 公司發(fā)生“提供財(cái)務(wù)資助”和“委 托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為 成交金額，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù) 十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，適用第四十六照公司所持權(quán)益變動(dòng)比例計(jì)算相關(guān)財(cái) 務(wù)指標(biāo)，適用第四十六條。 公司直接或者間接放棄控股子公 司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)，導(dǎo)致子 公司不再納入合并報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)視為出 售股權(quán)資產(chǎn)，以該股權(quán)所對(duì)應(yīng)公司相關(guān) 財(cái)務(wù)指標(biāo)作為計(jì)算基礎(chǔ)，適用第四十六 公司部分放棄控股子公司或者參 股子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)， 未導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，但是公 司持股比例下降，應(yīng)當(dāng)按照公司所持權(quán) 益變動(dòng)比例計(jì)算相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，適用第 四十六條。 公司對(duì)其下屬非公司制主體放棄 或部分放棄收益權(quán)的，參照適用前兩款 除提供擔(dān)保等業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定 事項(xiàng)外，公司進(jìn)行第四十六條規(guī)定的同 一類別且與標(biāo)的相關(guān)的交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按 照連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則，適用 第四十六條。已經(jīng)按照本節(jié)規(guī)定履行相 關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范 公司提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額 作為成交金額，按照連續(xù)十二個(gè)月累計(jì) 計(jì)算的原則，適用第四十六條。條。已經(jīng)按照本節(jié)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù) 的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 本節(jié)所稱提供財(cái)務(wù)資助，是指公司 及其控股子公司有償或無償對(duì)外提供 資金、委托貸款等行為。公司連續(xù)十二個(gè)月滾動(dòng)發(fā)生委托 理財(cái)?shù)模栽撈陂g***高余額為成交額， 適用第四十六條。 已經(jīng)按照本節(jié)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù) 的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 本節(jié)所稱提供財(cái)務(wù)資助，是指公司 及其控股子公司有償或無償對(duì)外提供 資金、委托貸款等行為。 是否涉及到公司注冊(cè)地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變，前述內(nèi)容尚需提交公司股東大會(huì)審議，具體以工商行政管理部門登記為準(zhǔn)。


二、修訂原因
現(xiàn)行《公司章程》中關(guān)于委托理財(cái)?shù)囊?guī)定已經(jīng)不適用于公司實(shí)際情況，故參考《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》相關(guān)條款進(jìn)行本次修訂。


三、備查文件
《湖南巴陵?duì)t窯節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議》


湖南巴陵?duì)t窯節(jié)能股份有限公司
董事會(huì)
2022年 5月 13日

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