證券代碼：603619 股票簡稱：中曼石油 公告編號：2022-025

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

中曼石油天然氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十九次會議的通知于2022年5月9日以電子郵件、電話等方式發出，會議于2022年5月11日在上海市浦東新區江山路3998號公司會議室以現場與通訊結合方式召開。

本次會議應參加并表決的董事7名，實際參加會議并表決的董事7名，會議由董事長李春第先生主持。監事、部分高管列席了會議。會議的通知、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中曼石油天然氣集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及有關法律、法規的規定，會議決議有效。

二、董事會會議審議情況

（一）逐項審議并通過《關于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》

1、回購股份的目的和用途

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

2、回購股份的方式

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。 3、回購股份的種類

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

4、回購股份的期限

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

5、回購股份的數量及占公司總股本的比例

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

6、回購股份的價格

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

7、回購股份的資金來源和資金總額

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

8、提請股東大會授權董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日披露的《關于以集中競價交易方式回購股份方案的公告》。（公告編號：2022-027）

公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十九次會議相關議案的獨立董事意見》。

（二）審議并通過《關于及其摘要的議案》

為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住專業管理、核心骨干人才，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，公司制定了《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要。

表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》及《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-028）。

公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十九次會議相關議案的獨立董事意見》。

（三）審議并通過《關于的議案》

為了保證公司2022年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”、“《激勵計劃》”）的順利實施，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定和公司實際情況，公司制定了《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。

以上議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。

公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十九次會議相關議案的獨立董事意見》。

（四）審議并通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事項的議案》

為了高效、有序地實施本激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下本激勵計劃的有關事項：

1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

（1）授權董事會確定激勵對象參與本激勵計劃的資格和條件，確定本次股票期權的授權日；

（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照本激勵計劃規定的方法對股票期權數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；

（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照本激勵計劃規定的方法對股票期權行權價格進行相應的調整；

（4）授權董事會在股票期權授予前，將激勵對象放棄認購的股票期權份額在激勵對象之間進行分配和調整或調整到預留或直接調減；

（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出授予申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務等；

（6）授權董事會對激勵對象的行權資格、行權條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權董事會辦理激勵對象行權所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

（8）授權董事會辦理尚未行權的股票期權的行權事宜；

（9）授權董事會確定本激勵計劃預留股票期權的激勵對象、授予數量、行權價格和授權日等全部事宜；

（10）授權董事會決定本激勵計劃的變更與終止事宜，包括但不限于當發生《激勵計劃》草案規定取消激勵對象的行權資格的情形，授權董事會對激勵對象尚未行權的股票期權予以注銷，辦理已身故的激勵對象尚未行權的股票期權的注銷及相關的補償和繼承事宜，終止公司激勵計劃等；

（11）授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議和其他相關協議；

（12）授權董事會對公司股票期權激勵計劃進行管理和調整，在與本激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則應當取得相應的批準與授權；

（13）授權董事會實施股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

2、提請公司股東大會授權董事會，就本激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記（包含增資、減資等情形）；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本激勵計劃的實施，授權董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構；

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本激勵計劃有效期一致。

上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議并通過《關于及其摘要的議案》

公司于2022年5月11日召開2022年***次職工代表大會，就擬實施公司***期員工持股計劃事宜充分征求了員工意見，會議同意公司實施公司***期員工持股計劃（以下簡稱“本員工持股計劃”）。

為了建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，進一步改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，促進公司長期、持續、健康發展，充分調動公司員工對公司的責任意識，根據《公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定，并結合公司實際情況，公司擬實施***期員工持股計劃并制定了《中曼石油天然氣集團股份有限公司***期員工持股計劃（草案）》及其摘要。

關聯董事李春第、李世光、陳慶軍回避表決, 此議案經其他非關聯董事審議表決。

表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司***期員工持股計劃（草案）》及《中曼石油天然氣集團股份有限公司***期員工持股計劃（草案）摘要》。

公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十九次會議相關議案的獨立董事意見》。

（六）審議并通過《關于的議案》

為了規范本員工持股計劃的實施，確保本員工持股計劃有效落實，公司根據《公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件，制定了《中曼石油天然氣集團股份有限公司***期員工持股計劃管理辦法》。

關聯董事李春第、李世光、陳慶軍回避表決, 此議案經其他非關聯董事審議表決。

表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司***期員工持股計劃管理辦法》。

公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十九次會議相關議案的獨立董事意見》。

（七）審議并通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司***期員工持股計劃有關事項的議案》

為保證本員工持股計劃事宜的順利進行，董事會擬提請股東大會授權董事會辦理本員工持股計劃的有關事宜，具體授權事項如下：

1、授權董事會負責擬定和修改本員工持股計劃；

2、授權董事會實施本員工持股計劃，包括但不限于提名管理委員會委員候選人；

3、授權董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止，包括但不限于按照本員工持股計劃的約定取消計劃持有人的資格、提前終止本員工持股計劃；

4、授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長作出決定；

5、本員工持股計劃經股東大會審議通過后，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權董事會按照新的法律、法規、政策規定對本員工持股計劃作出相應調整；

6、授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定、解鎖以及分配的全部事宜；

7、授權董事會確定或變更本員工持股計劃的資產管理機構（如有），并簽署相關協議；

8、授權董事會擬定、簽署與本員工持股計劃相關協議文件；

9、授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等明確規定需由股東大會行使的權利除外。

上述授權自公司股東大會批準之日起至本員工持股計劃終止之日內有效。上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本員工持股計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

關聯董事李春第、李世光、陳慶軍回避表決,此議案經其他非關聯董事審議表決。

表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

中曼石油天然氣集團股份有限公司董事會

2022年5月12日

證券代碼：603619 股票簡稱：中曼石油 公告編號：2022-026

中曼石油天然氣集團股份有限公司

第三屆監事會第十六次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

中曼石油天然氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十六次會議的通知于2022年5月9日以電子郵件、電話等方式發出，會議于2022年5月11日在上海市浦東新區江山路3998號公司會議室以現場和通訊方式相結合召開。

本次會議應參加并表決的監事3名，實際參加會議并表決的監事3名，會議由監事會主席楊紅敏女士主持,董事會秘書列席了會議。會議的通知、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中曼石油天然氣集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及有關法律、法規的規定，會議決議有效。

二、 監事會會議審議情況

（一）審議并通過《關于及其摘要的議案》

監事會認為：《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本次激勵計劃”））及其摘要的內容符合《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“ 《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和《公司章程》等法律、法規及規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司實施股權激勵計劃可以健全公司的激勵機制，完善激勵與約束相結合的分配機制，使經營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和水平，有利于公司的可持續發展。

表決情況：3票贊成，0票反對，0票棄權。

以上議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》及《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-028）。

（二）審議并通過《關于的議案》

監事會認為：《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，考核指標科學、合理，具有***性及可操作性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的，確保公司本次激勵計劃的順利實施，將進一步完善公司法人治理結構，形成有效的激勵約束機制。

表決情況：3票贊成，0票反對，0票棄權。

以上議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。

（三）審議《關于及其摘要的議案》

監事會認為：公司***期員工持股計劃（以下簡稱“本次員工持股計劃”）草案及摘要的內容符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）等有關法律、法規的規定，不存在法律、法規、規范性文件規定的禁止實施員工持股計劃的情形。本次員工持股計劃系員工自愿參加，不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃的情形。公司審議本次員工持股計劃相關議案的程序和決策合法、有效，已通過職工代表大會充分征求了公司員工意見，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

因擬參與本次員工持股計劃的公司監事會主席楊紅敏女士、監事公會玲女士和朱勇縝女士回避表決，非關聯監事人數不足監事會人數的半數，監事會無法就員工持股計劃有關議案形成決議。因此，監事會決定將該議案直接提交公司股東大會審議，并須經出席股東大會的股東所持有效表決權的半數以上通過。

具體內容詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司***期員工持股計劃（草案）》及《中曼石油天然氣集團股份有限公司***期員工持股計劃（草案）摘要》。

（四）審議《關于的議案》

監事會認為：《公司***期員工持股計劃管理辦法》符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件以及《公司章程》的規定，能保證公司員工持股計劃的順利實施，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

因擬參與本次員工持股計劃的公司監事會主席楊紅敏女士、監事公會玲女士和朱勇縝女士回避表決，非關聯監事人數不足監事會人數的半數，監事會無法就員工持股計劃有關議案形成決議。因此，監事會決定將該議案直接提交公司股東大會審議，并須經出席股東大會的股東所持有效表決權的半數以上通過。

具體內容詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司***期員工持股計劃管理辦法》。

特此公告。

中曼石油天然氣集團股份有限公司

監事會

2022年5月12日

證券代碼：603619 證券簡稱：中曼石油 公告編號：2022-028

中曼石油天然氣集團股份有限公司

2022年股票期權激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：股票期權

● 股份來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票或從二級市場回購的本公司人民幣A股普通股股票。

● 本激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權數量為360.00萬份，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額40,000.01萬股的0.90%。其中，***授予股票期權300.00萬份，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額40,000.01萬股的0.75%，占本激勵計劃擬授予股票期權總數的83.33%；預留授予股票期權60.00萬份，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額40,000.01萬股的0.15%，占本激勵計劃擬授予股票期權總數的16.67%。本計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買1股本公司人民幣A股普通股股票的權利。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司名稱：中曼石油天然氣集團股份有限公司（以下簡稱“中曼石油”、“公司”或“本公司”）

所屬行業：開采輔助活動類

法定代表人：李春第

經營范圍：石油工程、管道工程、海洋石油工程、環保工程、石油和天然氣開采，石油、天然氣應用、化工、鉆井、天然氣管道等上述專業技術及產品的研究開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，石油機械設備、儀器儀表的銷售，石化產品（除專控油）的銷售，承包境外地質勘查工程和境內國際招標工程，前述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施前述工程所需的勞務人員，自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外，勘查工程施工（憑資質）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

（二）治理結構

公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名；公司監事會由3名監事組成，其中職工代表監事2人；公司高級管理人員共有5人。

（三）***近三年業績情況

單位：元

二、股權激勵計劃的目的

為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住***人才，充分調動核心團隊的積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、行政法規、規范性文件以及《中曼石油天然氣集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定公司2022年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）。

三、股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

本激勵計劃采取的激勵形式為股票期權。

（二）標的股票來源

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票或從二級市場回購的本公司人民幣A股普通股股票。

四、擬授出的權益數量

本激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權數量為360.00萬份，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額40,000.01萬股的0.90%。其中，***授予股票期權300.00萬份，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額40,000.01萬股的0.75%，占本激勵計劃擬授予股票期權總數的83.33%；預留授予股票期權60.00萬份，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額40,000.01萬股的0.15%，占本激勵計劃擬授予股票期權總數的16.67%。本計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買1股本公司人民幣A股普通股股票的權利。

截至本激勵計劃草案公布日，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司股本總額的1.00%。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃的激勵對象為在公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、核心管理層和核心員工。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由公司董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”）擬定名單，并經公司監事會核實確定。

（二）激勵對象的人數

本激勵計劃涉及的***授予激勵對象共計158人，占公司截至2021年12月31日員工人數2,219人的比例為7.12%，包括：

1、公司核心管理層；

2、公司核心員工。

本激勵計劃的激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或公司子公司簽署勞動合同或聘用合同。

（三）激勵對象的名單及擬授出權益分配情況

注：本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致，下同。

本激勵計劃激勵對象詳細名單詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單》。

（四）以上激勵對象中，不包括公司獨立董事、監事和單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（五）若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生不符合《管理辦法》及本激勵計劃規定的情況時，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，注銷其已獲授但尚未行權的股票期權。

六、行權價格及確定方法

（一）***授予股票期權的行權價格

本激勵計劃***授予股票期權的行權價格為每股15.18元。即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份股票期權可以15.18元的價格購買1股公司股票。

（二）***授予股票期權的行權價格的確定方法

***授予的股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價，為每股15.18元；

（2）本激勵計劃草案公布前120個交易日的公司股票交易均價，為每股15.03元。

（三）預留部分股票期權行權價格的確定方法

預留部分股票期權的行權價格與***授予股票期權的行權價格相同，為15.18元/股。

七、等待期、行權期安排

激勵對象獲授的全部股票期權適用不同的等待期，均自授權完成登記日起計。授權日與***可行權日之間的間隔不得少于12個月。

本激勵計劃***授予的股票期權的行權安排如下表所示：

預留部分的股票期權行權計劃安排如下：

在上述約定期間因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，并由公司按本激勵計劃規定的原則注銷激勵對象相應的股票期權。在股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以注銷。

在滿足股票期權行權條件后，公司將為激勵對象辦理滿足行權條件的股票期權行權事宜。

八、股票期權的授予與行權條件

（一）股票期權的授予條件

只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）***近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）股票期權的行權條件

行權期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：

1、本公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

某一激勵對象出現上述第2條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

3、公司層面的業績考核要求：

本激勵計劃在2022年-2023年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。本激勵計劃***及預留授予的股票期權的公司層面的業績考核目標如下表所示：

注：1、上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其它員工激勵計劃的股份支付費用影響的數值作為計算依據；

2、上述“原油產量”以公司年度報告的相關數據為準。

行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各行權期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃行權的股票期權均不得行權，公司注銷激勵對象股票期權當期計劃行權份額。

4、激勵對象個人層面的績效考核要求：

激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“***”、“良好”、“合格”、“不合格”四個等級。

在公司業績目標達成的前提下，激勵對象個人當年可行權額度=個人當年計劃行權額度×行權比例。

在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果達到“合格”及以上，激勵對象按照本激勵計劃規定比例行權；若激勵對象上一年度個人績效考核結果“不合格”，則激勵對象對應考核當年計劃行權的股票期權全部不得行權。激勵對象未能行權的股票期權由公司注銷。

本激勵計劃具體考核內容依據《公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《公司考核管理辦法》”）執行。

（三）公司業績考核指標設定科學性、合理性說明

公司三大業務板塊涵蓋勘探開發、油服工程、石油裝備制造，均處于石油產業鏈上游，已形成“三位一體”的業務布局，圍繞自有油氣資源開展勘探開發、油服工程、裝備制造等一體化服務，成功實現向資源型企業的戰略轉型。中曼石油經過多年發展，成為***通過國內常規石油天然氣新增探明儲量報告評審備案的民營企業。2021年，公司獲得了自然資源部頒發的采礦許可證，成為***家獲得國內常規石油天然氣區塊采礦許可證的民營企業。公司以“資源優勢、技術優勢、成本優勢”為核心競爭力，打通了上下游產業鏈，形成了以勘探開發拉動油服工程服務、油服工程服務拉動裝備制造，勘探開發、油服工程、裝備制造間協調發展，互相拉動的內循環發展的 “新模式”。在國家不斷加大油氣體制改革的大背景下，在做好已有新疆溫宿區塊增儲上產的同時，公司將在上游勘探開發業務上持續加大投入并擴大規模。為實現公司戰略規劃、經營目標、保持綜合競爭力，本激勵計劃決定選用經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤剔除本次及其它員工激勵計劃的股份支付費用的數值和原油產量作為公司層面業績考核指標，該指標能夠直接反映公司的主營業務的經營情況、盈利能力、業務開展情況。

根據本激勵計劃業績指標的設定，公司2022年-2023年經審計的歸屬于上市公司股東凈利潤剔除本次及其它員工激勵計劃的股份支付費用的數值分別不低于2.50億元、3.00億元，原油產量分別不低于38.50萬噸、46.20萬噸。該業績指標是結合了公司現狀、未來戰略規劃以及行業的發展等因素綜合考慮而制定的，設定的考核指標對未來發展具有一定挑戰性，該指標一方面有助于提升公司競爭能力以及調動員工的工作積極性，另一方面，能聚焦公司未來發展戰略方向，穩定經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

九、有效期、授權日、等待期、行權安排和禁售期

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期為自股票期權授權之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷完畢之日止，***長不超過36個月。

（二）本激勵計劃的授權日

本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在60日內（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在 60 日內。

預留部分股票期權授權日由公司董事會在股東大會審議通過后12個月內確認。

股票期權授權日必須為交易日。若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授權日順延至其后的***個交易日為準。

（三）本激勵計劃的等待期

激勵對象獲授的全部股票期權適用不同的等待期，均自授權完成登記日起計。授權日與***可行權日之間的間隔不得少于12個月。

（四）本激勵計劃的可行權日

本激勵計劃的激勵對象自等待期滿后方可開始行權，可行權日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得行權：

1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

4、中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

（五）本激勵計劃的禁售期

激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

十、本激勵計劃的調整方法和程序

（一）股票期權數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的股票期權數量。

2、縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股中曼石油股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數量。

3、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權數量不做調整。

（二）股票期權行權價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權行權價格進行相應的調整，但任何調整不得導致行權價格低于股票面值。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P=P0÷(1+n)

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價格。

2、縮股

P=P0÷n

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股縮股比例（即1股中曼石油股票縮為n股股票）；P為調整后的行權價格。

3、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。

4、派息

P=P0–V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須大于公司股票票面金額。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。

（三）本激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。董事會根據上述規定調整股票期權授予數量及行權價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。

十一、公司授予權益及激勵對象行權的程序

（一）本激勵計劃的生效程序

1、薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及《公司考核管理辦法》。

2、董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《公司考核管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，關聯董事應當回避表決。

3、獨立董事和監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。

4、公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。

5、董事會審議通過本激勵計劃草案后的2個交易日內，公司公告董事會決議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監事會意見。

6、公司對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。

7、公司在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象姓名及職務，公示期為不少于10天。監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

8、公司股東大會在對本激勵計劃及相關議案進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃及相關議案向所有股東征集委托投票權。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關議案，關聯股東應當回避表決。

9、公司披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的股權激勵計劃、以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、股東大會法律意見書。

10、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司董事會根據股東大會授權，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）授出權益并完成登記、公告等相關程序。董事會根據股東大會的授權辦理具體的股票期權行權、注銷等事宜。

（二）股票期權的授予程序

1、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司召開董事會對激勵對象進行授予。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。公司監事會應當對股票期權授權日激勵對象名單進行核實并發表意見。

公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

3、公司與激勵對象簽訂《股票期權授予協議書》，約定雙方的權利與義務。

4、公司根據激勵對象簽署協議情況制作股票期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授權日、繳款金額、《股票期權授予協議書》編號等內容。

5、公司應當向上海證券交易所提出向激勵對象授予股票期權申請，經上海證券交易所確認后，公司向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記結算公司”）申請辦理登記結算事宜。公司董事會應當在授予的股票期權登記完成后，及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（不得授出股票期權的期間不計算在60日內）。

6、預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）股票期權的行權程序

1、激勵對象在可行權日內向董事會提交《股票期權行權申請書》，提出行權申請。《股票期權行權申請書》應載明行權的數量、行權價格以及期權持有者的交易信息等。

2、激勵對象在行使權益前，董事會對申請人的行權資格與行權數額審查確認，并就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。

3、激勵對象的行權申請經董事會確認并交付相應的行權（購股）款項后，公司向上海證券交易所提出行權申請，并按申請行權數量向激勵對象定向發行股票或過戶回購股票。

4、經上海證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

5、激勵對象可對股票期權行權后的股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

公司可以根據實際情況，向激勵對象提供統一或自主行權方式。

十二、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有繼續行權的資格。若激勵對象未達到激勵計劃所確定的行權條件，經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。

2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，或者激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、違反公司規章制度、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。

3、公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

4、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

5、公司應按照相關法律法規、規范性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。

6、公司應當根據本激勵計劃和中國證監會、上海證券交易所、登記結算公司的有關規定，為滿足行權條件的激勵對象辦理股票期權行權事宜。但若因中國證監會、上海證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能完成股票期權行權事宜并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

7、法律、行政法規、規范性文件規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象有權且應當按照激勵計劃的規定行權，并按規定鎖定和買賣股份。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

4、激勵對象獲授的股票期權在等待期內不得轉讓、用于擔保或償還債務。股票期權在行權前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其他稅費。

6、激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當按照所作承諾自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將因股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

7、激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未行使的權益應終止行使。

8、法律、行政法規、規范性文件及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

（三）其他說明

本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《股票期權授予協議書》。明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《股票期權授予協議書》的規定解決，規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。

公司確定本股權激勵計劃的激勵對象，并不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同》或聘用合同確定對員工的聘用關系。

十三、本激勵計劃變更與終止

（一）激勵計劃變更程序

1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更的，變更需經董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應提交股東大會審議，且不得包括導致加速行權和降低行權價格的情形。

2、公司應及時披露變更原因、變更內容，公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（二）激勵計劃終止程序

1、 公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過并披露。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應提交董事會、股東大會審議并披露。

2、公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

3、終止實施本激勵計劃的，公司應在履行相應審議程序后及時向登記結算公司申請辦理已授予股票期權注銷手續。

（三）公司發生異動的處理

1、公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司發生合并、分立等情形

當公司發生合并、分立等情形時，由公司董事會在公司發生合并、分立等情形之日后決定是否終止實施本激勵計劃。

3、公司控制權發生變更

當公司控制權發生變更時，由公司董事會在公司控制權發生變更之日后決定是否終止實施本激勵計劃。

4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合股票期權授予條件或行權安排的，未行權的股票期權由公司注銷處理。

激勵對象獲授股票期權已行權的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

（四）激勵對象個人情況發生變化的處理

1、激勵對象發生職務變更

（1）激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的股票期權仍然按照本激勵計劃規定的程序進行。

（2）激勵對象擔任監事或獨立董事或其他因組織調動不能持有公司股票期權的職務，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷。

（3）激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因導致公司解除與激勵對象勞動或聘用關系的，其已行權股票不作處理，其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷。

2、激勵對象離職

（1）激勵對象合同到期，且不再續約的或主動辭職的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷。

（2）激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效不合格、過失、違法違紀等行為的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷。

3、激勵對象退休

激勵對象退休返聘的，其已獲授的權益完全按照退休前本計劃規定的程序進行。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷。

4、激勵對象喪失勞動能力而離職

（1）激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，由董事會薪酬委員會決定其已獲授的股票期權將完全按照情況發生前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入行權條件；或其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷。

（2）激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷。

5、激勵對象身故

（1）激勵對象因執行職務而身故的，由董事會薪酬委員會決定其已獲授的股票期權由其***的財產繼承人或法定繼承人代為享有，并將完全按照情況發生前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入行權條件；或其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷。

（2）激勵對象若因其他原因而身故的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷。

6、激勵對象所在子公司發生控制權變更

激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該公司任職的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷。

7、激勵對象資格發生變化

激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，激勵對象已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

（1）***近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（五）其他情況

其它未說明的情況由董事會薪酬委員會認定，并確定其處理方式。

十四、會計處理方法與業績影響測算

（一）會計處理方法

1、授權日

由于授權日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關會計處理。公司將在授權日采用布萊克—斯科爾期權定價模型（Black-Scholes Model）確定股票期權在授權日的公允價值。

2、等待期

公司在等待期的每個資產負債表日，以對可行權股票期權數量的***佳估算為基礎，按照股票期權在授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入“資本公積-其他資本公積”。

3、可行權日之后會計處理

不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。

4、行權日

在行權日，如果達到行權條件，可以行權，結轉行權日前每個資產負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票期權未被行權而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。

5、股票期權的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，公司運用該模型以2022年5月11日為計算的基準日，對***授予的股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下：

（1）標的股價：15.18元（2022年5月11日收盤價）

（2）有效期分別為：1年、2年（授權日至每期***行權日的期限）

（3）歷史波動率：16.55%、16.97%（上證指數對應期間的年化波動率）

（4）無風險利率：1.50%、2.10%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期的人民幣存款基準利率）

（二）預計股票期權實施對各期經營業績的影響

公司向激勵對象授予股票期權360.00萬份，其中***授予300.00萬份，按照草案公布前一交易日的收盤數據預測算授權日股票期權的公允價值，預計***授予的權益工具公允價值總額為429.72萬元，該等費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照行權比例進行分期確認，且在經營性損益列支。根據會計準則的規定，具體金額應以“實際授權日”計算的股份公允價值為準，假設公司2022年5月授予，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規定的行權條件且在各行權期內全部行權，則2022年-2024年股票期權成本攤銷情況如下：

單位：萬元

注：1、上述費用為預測成本，實際成本與行權價格、授權日、授權日收盤價、授予數量及對可行權權益工具數量的***佳估計相關；

2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；

3、上述攤銷費用預測對公司經營業績的***終影響以會計師所出的審計報告為準；

4、上表中合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發管理、業務團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。

十五、上網公告附件

（一）《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》；

（二）《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》；

（三）《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單》；

（四）《中曼石油天然氣集團股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十九次會議相關議案的獨立意見》；

特此公告。

中曼石油天然氣集團股份有限公司董事會

二○二二年五月十二日

證券代碼：603619 股票簡稱：中曼石油 公告編號：2022-027

中曼石油天然氣集團股份有限公司

關于以集中競價交易方式回購股份方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 回購股份的用途：回購的股份全部用于后續實施員工持股計劃或股權激勵，公司如在股份回購完成之后36個月內未能實施上述用途，或所回購的股份未全部用于上述用途，未使用的部分將依法予以注銷，公司將啟動另行處置的程序。

● 擬回購價格：不超過人民幣23元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

● 擬回購股份數量：不低于500萬股（含），不超過800萬股（含）。

● 回購期限：自股東大會審議通過回購股票方案之日起不超過6個月。

● 擬回購資金來源：公司自有資金

● 相關股東是否存在減持計劃：

截至本公告披露日，公司股東上海共興投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共興投資”）、上海共榮投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共榮投資”）、上海共遠投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共遠投資”）計劃自2022年5月26日起的六個月內通過集中競價交易方式合計減持不超過8,000,000股公司股份,占公司總股本的2%；自2022年5月10日后的六個月內，通過大宗交易方式合計減持公司股份不超過16,000,000 股，即不超過公司總股本的4%。共興投資、共榮投資、共遠投資通過集中競價、大宗交易方式合計減持公司股份不超過16,233,281 股，即不超過公司總股本的4.06%。具體內容詳見公司于2022年4月30日披露的《股東減持股份計劃公告》（公告編號：2022-024）。

公司實際控制人之一李玉池與杭州鑫曼企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“杭州鑫曼”）于2021年11月1日簽署了《股份轉讓協議》，李玉池先生擬通過協議轉讓的方式向杭州鑫曼轉讓其持有的20,121,212股公司股份（占公司總股本的5.03%），具體內容詳見公司于2021年11月3日披露了《關于實際控制人與杭州鑫曼企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）終止和簽署新的轉讓部分公司股份暨權益變動的提示性公告》（公告編號2021-078），上述股份轉讓過戶手續尚未完成。本次股份轉讓后，杭州鑫曼增加為李玉池先生一致行動人，李玉池先生與杭州鑫曼在本次協議轉讓前后合計持股數量未發生變化，本次協議轉讓股份亦未導致上市公司控股股東或實際控制人發生變化。

除上述情況外，截至本公告披露日，經問詢公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，持股5%以上股東及其一致行動人在公司本次股份回購期間暫無增減持計劃。若未來擬實施股份增減持計劃，相關方及公司將按照相關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。

● 風險提示：

1、本次股份回購方案尚需提交股東大會審議，存在公司股東大會未能審議通過本次回購方案的風險。

2、本次回購存在回購期限內如公司股票價格持續超出回購價格上限，回購方案無法實施或只能部分實施的風險。

3、本次回購股份擬用于員工持股計劃或股權激勵，可能存在因員工持股計劃或股權激勵未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股份無法全部授出，存在回購專戶庫存股有效期屆滿未能將回購股份過戶至員工持股計劃或股權激勵計劃的風險。如出現上述無法授出的情形，存在已回購未授出股份被依法予以注銷的風險。

4、如回購股份所需資金未能籌措到位，將導致回購方案無法實施的風險。

5、因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案而導致本次回購方案無法按計劃實施的風險。

公司將在保證正常運營的前提下，努力推進本次回購方案的順利實施，如出現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將修訂回購方案并依照相關法律法規及公司章程規定履行審議和信息披露程序，擇機實施或終止實施。公司將在根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股份回購規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等法律法規的相關規定，中曼石油天然氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份（以下簡稱“本次回購”）。本次回購方案的具體內容如下：

一、回購方案的審議及實施程序

2022年5月11日，公司召開了第三屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》，獨立董事對本議案發表了一致同意的獨立意見。根據《上市公司股份回購規則》《公司章程》的相關規定，本次回購方案尚需提交公司股東大會審議。

二、回購方案的主要內容

（一）回購股份的目的和用途

基于對公司未來發展的信心及對公司價值的高度認可，并綜合考慮公司發展戰略、經營情況、財務狀況及未來發展規劃等因素，公司擬以自有資金回購公司股份，用于后續實施員工持股計劃或股權激勵，以進一步建立、健全公司長效激勵機制和利益共享機制，充分調動公司員工的積極性，吸引和留住***人才，提升企業凝聚力和核心競爭力，促進公司健康可持續發展。

公司如在股份回購完成之后36個月內未能實施上述用途，或所回購的股份未全部用于上述用途，未使用的部分將依法予以注銷，公司將啟動另行處置的程序。

（二）回購股份的方式

公司擬通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購。

（三）回購股份的種類

公司擬回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）股票。

（四）回購股份的期限

1、自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內。公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

2、如果觸及以下條件之一，則回購期限提前屆滿：

（1）如果在此期限內回購股數達到***高上限，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

（2）公司股東大會決定終止本回購方案，則回購期限自股東大會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

3、公司不得在下列期間回購股份：

（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

（2）公司業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（3）自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

（4）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

4、回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

（五）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

本次擬回購股份的數量不低于500萬股（含），不超過800萬股（含），具體回購股份的數量以實際實施回購的股份數量為準。若按回購股份數量下限500萬股測算，回購股份比例約占公司總股本的1.25%。按上限800萬股測算，回購股份比例約占公司總股本的2%。

（下轉D52版）

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