證券簡稱：安徽建工 證券代碼：600502 編號：2022-049

安徽建工集團股份有限公司

關于修訂《公司章程》的公告（新）

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

由于安徽建工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬實施吸收合并交易業績承諾補償方案暨回購注銷對應補償股份事項，公司注冊資本相應減少4,626,334元,公司擬修訂《公司章程》相關條款。具體修訂情況如下：

公司章程其他條款內容不變。

本議案經公司第八屆董事會第十二次會議審議通過，尚須提交公司股東大會審議批準。

特此公告。

安徽建工集團股份有限公司董事會

2022年5月12日

證券代碼：600502 證券簡稱：安徽建工 公告編號：2022-051

安徽建工集團股份有限公司股東

及董監高集中競價減持股份結果公告

本公司董事會、全體董事及相關股東保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 公司董監高持股的基本情況：截至本公告披露日，公司董事牛曙東先生和楊廣亮先生分別持有本公司股份311,578和334,978股，分別占公司總股本比例為0.0181%和0.0195%。

● 集中競價減持計劃的實施結果情況：公司于2022年1月22日公告了《股東及董監高集中競價減持股份計劃公告》，牛曙東先生和楊廣亮先生計劃自本公告發布之日起15個交易日后的6個月內通過集中競價方式分別減持不超過103,844股和111,644股，分別占公司總股本比例為0.0060%和0.0065%,減持價格按照減持實施時的市場價格確定。截止2022年5月11日，牛曙東先生和楊廣亮先生分別通過集中競價方式減持公司股份103,800股和111,600股，剩余零星股份將不再減持，減持計劃實施完畢。

一、集中競價減持主體減持前基本情況

上述減持主體存在一致行動人：

二、集中競價減持計劃的實施結果

(一)大股東及董監高因以下事項披露集中競價減持計劃實施結果：

減持計劃實施完畢

(二)本次實際減持情況與此前披露的減持計劃、承諾是否一致 √是 □否

(三)減持時間區間屆滿，是否未實施減持 □未實施 √已實施

(四)實際減持是否未達到減持計劃***低減持數量（比例） √未達到 □已達到

牛曙東先生和楊廣亮先生本次集中競價減持計劃未設置***低減持數量和減持比例。

(五)是否提前終止減持計劃 □是 √否

特此公告。

安徽建工集團股份有限公司董事會

2022年5月12日

證券簡稱：安徽建工 證券代碼：600502 編號：2022-052

安徽建工集團股份有限公司

關于董事辭職的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

安徽建工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2022年5月11日收到公司董事牛曙東先生和戴良軍先生提交的書面辭職報告。牛曙東先生和戴良軍先生因工作變動原因申請辭去董事職務，辭職報告自送達董事會之日起生效。辭職后，牛曙東先生和戴良軍先生不再擔任公司任何職務，其辭職不會導致公司董事會成員人數低于法定***低人數，不會影響董事會的正常運作，不會影響公司的日常經營及管理工作，公司將按照相關規定盡快完成董事補選工作。

牛曙東先生和戴良軍先生在擔任公司董事期間，恪盡職守、勤勉敬業，為公司規范運作和業務發展作出了重要貢獻，董事會對牛曙東先生和戴良軍先生任職期間作出的貢獻表示衷心的感謝！

特此公告。

安徽建工集團股份有限公司董事會

2022年5月12日

證券代碼：600502 證券簡稱：安徽建工 公告編號：2022-053

安徽建工集團股份有限公司

股票交易異常波動公告

本公司董事會、全體董事及相關股東保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 安徽建工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票于2022年5月9日、5月10日、5月11日連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計達到20%，屬于股票交易異常波動的情形。

● 經公司自查，并書面問詢公司控股股東，截至本公告披露日，確認不存在應披露而未披露的重大信息。

● 二級市場交易風險：公司股票價格自2022年4月1日至5月11日累計漲幅49.31%，漲幅較大，公司基本面未發生重大變化，存在一定的二級市場交易風險。

● 公司部分董事正處于減持期：公司副董事長劉家靜先生、董事牛曙東先生和楊廣亮先生已公告集中競價減持股份計劃，目前均處于減持期。其中董事牛曙東先生于2022年4月11日和5月11日分別減持100,000股和3,800股，董事楊廣亮先生于2022年5月10日減持111,600股，牛曙東先生和楊廣亮先生已減持完畢。劉家靜先生截至5月11日尚未減持。

● 計提大額資產減值準備風險： 截至2021年底，公司應收賬款為277.38億元，占公司資產總額的21.86%，隨著外部環境的變化可能存在一定的減值風險。2021年公司計提減值準備共計13.12億元，減少2021年度利潤總額13.12億元。

● 現金流風險：公司近三年及***近一期經營活動產生的現金流量凈額分別為-66.98億元、-46.56億元、-54.92億元和-40.78億元，受前期投資性項目支出金額較大影響，導致現金凈流出金額較大。

一、股票交易異常波動的具體情況

公司股票于2022年5月9日、5月10日、5月11日連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計達到20%，根據《上海證券交易所交易規則》的有關規定，屬于股票交易異常波動情形。

二、公司關注并核實的相關情況

（一）經公司自查，公司日常經營情況及外部環境未發生重大變化，不存在應披露而未披露的重大事項。

（二）經公司自查，并經向控股股東書面問詢確認，截至本公告披露日，公司及控股股東均不存在影響公司股票交易異常波動的重大事項，不存在應披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大資產重組、發行股份、上市公司收購、債務重組、業務重組、資產剝離和資產注入等重大事項。

（三）公司未發現對公司股票交易價格可能產生重大影響的媒體報道或市場傳聞，公司未發現其他可能對公司股價產生較大影響的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要補充、更正之處。

（四）經公司核實，公司董事楊廣亮先生于2022年5月10日通過集中競價方式減持公司股份111,600股，減持價格6.50元；公司董事牛曙東先生于2022年4月11日和5月11日通過集中競價方式分別減持公司股份100,000股和3,800股，減持價格分別為6.22元和7.60元。牛曙東先生和楊廣亮先生減持公司股份計劃已于2022年1月22日進行了公告，具體內容詳見《安徽建工股東及董監高集中競價減持股份計劃公告》（公告編號：2022-001）。牛曙東先生和楊廣亮先生本次減持符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》等有關法律法規及規范性文件的規定，具體情況詳見《安徽建工股東及董監高集中競價減持股份結果公告》（公告編號：2022-051）。公司副董事長劉家靜先生減持公司股份計劃已于2022年4月13日進行公告，具體內容詳見《安徽建工股東及董監高集中競價減持股份計劃公告》（公告編號：2022-029）。截至2022年5月11日，劉家靜先生尚未減持。

三、相關風險提示

（一）2022年5月9日、5月10日、5月11日連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計達到20%，根據《上海證券交易所交易規則》的有關規定，屬于股票交易異常波動情形。公司股票價格自2022年4月1日至5月11日累計漲幅49.31%，漲幅較大，公司基本面未發生重大變化，存在一定的二級市場交易風險。提請廣大投資者注意二級市場交易風險，理性決策，審慎投資。

（二）公司部分董事正處于減持期：公司副董事長劉家靜先生、董事牛曙東先生和楊廣亮先生已公告集中競價減持股份計劃，目前均處于減持期。其中董事牛曙東先生于2022年4月11日和5月11日分別減持100,000股和3,800股，董事楊廣亮先生于2022年5月10日減持111,600股，牛曙東先生和楊廣亮先生已減持完畢。劉家靜先生截至5月11日尚未減持。提請廣大投資者注意二級市場交易風險，理性決策，審慎投資。

（三）計提大額資產減值準備風險： 截至2021年底，公司應收賬款為277.38億元，占公司資產總額的21.86%，隨著外部環境的變化可能存在一定的減值風險。2021年公司計提減值準備共計13.12億元，減少2021年度利潤總額13.12億元。提請廣大投資者注意二級市場交易風險，理性決策，審慎投資。

（四）現金流風險：公司近三年及***近一期經營活動產生的現金流量凈額分別為-66.98億元、-46.56億元、-54.92億元和-40.78億元，受前期投資性項目支出金額較大影響，導致現金凈流出金額較大。提請廣大投資者注意二級市場交易風險，理性決策，審慎投資。

（五）公司***的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），公司所有公開披露的信息均以在上述***報刊、網站刊登的正式公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

四、董事會聲明及相關方承諾

公司董事會確認，根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，公司目前不存在應披露而未披露的事項或與該等事項有關的籌劃、商談、意向協議，董事會也未獲悉根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。

特此公告

安徽建工集團股份有限公司董事會

2022年5月12日

證券簡稱：安徽建工 證券代碼：600502 編號：2022-046

安徽建工集團股份有限公司

第八屆董事會第十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

安徽建工集團股份有限公司第八屆董事會第十二次會議于2022年5月10日以通訊方式召開。根據公司《董事會議事規則》第二十一條中關于“情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明”的規定，公司于 2022 年5月9日以電話方式發出會議通知，召集人于本次會議上做出了相應說明。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

經與會董事書面表決，會議形成如下決議：

審議通過了《關于吸收合并交易業績承諾實現情況及補償方案暨回購注銷對應補償股份的議案（新）》。鑒于公司2017年吸收合并安徽建工集團有限公司交易時采取假設開發法進行評估并作為定價依據的安徽建工集團有限公司下屬房地產企業的四個房地產開發項目在業績承諾期內未能實現承諾業績，業績承諾方安徽建工集團控股有限公司根據吸收合并交易業績承諾相關協議約定須對本公司補償股份4,626,334股（按吸收合并交易時的股票發行價格除權、除息后的價格計算，含2021年度利潤分配，每股派送現金0.25元），同意本公司與安徽建工集團控股有限公司簽署《業績承諾補償協議》，注銷業績補償股份4,626,334股并相應減少注冊資本，公司注冊資本由1,721,160,272元減至1,716,533,938元。

本議案尚須提交股東大會審議批準。

具體內容詳見《安徽建工關于吸收合并交易業績承諾實現情況及補償方案暨回購注銷對應補償股份的公告（新）》（編號：2022-048）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事趙時運先生、劉家靜先生、牛曙東先生、楊廣亮先生、戴良軍先生和李有貴先生回避了表決，本項議案獲得表決通過。

二、審議通過了《關于修訂〈公司章程〉的議案（新）》，由于公司擬實施吸收合并交易業績承諾補償方案暨回購注銷對應補償股份事項，公司注冊資本相應減少,同意修訂《公司章程》相關條款。

具體內容詳見《安徽建工關于修訂〈公司章程〉的公告（新）》（編號：2022-049）。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，本項議案獲得表決通過。

三、審議通過了《關于延期召開公司2022年***次臨時股東大會的議案》，決定將原定于 2022年5月18日9:30召開的公司 2022年***次臨時股東大會延期至2022年5月23日9:30召開。

具體內容詳見《安徽建工關于2022年***次臨時股東大會取消部分議案和增加臨時提案并延期召開的公告》（編號：2022-050）

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，本項議案獲得表決通過。

特此公告。

安徽建工集團股份有限公司董事會

2022年5月12日

證券簡稱：安徽建工 證券代碼：600502 編號：2022-047

安徽建工集團股份有限公司

第八屆監事會第九次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

安徽建工集團股份有限公司第八屆監事會第九次會議于2022年5月10日以通訊方式召開。根據公司《監事會議事規則》第十八條中關于“情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明”的規定，公司于 2022 年5月9日以電話方式發出會議通知，召集人于本次會議上做出了相應說明。會議應出席監事5人，實際出席監事5人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

經與會監事書面表決，會議形成如下決議：

審議通過了《關于吸收合并交易業績承諾實現情況及補償方案暨回購注銷對應補償股份的議案（新）》。鑒于公司2017年吸收合并安徽建工集團有限公司交易時采取假設開發法進行評估并作為定價依據的安徽建工集團有限公司下屬房地產企業的房地產開發項目在業績承諾期內未能實現承諾業績，業績承諾方安徽建工集團控股有限公司根據吸收合并交易業績承諾相關協議約定對本公司補償股份4,626,334股（按吸收合并交易時的股票發行價格除權、除息后的價格計算，含2021年度利潤分配，每股派送現金0.25元），并與本公司簽署《業績承諾補償協議》，注銷業績補償股份4,626,334股并相應減少注冊資本4,626,334元。

監事會認為該方案內容和審議程序符合法律、法規、證監會相關規定和業績承諾相關約定，有利于保障上市公司和中小投資者利益，同意本議案，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權，關聯監事龔志酬先生、徐文聯先生和陳小群女士回避了表決，本項議案獲得表決通過。

特此公告。

安徽建工集團股份有限公司監事會

2022年5月12日

證券簡稱：安徽建工 證券代碼：600502 編號：2022-048

安徽建工集團股份有限公司關于吸收

合并交易業績承諾實現情況及補償方案

暨回購注銷對應補償股份的公告（新）

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

安徽建工集團股份有限公司（以下簡稱“安徽建工”、“上市公司”或“公司”，原名“安徽水利開發股份有限公司”，原簡稱“安徽水利”）于2017年完成了吸收合并安徽建工集團有限公司（以下簡稱“建工集團”）并募集配套資金交易，其中本公司與控股股東安徽建工集團控股有限公司（以下簡稱“建工控股”，原名稱“安徽省水利建筑工程總公司”，原簡稱“水建總公司”）簽署了《使用假設開發法和市場法評估之補償協議》（以下簡稱“《補償協議》”），建工控股對采取假設開發法進行評估并作為定價依據的建工集團下屬房地產企業的房地產開發項目進行業績承諾。受新冠肺炎疫情影響，相關房地產項目所處市場環境及日常經營活動均受到較大沖擊，公司與建工控股按照公平原則簽訂了《使用假設開發法和市場法評估之補償協議之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”），對相關資產的業績承諾期作出調整。

因上述房地產項目在調整后業績承諾期內未能實現承諾業績，業績承諾方建工控股須按《補償協議》及《補充協議》中相關約定履行補償義務。公司與業績承諾方擬按協議約定實施股份補償并進行回購注銷。

公司于2022年4月28日召開第八屆董事會第十一次會議審議通過了原《關于吸收合并交易業績承諾實現情況及補償方案暨回購注銷對應補償股份的議案》，并提交公司2022年***次臨時股東大會審議。由于公司近期擬實施2021年度利潤分配方案，導致業績承諾補償方案及回購注銷對應的股份數量發生變化，現將新的補償方案暨回購注銷對應補償股份事項公告如下：

一、業績承諾情況

（一）交易基本情況

公司于2016年8月12日召開第六屆董事會第三十九次會議、于2016年8月29日召開2016年度第二次臨時股東大會，審議批準了《關于公司發行股份吸收合并安徽建工集團有限公司并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》及相關議案。

根據本公司與水建總公司簽訂的《吸收合并協議》及其補充協議、《股份認購協議》、《補償協議》，本公司向建工集團的股東水建總公司發行股份吸收合并建工集團，本公司為吸收合并方和吸收合并完成后的存續方，建工集團為被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集團全部資產、負債并入本公司，建工集團予以注銷，建工集團持有的本公司股份也相應注銷。

（二）業績承諾及補償安排

上述吸收合并交易中，本公司與水建總公司簽署《補償協議》，對采取假設開發法進行評估并作為定價依據的建工集團下屬房地產企業的房地產開發項目進行業績承諾，并約定了有關利潤補償事項，項目具體為：建工地產-阜陽明珠花園項目、九華房產-宿松龍溪山莊項目、同興置業-肥東錦繡花園項目和天長興鄴-天長麗陽蘭庭項目（以下簡稱“房地產項目”）。建工控股承諾：上述房地產項目2016年至2020年實現的凈利潤預測數（各項目扣除非經常性損益后的累積凈利潤數之和）不低于25,493.23萬元；如上述房地產項目在利潤補償期間的實際凈利潤數低于凈利潤預測數，則建工控股應履行利潤補償義務。

受新冠肺炎疫情全球爆發及持續蔓延的影響，相關房地產項目所處市場環境及日常經營活動均受到較大沖擊，導致上述房地產項目無法按原業績承諾期實現預測凈利潤。根據《證監會有關部門負責人就上市公司并購重組中標的資產受疫情影響相關問題答記者問》的意見精神，以及《上市公司監管指引第 4 號一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規的規定，本公司于2021年12月10日召開第八屆董事會第四次會議、于2021年12月25日召開2021年第四次臨時股東大會，審議批準了《關于吸收合并交易業績承諾實現情況暨調整業績承諾期的議案》（新）。公司與建工控股簽訂了《補充協議》，按照公平原則對相關資產的業績承諾期作出調整，由原來的“2016年至2020年”，調整為“2016年、2017年、2018年、2019年和2021年”，凈利潤合計金額仍為25,493.23萬元。

根據本公司與建工控股簽訂的《補償協議》、《補充協議》等，雙方關于相關房地產項目業績承諾和利潤補償事項約定如下：

1、采用假設開發法評估的各房地產開發項目2016年、2017年、2018年、2019年和2021年的凈利潤預測情況

采用假設開發法評估的各房地產開發項目的凈利潤預測數（扣除非經常性損益后的累積凈利潤數）系企業結合各房地產項目未來的銷售計劃、交房計劃、費用預算編制而成，具體如下：

單位：萬元

2、業績承諾方

建工控股作為業績承諾方，承擔上述房地產項目對應的合計凈利潤預測補償義務。

3、利潤補償期間

本次利潤補償期間為2016年、2017年、2018年、2019年和2021年。

4、利潤補償數額

建工控股承諾，上述房地產項目2016年、2017年、2018年、2019年和2021年實現的凈利潤預測數（各項目扣除非經常性損益后的累積凈利潤數之和）不低于25,493.23萬元。上述房地產項目在利潤補償期間的實際凈利潤數，以經具有證券、期貨業務資格的會計師事務所審計并出具的專項審計報告中上述房地產項目2016年、2017年、2018年、2019年和2021年實現的凈利潤數（各項目扣除非經常性損益后的累積凈利潤數之和）確定。

5、利潤補償方式

利潤補償方式包括股份補償和現金補償。

公司應當在其2021年度審計報告披露后的10個交易日內，對上述房地產項目的實際凈利潤數與凈利潤預測數之間的差異進行審查，并聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對此出具專項審核意見。凈利潤差額將按照凈利潤預測數減去實際凈利潤數計算，以會計師事務所出具的專項審核結果為準。

如上述房地產項目在利潤補償期間的實際凈利潤數低于凈利潤預測數，則建工控股應履行利潤補償義務。對于股份補償，建工控股同意由上市公司以總價人民幣1.00元直接定向回購應補償的股份并予以注銷；對于現金補償，建工控股同意將需補償金額劃轉至本公司***賬戶。

6、業績承諾的股份補償數量及現金補償金額

建工控股應當優先以通過本次交易獲得的上市公司股份補償上市公司，不足部分以現金方式補償。

應補償股份數量=（截至利潤補償期末累積凈利潤預測數－截至利潤補償期末累積實際凈利潤數）÷6.54元/股。

如果建工控股所持上市公司股份不足以補償的，則以現金予以補償。現金補償金額按照以下公式計算確定：現金補償金額=（應補償股份數量－在補償時點建工控股持有的可用于補償的上市公司股份數量）×6.54元/股。

如果上市公司在盈利補償期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述股份補償數量進行相應調整。

7、期末減值測試

利潤補償期間屆滿時，上市公司應聘請具有證券從業資格的會計師事務所對本次擬注入的房地產項目進行減值測試，并出具專項審核意見。

若上述房地產項目期末減值額〉建工控股已補償金額（已補償金額=已補償股份數×6.54元/股+已補償現金金額），則建工控股將另行補償。建工控股應當優先以通過本次交易獲得的上市公司股份補償上市公司，不足部分以現金方式補償。

另需補償的股份數量為：（房地產項目期末減值額-建工控股已補償金額）/6.54元/股；如果建工控股所持上市公司股份不足以補償的，則以現金予以補償。現金補償金額按照以下公式計算確定：現金補償金額=（應補償股份數量－在補償時點建工控股持有的可用于補償的上市公司股份數量）×6.54元/股。

如果上市公司在盈利補償期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述股份補償數量進行相應調整。

8、股份補償及現金補償的時間安排

如建工控股根據本協議約定須向上市公司進行股份補償的，在上市公司《盈利差異情況專項審核報告》或《減值測試報告》出具之日后十個工作日內，上市公司應召開董事會會議，按照協議確定建工控股需補償的股份數量或現金補償金額發出召開審議上述股份回購及后續注銷事宜的股東大會會議通知。如上市公司股東大會審議批準了上述股份回購及后續注銷事宜的議案，上市公司應在股東大會結束后30日內向建工控股發出書面通知。建工控股在收到上市公司發出的書面通知且獲得國有資產監督管理部門批準后30日內，配合上市公司完成以總價1.00元的價格定向回購并注銷當期應補償股份的具體手續；屬于需補償現金的，建工控股應在十個工作日內將需補償金額劃轉至上市公司***賬戶。

二、業績承諾實現情況

根據容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《業績承諾實現情況說明審核報告》（容誠專字[2022]230Z0539號），經審計上述房地產項目2016、2017、2018、2019、2021年度實現的凈利潤為23,355.85萬元，低于建工控股承諾的25,493.23萬元，差額2,137.38萬元。具體情況如下：

單位：萬元

三、減值測試情況

根據安徽中聯國信資產評估有限責任公司（以下簡稱中聯國信）對2017年吸收合并交易注入的房地產項目截至2021年12月31日尚未銷售部分的價值進行了估值，并于2022年4月12日出具了皖中聯國信評報字（2022）第155號《資產評估報告》：截至2021年12月31日，標的資產賬面成本為17,780.99萬元，評估增值4,566.54萬元，增值率25.68%。

2022年4月12日，本公司出具了《安徽建工集團股份有限公司關于重大資產重組注入標的資產業績承諾期滿減值測試報告》（以下簡稱“《減值測試報告》”），本次吸收合并交易注入房地產項目未售房產及車位的評估價值為22,347.53萬元，承諾期屆滿未發生減值。

2022年4月12日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對前述報告出具了《減值測試審核報告》（容誠專字[2022]230Z1513號），認為《減值測試報告》在所有重大方面已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定以及《安徽水利開發股份有限公司吸收合并安徽建工集團有限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》、安徽建工與建工控股簽署的《補償協議》和《補充協議》的約定編制，在所有重大方面公允反映了吸收合并交易注入標的資產業績承諾期屆滿減值測試結論。

四、業績補償方案

鑒于上述房地產項目未實現承諾業績，根據《補償協議》及《補充協議》關于業績補償金額及股份的計算方式的約定，按吸收合并交易時的股票發行價格除權、除息后的價格計算（含近期擬實施的2021年度利潤分配，每股派送現金0.25元），不足1股的部分按1股計算，則本次業績承諾方建工控股補償股份數量合計4,626,334股。

五、業績補償完成后的有關變動情況

根據《補償協議》、《補充協議》等生效法律文件，對于建工控股本次補償的股份4,626,334股，公司應以總價1.00元的價格定向回購補償股份并注銷股份。業績補償完成后，公司股本總額和建工控股持股比例發生變更，需要辦理減少注冊資本、章程條款修訂、營業執照變更、股東股份變更登記等工作。建工控股持股比例及公司注冊資本變化情況如下：

六、業績補償方案履行的程序及后續安排

（一）董事會審議情況

2022年5月10日，公司召開第八屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于吸收合并交易業績承諾實現情況及補償方案暨回購注銷對應補償股份的議案（新）》。關聯董事對本項議案回避表決，董事會同意本公司與安徽建工集團控股有限公司簽署《業績承諾補償協議》，注銷業績補償股份4,626,334股并相應減少注冊資本，公司注冊資本由1,721,160,272元減至1,716,533,938元。

（二）獨立董事審核情況

獨立董事對《關于吸收合并交易業績承諾實現情況及補償方案暨回購注銷對應補償股份的議案（新）》進行了認真審核，簽署了事前認可意見，并發表獨立意見如下：因采取假設開發法進行評估并作為定價依據的安徽建工集團有限公司下屬房地產企業的四個房地產開發項目在業績承諾期內未能實現承諾業績，業績承諾方安徽建工集團控股有限公司根據法律法規及相關協議約定應履行股份補償義務。公司本次業績承諾補償方案并回購注銷對應補償股份符合相關法律法規的規定及生效協議的約定，有利于保障上市公司和中小投資者利益。董事會的召開和表決程序符合法律法規和《公司章程》的規定，形成的決議合法有效。同意本議案，并同意將本議案提交股東大會審議。

（三）監事會審議情況

2022年5月10日，公司召開第八屆監事會第八次會議，審議通過了《關于吸收合并交易業績承諾實現情況及補償方案暨回購注銷對應補償股份的議案（新）》。監事會認為該方案內容和審議程序符合法律、法規、證監會相關規定和業績承諾相關約定，有利于保障上市公司和中小投資者利益，同意將本議案提交公司股東大會審議。

（四）后續安排

該事項尚須提交公司股東大會審議批準，關聯股東建工控股應回避表決。本事項為特別決議事項，須經出席股東大會的非關聯股東以有效表決權股份數的三分之二以上同意方可通過。

股東大會審議批準后，公司將與建工控股簽訂《業績承諾補償協議》，并依照相關法律、法規及規范性文件規定及《業績承諾補償協議》的約定，辦理業績補償股份回購與注銷、減少注冊資本、公司章程修訂、工商變更登記等事宜。

七、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

建工集團相關房地產項目未實現業績承諾，根據《補償協議》及《補充協議》約定，業績承諾方建工控股應嚴格按照協議約定履行補償義務。本次業績補償方案已經上市公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確的同意意見，本事項尚需股東大會審議批準，且上市公司召開股東大會時，業績承諾方建工控股應回避表決，截至本核查意見出具日，上市公司已履行的決策程序合法合規，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。獨立財務顧問提請并將繼續督促公司及補償義務人嚴格按照相關規定和程序，履行相關補償承諾，切實保護中小投資者的利益。

特此公告。

安徽建工集團股份有限公司董事會

2022年5月12日

證券代碼：600502 證券簡稱：安徽建工 公告編號：2022-050

安徽建工集團股份有限公司

關于2022年***次臨時股東大會

取消部分議案和增加臨時提案

并延期召開的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 股東大會有關情況

1. 原股東大會的類型和屆次：

2022年***次臨時股東大會

2. 原股東大會召開日期：2022年5月18日

3. 原股東大會股權登記日：

二、 取消部分議案和增加臨時提案并延期召開的具體內容和原因

（一） 取消議案的說明

1、 取消議案名稱：關于吸收合并交易業績承諾實現情況及補償方案暨回購注銷對應補償股份的公告

2、 取消議案原因

公司于2022年4月28日召開第八屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于吸收合并交易業績承諾實現情況及補償方案暨回購注銷對應補償股份的議案》，公司董事會已將此議案提請公司2022年***次臨時股東大會審議。鑒于公司近期擬實施2021年度權益分派，業績承諾補償價格須進行相應調整，導致吸收合并交易業績承諾補償方案需進一步完善，基于審慎考慮，公司決定取消該議案。

（二）增加臨時提案的說明

1. 提案人：安徽建工集團控股有限公司

2. 提案程序說明

公司已于202年4月29日公告了2022年***次臨時股東大會召開通知，單獨或者合計持有32.32%股份的股東安徽建工集團控股有限公司，在2022年5月10日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上市公司股東大會規則》有關規定，現予以公告。

3. 臨時提案的具體內容

安徽建工集團控股有限公司作為公司的控股股東，提請公司董事會將《關于吸收合并交易業績承諾實現情況及補償方案暨回購注銷對應補償股份的議案（新）》在董事會審議通過后，作為臨時提案提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（三）股東大會延期的說明

公司原定于2022年5月18日上午9:30召開2022年***次臨時股東大會。為盡快完成吸收合并交易業績承諾補償方案暨回購注銷對應補償股份事項，合理統籌安排股東大會召開時間，提高效率并節約資源，公司擬將2022年***次臨時股東大會延期至2022年5月23日上午9:30召開。

三、 除了上述更正補充事項外，于 2022年4月29日公告的原股東大會通知事項不變。

四、 更正補充后股東大會的有關情況。

1. 現場股東大會召開日期、時間和地點

召開日期時間：2022年5月23日 9點30分

召開地點：合肥市安建國際大廈公司會議室

2. 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年5月23日

至2022年5月23日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

3. 股權登記日

原通知的股東大會股權登記日不變。

4. 股東大會議案和投票股東類型

（1）各議案已披露的時間和披露媒體

本次股東大會的議案第1、2、3項議案經公司第八屆董事會第七次會議、第八屆董事會第九次會議審議通過，第4、5項議案經公司第八屆董事會第十二次會議審議通過，第6項議案經公司第八屆董事會第十一次會議審議通過，并分別于2022年3月19日、2022年4月18日、2022年4月29日和2022年5月12日披露于上海證券交易所外部網站和《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》、《證券時報》，詳細會議資料本公司將于本通知發出后、本次股東大會召開之前發布。

（2）特別決議議案：4、5

（3）對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3、4

（4）涉及關聯股東回避表決的議案：1、2、3、4

應回避表決的關聯股東名稱：安徽建工集團控股有限公司

（5）涉及優先股股東參與表決的議案：無

特此公告。

安徽建工集團股份有限公司董事會

2022年5月12日

附件1：授權委托書

授權委托書

安徽建工集團股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年5月23日召開的貴公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

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