原標(biāo)題:*ST西源:西部資源關(guān)于涉及仲裁暨債權(quán)人擬轉(zhuǎn)讓公司債權(quán)的進(jìn)展公告
證券代碼：600139 股票簡稱：ST西源 公告編號：臨2022-069號 證券代碼：600139 股票簡稱：ST西源 公告編號：臨2022-069號 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。一、本次仲裁的基本情況
2014年，四川西部資源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“西部資源”）在收購重慶市交通設(shè)備融資租賃有限公司（以下簡稱“交通租賃”）57.55%的股權(quán)時，重康評報字（2014）第17號資產(chǎn)評估報告書顯示交通租賃股東全部權(quán)益在2013年11月30日的評估價值為151,115.99萬元，即交通租賃57.55%的股權(quán)對應(yīng)的評估值為86,967.25萬元，四舍五入后股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為86,967.3萬元。同時根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的前五個會計年度內(nèi)，公司保證交通租賃每年實現(xiàn)不低于3.5億元的可分配利潤。如未完成，公司應(yīng)采取各種措施確保原股東（指屆時依舊持有交通租賃股權(quán)的原股東）按其持股比例取得與前述凈利潤對應(yīng)的資金回報，上述承諾期已于2019年12月31日屆滿，公司未完成業(yè)績承諾，根據(jù)約定，公司應(yīng)于2020年6月30日之前向原股東支付前述資金回報。
2020年1月8日，交通租賃原股東即重慶城市交通開發(fā)投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“開投集團(tuán)”）以西部資源為被申請人向重慶仲裁委員會申請仲裁，要求西部資源支付利潤補足款、逾期付款違約金及違約金等共計7億余元。
2020年12月，重慶仲裁委員會裁決西部資源應(yīng)支付利潤補足款、逾期付款違約金及違約金等共計74,124.47萬元（其中，逾期付款違約金暫計算至2020年12月31日）。
因債務(wù)糾紛，債權(quán)人申請四川省成都市新都區(qū)人民法院（以下簡稱“新都區(qū)法院”）強制執(zhí)行，新都區(qū)法院裁定拍賣、變賣公司持有的交通租賃 57.5%的股權(quán)，神州資評（2020）第 039號評估報告顯示該部分股權(quán)的評估價值為70,670.85萬元（評估基準(zhǔn)日為2020年6月30日）。
根據(jù)阿里司法拍賣平臺頁面發(fā)布的《競價結(jié)果確認(rèn)書》顯示：用戶姓名重慶城市交通開發(fā)投資(集團(tuán))有限公司通過競買號 K1244 于 2021年 7年 27日10:00:00 在成都市新都區(qū)人民法院于阿里拍賣平臺開展的‘四川西部資源控股股份有限公司持有的重慶市交通設(shè)備融資租賃有限公司 57.5%的股權(quán)’項目公開競價中，以***高應(yīng)價勝出。該標(biāo)的網(wǎng)絡(luò)拍賣成交價格為39,575.676萬元，遠(yuǎn)低于其賬面價值，此次股權(quán)非正常處置使公司形成大額投資損失，對本期利潤產(chǎn)生重大影響，并導(dǎo)致公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負(fù)。
2021年8月，公司通過查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)獲悉公司持有的交通租賃57.5%股權(quán)已被司法劃轉(zhuǎn)至開投集團(tuán)。2021年9月，公司收到新都區(qū)法院下發(fā)的《執(zhí)行裁定書》（（2021）川0114執(zhí)576號之一）和《股權(quán)拍賣款支付情況》等法律文書，就開投集團(tuán)獲拍公司持有的交通租賃57.5%股權(quán)下發(fā)拍賣成交裁定，同時書面告知本次股權(quán)拍賣款的支付情況。相關(guān)債權(quán)人已收到法院撥付的債權(quán)本息共計342,029,886.30元，該筆債務(wù)已清償完畢。剩余5,331.74萬元已支付至重慶市***中級人民法院（以下簡稱“重慶一中院”），由（2021）渝 01執(zhí)227號案（即本仲裁所涉案件）申請執(zhí)行人開投集團(tuán)作為上述拍賣股權(quán)的首凍結(jié)股權(quán)權(quán)利人參與分配。
此次司法劃轉(zhuǎn)完成后，公司僅持有交通租賃 0.9%的股權(quán)，主營業(yè)務(wù)收入將急劇下滑，對公司未來的主營業(yè)務(wù)發(fā)展及業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
2022年1月，因公司未能履行法定支付義務(wù)，重慶一中院裁定在“阿里拍賣·司法”（sf.taobao.com）上公開拍賣公司持有的交通租賃 0.9%的股權(quán)，起拍價為817.782萬元，因無人出價，該次拍賣流拍。流拍后，重慶一中院繼續(xù)在“阿里拍賣·司法”（sf.taobao.com）上發(fā)布股權(quán)拍賣公告，于2022年2月再次公開拍賣上述股權(quán)，起拍價為654.2256萬元，因無人出價，該次拍賣再次流拍。二拍流拍后，2022年 3月，公司通過查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)獲悉上述股權(quán)已被司法劃轉(zhuǎn)至開投集團(tuán)，并隨后收到重慶一中院下發(fā)的《執(zhí)行裁定書》（（2021）渝01執(zhí)恢451號之三），就公司持有的交通租賃0.9%股權(quán)司法劃轉(zhuǎn)至開投集團(tuán)下發(fā)執(zhí)行裁定。
此外，開投集團(tuán)將所持有的公司債權(quán),于2021年12月30日在“重慶產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)”（www.cquae.com）公開掛牌對外轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓底價為 80,186.90 萬元。
***掛牌期間為20個工作日，自2021年12月30日起，至2022年1月27日止。
截至上述掛牌截止日，本次掛牌尚未征集到符合條件的意向受讓方。根據(jù)項目公告，信息披露期（即掛牌期限）滿后，如未征集到意向受讓方，將延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。因一直未征集到符合條件的意向受讓方，開投集團(tuán)持有的公司債權(quán)先后進(jìn)行了八次延牌，并在本次第八次延牌截止日前，調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價為56,130.82573萬元（除此之外，其他掛牌條件不變）繼續(xù)公開掛牌。因調(diào)價后***掛牌期滿仍未征集到符合條件的意向受讓方，開投集團(tuán)繼續(xù)進(jìn)行了延牌，調(diào)價后第二次延牌自 2022年4月29日起，不變更條件繼續(xù)在“重慶產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)”（www.cquae.com）公開掛牌，本次掛牌截止日期為2022年5月9日。
具體內(nèi)容詳見公司臨 2020-004號《關(guān)于控股子公司股權(quán)被凍結(jié)的公告》、臨2020-007號《關(guān)于全資子公司股權(quán)被凍結(jié)的公告》、臨2020-009號《涉及仲裁的公告》、臨2020-054號《關(guān)于涉及仲裁的進(jìn)展公告》、臨2021-058號《關(guān)于金融機構(gòu)債務(wù)逾期的進(jìn)展暨收到的公告》、臨2021-068號《關(guān)于涉及仲裁的進(jìn)展暨收到的公告》、臨2021-069號《關(guān)于涉及仲裁的進(jìn)展暨債權(quán)人擬轉(zhuǎn)讓公司債權(quán)的公告》、臨2022-005號《關(guān)于涉及仲裁暨原控股子公司 0.9%股權(quán)被司法拍賣的進(jìn)展公告》、臨 2022-008號《關(guān)于涉及仲裁暨原控股子公司 0.9%股權(quán)再次被司法拍賣的公告》、臨 2022-014號《關(guān)于涉及仲裁暨原控股子公司 0.9%股權(quán)再次被司法拍賣的進(jìn)展公告》、臨 2022-036號《關(guān)于涉及仲裁暨原控股子公司 0.9%股權(quán)被司法劃轉(zhuǎn)的公告》、臨 2022-039號《關(guān)于涉及仲裁暨收到的公告》以及臨 2022-011號、臨 2022-013號、臨2022-020號、臨2022-024號、臨2022-032號、臨2022-037號、臨2022-040號、臨2022-041號、臨2022-043號、臨2022-055號、臨2022-067號《關(guān)于涉及仲裁暨債權(quán)人擬轉(zhuǎn)讓公司債權(quán)的進(jìn)展公告》。
二、進(jìn)展情況
上述開投集團(tuán)持有的公司債權(quán)（***次調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價）第二次延牌為5個工作日，自2022年4月28日起，至2022年5月9日。截至本次延牌截止日，仍2022年5月10日，開投集團(tuán)持有的公司債權(quán)（***次調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價）進(jìn)行第三次延牌，繼續(xù)在“重慶產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)”（www.cquae.com）公開掛牌，本次掛牌截止日期為2022年5月16日。
三、其他相關(guān)說明及風(fēng)險提示
1、自開投集團(tuán)成功獲拍公司持有的交通租賃57.5%的股權(quán)后，公司即失去了主營業(yè)務(wù)核心資產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)收入急劇下滑，導(dǎo)致公司2021年度扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的和不具備商業(yè)實質(zhì)的營業(yè)收入低于人民幣1億元，并對公司未來的主營業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展及業(yè)績產(chǎn)生重大不確定性影響；同時，直接造成公司形成大額投資損失48,682.75萬元，導(dǎo)致公司2021年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤均為負(fù)值、2021年末凈資產(chǎn)為負(fù)值；此外，因存在與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的多項重大不確定性，公司2021年度財務(wù)會計報告被出具無法表示意見的審計報告。鑒于此，公司股票已自2021年年度報告披露后于2022年5月6日被實施退市風(fēng)險警示。
2、目前上述債權(quán)掛牌事項尚在信息發(fā)布期間，后續(xù)可能將涉及競價、繳款、債權(quán)過戶等環(huán)節(jié)，如上述程序完成，公司將根據(jù)***終結(jié)果，依法履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。若本次債權(quán)被成功摘牌，債權(quán)人變更不會對公司造成不利影響。公司將繼續(xù)與債權(quán)人積極協(xié)商，力爭妥善解決上述金額為80,186.90 萬元的債權(quán)，***大限度的保護(hù)公司和中小股東的利益。
3、截至目前，除暫未正式開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的2家礦山子公司外，公司原剩余持有的交通租賃0.9%股權(quán)，亦因本次債權(quán)涉及的仲裁事項，已被司法劃轉(zhuǎn)，造成2021年度產(chǎn)生公允價值變動收益34.78萬元，并將在2022年度產(chǎn)生投資損失337.31萬元（未經(jīng)審計），將等額影響公司2022年度利潤。
公司發(fā)布的信息以***媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登的公告為準(zhǔn)，敬請投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
四川西部資源控股股份有限公司
董 事 會
