證券代碼：002308 證券簡稱：威創股份 公告編號：2022-022

威創集團股份有限公司

第五屆董事會第十四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

2022年5月10日，威創集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）在廣州高新技術產業開發區科珠路233號公司會議室以現場與通訊相結合的方式召開了第五屆董事會第十四次會議，由于本次會議情況緊要，需要盡快召開，董事會秘書辦公室已于2022年5月5日通過電話方式發出會議通知，并于2022年5月6日以電子郵件方式送達各位董事。本次會議應出席董事8人，實際出席會議8人，其中展鈺堡先生、王國華先生、劉秀捃女士、汪勤先生、張少鋒先生、李遠揚先生以通訊方式表決。會議由副董事長展鈺堡先生主持，公司高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

二、會議審議情況

1、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》，其中：顧桂新先生回避了表決。

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，公司董事會同意《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、獨立董事對公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）發表的獨立意見于本公告日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》摘要同日刊登在《證券時報》。

由于顧桂新先生系本次激勵計劃的激勵對象，故回避表決。

本議案尚需提交至公司股東大會審議。

2、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。其中：顧桂新先生回避了表決。

為保證股權激勵計劃的順利實施，董事會同意根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件、以及《公司章程》的相關規定，并結合公司的實際情況制定的《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》于本公告日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

由于顧桂新先生系本次激勵計劃的激勵對象，故回避表決。

本議案尚需提交至公司股東大會審議。

3、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。其中：顧桂新先生回避了表決。

為高效、有序地完成公司本次激勵計劃的相關事項，公司董事會擬提請股東大會授權董事會辦理公司激勵計劃的相關具體事宜，包括但不限于以下事項：

（1）授權董事會確定激勵計劃的授予日；

（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照激勵計劃規定的方法對限制性股票數量進行相應的調整；

（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照激勵計劃規定的方法對授予/回購價格進行相應的調整；

（4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（6）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

（7）授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

（8）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的鎖定事宜；

（9）授權董事會實施激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司激勵計劃；

（10）授權董事會對激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改對計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（11）為激勵計劃的實施，委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師等中介機構；

（12）就激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為；

（13）授權董事會實施激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權力除外；

（14）提請公司股東大會同意，上述授權自公司股東大會批準之日起至相關事項存續期內一直有效。

上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次股權激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

由于顧桂新先生系本次激勵計劃的激勵對象，故回避表決。

本議案尚需提交至公司股東大會審議。

三、備查文件

1、第五屆董事會第十四次會議決議；

2、獨立董事關于公司2022年股權激勵計劃發表的獨立意見。

特此公告。

威創集團股份有限公司

董 事 會

2022年5月10日

證券代碼：002308 證券簡稱：威創股份 公告編號：2022-023

威創集團股份有限公司

第五屆監事會第十一次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

2022年5月10日，威創集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）在廣州高新技術產業開發區科珠路233號公司會議室現場召開了第五屆監事會第十一次會議，由于本次會議情況緊要，需要盡快召開，董事會秘書辦公室已于2022年5月5日通過電話方式發出會議通知，并于2022年5月6日以電子郵件方式送達各位監事。本次會議由監事會主席聶偉才先生主持，應到監事3人，實到監事3人，其中聶偉才先生、高賓女士以通訊方式參加表決。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，合法有效。

二、會議審議情況

1、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》。

監事會認為公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，履行了相關的法定程序，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

本議案尚需提交至股東大會審議。

2、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。

監事會認為公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，能保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施，建立股東與公司管理人員及主要骨干人員之間的利益共享與約束機制，不會損害公司及全體股東的利益。全體監事一致同意《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的內容。

本議案尚需提交至股東大會審議。

3、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于核查公司〈2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

與會監事對公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單進行審核，認為：

本次激勵計劃的激勵對象均為公司在職人員，激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃的激勵對象主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司內部網站或其他方式途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會在充分聽取公示意見后，于股東大會審議股權激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明。

三、備查文件

第五屆監事會第十一次會議決議。

特此公告。

威創集團股份有限公司

監 事 會

2022年5月10日

威創集團股份有限公司2022年

限制性股票激勵計劃（草案）摘要

威創集團股份有限公司

二〇二二年五月

聲 明

本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

特別提示

一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、法規、規范性文件，以及《威創集團股份有限公司章程》制訂。

二、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形：

（一）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（三）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（五）中國證監會認定的其他情形。

三、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事、單獨或合計持有公司5.00%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：

（一）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（二）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（三）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（六）中國證監會認定的其他情形。

四、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來源為威創集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）從二級市場回購的公司A股普通股。

五、本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為9,699,020股，約占本激勵計劃草案公布時公司股本總額906,214,651股的1.07%。本次授予為一次性授予，無預留權益。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.00%。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量將根據本激勵計劃予以相應的調整。

六、本激勵計劃授予的激勵對象總人數為198人，為公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干。

七、本激勵計劃限制性股票的授予價格為1.92元/股。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格將根據本激勵計劃予以相應的調整。

八、本激勵計劃有效期自限制性股票登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過36個月。

九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

十、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。

十一、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。根據《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》中的規定不得授予權益的期間不計算在60日內。

十二、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件的要求。

***章 釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

注：1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激勵計劃的目的與原則

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監管指南》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

第三章 本激勵計劃的管理機構

一、股東大會作為公司的***高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。

二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。

三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件和證券交易所業務規則進行監督，并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

四、公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

五、公司在向激勵對象授予權益前，獨立董事、監事會應當就本股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授予權益與本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。

六、激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就本股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。

第四章 激勵對象的確定依據和范圍

一、激勵對象的確定依據

（一）激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

（二）激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃激勵對象為公司（含子公司，下同）董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干（不包括獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有公司5.00%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。

二、 激勵對象的范圍

本激勵計劃激勵對象共計198人，包括：

（一）董事、高級管理人員；

（二）中層管理人員、核心技術（業務）骨干。

以上激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或董事會聘任。本激勵計劃所有激勵對象必須在本計劃授予時在公司或子公司任職并與公司存在聘用關系、勞務關系或勞動關系。

本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有公司5.00%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

三、激勵對象的核實

（一）本計劃經董事會審議通過后，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

（二）公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

第五章 限制性股票的來源、數量和分配

一、本激勵計劃的股票來源

本激勵計劃涉及的標的股票來源已回購的公司A股普通股。

二、授予限制性股票的數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為9,699,020股，約占本激勵計劃草案公布時公司股本總額906,214,651股的1.07%。本次授予為一次性授予，無預留權益。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.00%。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量將根據本激勵計劃予以相應的調整。

三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.00%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10.00%。

2、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，***長不超過36個月。

二、本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期間內授予限制性股票：

（一）公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

（三）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露之日內；

（四）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。

如公司高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自***后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。

三、本激勵計劃的限售期和解除限售安排

本激勵計劃限制性股票的限售期分別限制性股票登記完成之日起12個月、24個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔保或償還債務。

本激勵計劃限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

四、本激勵計劃禁售期

激勵對象獲授限制性股票后成為公司董事或高級管理人員的，需遵守照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行相關禁售及限售規定，包括但不限于：

（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25.00%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（三）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

一、限制性股票的授予價格

限制性股票的授予價格為每股1.92元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股1.92元的價格購買公司從二級市場回購的公司A股普通股。

二、限制性股票的授予價格的確定方法

限制性股票授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（一）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股3.55元的50%，為每股1.78元；

（二）本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股3.66元的50%，為每股1.83元。

第八章 限制性股票的授予與解除限售條件

一、限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（一）公司未發生如下任一情形：

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

1、***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未發生如下任一情形：

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

1、***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷；某一激勵對象發生上述第（二）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。

（三）公司層面業績考核要求

本激勵計劃限制性股票的解除限售考核年度為2022年、2023年兩個會計年度，每個會計年度考核一次。各年度業績考核目標如下表所示：

注：上述“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的凈利潤，且以剔除商譽減值及公司實施股權激勵計劃產生的股份支付費用的凈利潤為計算依據，下同。

公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（四）個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面績效考核按照公司相關規定組織實施，并依照激勵對象的考核評級確定其實際解除限售的股份數量。激勵對象的績效評價結果分為S、A、B+、B、C五個等級，考核評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象解除限售的比例：

激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人層面解除限售比例×個人當年計劃解除限售額度。

激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。

三、考核指標的科學性和合理性說明

公司限制性股票解除限售考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。

公司層面業績考核凈利潤指標，凈利潤指標是反映公司經營狀況和市場價值成長性的重要指標。為了進一步增加公司對行業內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用，充分調動公司核心管理人員和骨干員工的主動性和創造性，提升公司競爭力，確保公司能保持較為持續穩定的增長，實現公司未來發展戰略和經營目標，為股東帶來更高效、更持久的回報，在綜合考慮當前宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況以及公司未來發展規劃等相關因素后，經過合理預測并兼顧本計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設定了2022年、2023年公司的凈利潤分別不低于3,000萬、6,000萬的業績考核目標。該指標設定合理、科學。

除公司層面的業績考核，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

第九章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

一、限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

（三）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

（四）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

二、限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

（三）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

（五）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

三、限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

第十章 限制性股票的會計處理

按照《企業會計準則第11號一股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據***新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一） 會計處理方法

1、授予日

根據公司向激勵對象授予股份的情況確認“銀行存款”、“庫存股”和“資本公積”。

2、限售期內的每個資產負債表日

根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

3、解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。

4、限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號一一股份支付》及《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值－授予價格，其中，限制性股票的公允價值=授予日收盤價。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司根據擬向激勵對象限制性股票969.902萬股，按照上述方法測算授予日限制性股票的公允價值（假設授予日公司收盤價為3.61元/股），***終確認授予的權益工具成本總額，該等費用將在本計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據中國會計準則要求，假設公司于2022年6月初授予限制性股票，則2022-2024年股份支付費用攤銷情況如下：

注：1、上述結果并不代表***終的會計成本，會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述對公司經營成果的影響***終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

2、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

第十一章 公司/激勵對象發生異動的處理

一、公司發生異動的處理

（一）公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（二）公司出現下列情形之一的，本計劃不做變更。

1、公司控制權發生變更；

2、公司出現合并、分立的情形。

（三）公司因本計劃信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一按授予價格回購注銷。

激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

二、激勵對象個人情況發生變化

（一）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本計劃的資格，激勵對象已解除限售的限制性股票不做變更，尚未解除限售的限制性股票將由公司按照授予價格進行回購注銷：

1、***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象發生職務變更

1、激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行。

2、若激勵對象擔任監事或獨立董事或其他因組織調動不能持有公司限制性股票的人員，已解除限售的限制性股票不做變更，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格進行回購注銷

3、激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（三）激勵對象因辭職、被公司辭退、被公司裁員、解除勞動關系等原因而離職，已解除限售的限制性股票不做變更，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格進行回購注銷。

（四）激勵對象因退休而離職，在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本計劃規定的程序進行，其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。

（五）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

1、當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。

2、當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格進行回購注銷。

（六）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

1、激勵對象若因執行職務身故的，在情況發生之日，激勵對象的限制性股票將由其***的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本計劃規定的程序進行，且其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。

2、激勵對象若因其他原因身故的，在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格進行回購注銷。

（七）其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

三、公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《股權激勵協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

第十二章 限制性股票回購注銷原則

公司按本計劃規定回購注銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格為授予價格，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格及數量事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數量做相應的調整。

一、回購數量的調整方法

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

（三）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

（四）派息、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

二、回購價格的調整方法

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）

（三）縮股

P＝P0÷n

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額。經派息調整后，P仍須大于1。

（五）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票價格不做調整。

三、回購數量和回購價格的調整程序

（一）公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購數量和回購價格。董事會根據上述規定調整回購數量和回購價格后，應及時公告。

（二）因其他原因需要調整限制性股票回購數量和回購價格的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。

四、回購注銷的程序

（一）公司應及時召開董事會審議回購股份方案。依據《管理辦法》規定，公司董事會按照《管理辦法》第二十七條規定審議限制性股票回購股份方案的，應將回購股份方案提交股東大會批準，并及時公告。

（二）公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處理。

（三）公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請辦理限制性股票注銷的相關手續，經證券交易所確認后，及時向證券登記結算公司辦理完畢注銷手續，并進行公告。

第十三章 附則

一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效。

二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。

威創集團股份有限公司董事會

2022年5月10日

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