(上接B955版)

1、注冊地點：浙江省杭州灣上虞經濟技術開發區

2、法定代表人：胡德兆

3、注冊資本：35,000萬元人民幣

4、經營范圍：變壓器、互感器、電抗器等輸變電設備及輔助設備的研發、設計、制造、銷售及維修、售后服務；電力工程承包施工（憑有效《承裝（承修、承試）電力設施許可證》經營）；變壓器站建設；進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，浙變電氣的資產總額為74,929.07萬元，負債總額為73,779.39萬元，資產凈額為1,149.68萬元，營業收入為29,957.82萬元，凈利潤為-5,986.74萬元。

6、與公司的關系：浙變電氣為公司控股子公司，公司持有67.71%股權。

（二）徐州匯能智能電氣科技有限公司

1、注冊地址：睢寧縣雙溝鎮空港經濟開發區觀音大道1號

2、法定代表人：胡德兆

3、注冊資本：1,150萬元人民幣

4、經營范圍：電器設備、電力自動化儀表研發、銷售、技術服務；電力工程設計服務；城市軌道交通設施銷售、安裝；承裝、承修、承試供電設施和受電設施；新能源發電工程設計、施工；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（不含國家限定經營或禁止進出口的商品和技術除外）；企業管理咨詢服務（不含投資服務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；機械電氣設備制造；配電開關控制設備制造；配電開關控制設備銷售；配電開關控制設備研發。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

5、經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，徐州匯能的資產總額為4,781.99萬元，負債總額為3,713.96萬元，資產凈額為1,068.03萬元，營業收入為3,439.79萬元，凈利潤為-54.02萬元。

6、與公司的關系：徐州匯能為公司全資孫公司。

（三）桂林智源電力電子有限公司

1、注冊地址：桂林市七星區鐵山工業園黃桐路28號

2、法定代表人：王義

3、注冊資本：22,000萬元人民幣

4、經營范圍：一般項目：電力電子元器件研發、制造、銷售（許可審批項目除外）；供應鏈管理服務；人工智能行業應用系統集成服務；智能控制系統集成；生產線管理服務；電力電子技術服務（許可審批項目除外）；電氣節能技術研究、開發、咨詢；企業自有資金投資；生產、銷售電力電子元器件、高低壓電器、電源裝置及配件、配電輸電裝置及配件、工控系統及裝置、儲能裝置及配件（以上范圍涉及許可審批項目憑有效許可證經營）；電氣設備修理、零售（涉及許可審批項目除外）；電子產品設計服務；電力設施承修、承裝、承試、銷售、制造（涉及許可審批項目憑有效許可證經營）；場地租賃；軟件開發；電氣安裝（涉及許可審批項目憑有效許可證經營）；電力檢測技術服務；合同能源管理服務；對能源業的投資、開發；網絡技術開發、技術服務；國家放開經營的進出口業務；電容器及其配套設備制造、銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

5、經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，桂林智源的資產總額為30,120.01萬元，負債總額為9,382.54萬元，資產凈額為20,737.47萬元，營業收入為6,945.43萬元，凈利潤為-979.25萬元。

6、與公司的關系：桂林智源為公司控股子公司桂林電力電容器有限責任公司之全資子公司，公司持有桂林電力電容器有限責任公司80.38%股權。

三、財務資助對公司的影響

公司本次向合并報表范圍內子公司提供財務資助，系為了滿足其生產經營所需，有利于公司整體發展，有利于降低公司整體財務費用，不會對公司正常運作和業務發展造成不利影響。本次被資助對象系公司合并報表范圍內的控股公司，公司能夠對其生產經營和資金使用進行控制，風險處于可控范圍內，不存在損害公司及股東特別是中小股東合法利益的情形。

四、董事會及獨立董事意見

（一）董事會意見

本次公司對合并報表范圍內下屬公司提供財務資助是為滿足其生產經營及業務發展的資金需要，不會對公司正常運作和業務發展造成不利影響，亦不會損害公司和全體股東的利益。

（二）獨立董事意見

本次公司及控股子公司對合并報表范圍內下屬公司提供財務資助，有利于子公司日常經營業務的有序開展，能滿足子公司業務發展的資金需求，不會對公司的正常運作和業務發展造成不利影響。公司本次提供財務資助事項審議程序合規，符合相關法律法規、《公司章程》及相關規范性文件的規定，不存在損害公司及中小股東的利益的情形。

特此公告。

廣州白云電器設備股份有限公司董事會

2022年4月30日

證券代碼:603861 證券簡稱:白云電器 公告編號:2022-029

轉債代碼:113549 轉債簡稱:白電轉債

廣州白云電器設備股份有限公司

關于會計估計變更的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次會計估計變更僅涉及應收賬款預期信用損失率的調整，從2021年1月1日起執行，會計估計的變更采用未來適用法，對公司以前年度財務報表不產生影響，不涉及追溯調整。

一、本次會計估計變更的概述

隨著廣州白云電器設備股份有限公司（以下稱“公司”）業務的發展和外部經濟環境的變化，公司不斷加強客戶及應收款項風險的精細化管理深度，應收款項的信用風險特征也隨之不斷變化。公司于2021年4月26日召開第六屆董事會第十四次會議、第六屆監事會第十次次會議，審議通過了《關于會計估計變更的議案》，公司根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，對應收賬款預期信用損失進行了復核，同時為了更加公允地反映公司應收賬款預期信用損失情況，公司根據應收款項的結構特征進一步細化應收款項的信用風險特征組合類別，經公司研究，決定對應收賬款預期信用損失率進行調整，以更加客觀公允地反映公司的財務狀況與經營成果。具體內容詳見公司于2021年4月28日披露的《關于會計估計變更的公告》（公告編號：2021-028）。

公司在執行應收賬款預期信用損失的會計估計過程中，根據應收賬款的特性，對應收款項預期信用損失的模型進行反復測算，認為采用浮動比率更符合公司的實際情況。因此，公司于2022年4月28日召開第六屆董事會第二十四次會議、第六屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于會計估計變更的議案》，決定對上述會計估計變更進行修正。

二、具體情況及對公司的影響

1、會計估計變更日期：自2021年1月1日起執行。

2、會計估計變更原因：2021年公司在執行應收賬款預期信用損失的會計估計過程中，根據業務與應收賬款的特性，對應收款項預期信用損失的模型進行反復測算，認為采用模型核算出來的浮動信用損失率更符合公司的實際情況。因此，公司決定對該項會計估計做出修正，從2021年1月1日開始執行。修正后的關于應收賬款預期信用損失的會計估計，更符合公司業務實際情況，更客觀公允地反映公司的財務狀況與經營成果。

3、會計估計變更前后會計估計的變化：

在對組合風險計提應收賬款信用減值損失時，公司以賬齡分析法計提信用減值損失的計提比例變更前后比較如下：

4、對公司的影響

根據《企業會計準則第28號-會計政策、會計估計變更和差錯更正》的有關規定，公司本次會計估計變更，對公司財務報表有影響，對公司以前年度財務報表沒有影響。

三、獨立董事、監事會和會計師事務所的結論性意見

（一）董事會關于本次會計估計變更的合理性說明

根據《企業會計準則第28號-會計政策、會計估計變更和差錯更正》的有關規定，公司本次會計估計變更，對公司財務報表有影響，對公司以前年度財務報表沒有影響。本次會計估計變更符合公司情況，并未損害公司和其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。

（二）獨立董事意見

根據《企業會計準則第28號-會計政策、會計估計變更和差錯更正》的有關規定，本次會計估計變更將采用未來適用法進行相應的會計處理。公司本次會計估計變更系公司在執行應收賬款預期信用損失的會計估計過程中，根據業務與應收賬款的特性進行反復測算作出的調整，符合公司的實際情況，更客觀公允地反映公司的財務狀況與經營成果。我們同意公司本次會計估計變更事項。

（三）監事會意見

公司本次會計估計變更符合《企業會計準則》及相關規定，變更后的會計估計與公司實際情況相適應，其決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》等規定，沒有損害公司及中小股東利益。監事會同意公司本次會計估計變更事項。

（四）會計師事務所的結論性意見

公司2021年度會計審計機構華興會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次會計估計變更事項出具了《關于廣州白云電器設備股份有限公司會計估計變更的說明》，認為公司上述會計估計變更事項符合企業會計準則的規定，修正后會計估計采用未來適用法，對前期比較財務數據不進行追溯調整。

四、上網公告附件

（一）公司第六屆董事會第二十四次會議決議

（二）公司第六屆監事會第二十三次會議決議

（三）獨立董事關于第六屆董事會第二十四次會議審議事項的獨立意見

（四）華興會計師事務所（特殊普通合伙）《關于廣州白云電器設備股份有限公司會計估計變更的說明》

特此公告。

廣州白云電器設備股份有限公司董事會

2022年4月30日

證券代碼:603861 證券簡稱:白云電器 公告編號:2022-031

轉債代碼:113549 轉債簡稱:白電轉債

廣州白云電器設備股份有限公司關于

2022年度開展期貨套期保值業務的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

廣州白云電器設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十四次會議、第六屆監事會第二十三次會議審議通過《關于公司2022年度開展期貨套期保值業務的議案》，同意公司開展與公司主營業務相關的期貨套期保值業務，單一時點前述公司開展期貨套期保值業務的額度合計***高不超過人民幣20,000萬元（含追加的臨時保證金），該額度在有效期內可循環使用，有效期自公司2021年年度股東大會審議通過該議案之日起至2022年年度股東大會召開之日止。

該議案不構成關聯交易，根據《公司章程》的規定，將提交公司2021年年度股東大會審議。現將詳細情況介紹如下：

一、期貨套期保值業務的目的和必要性

近年來，受到國內外貿易競爭加劇、新型冠狀病毒疫情等宏觀環境的影響，國內大宗商品原材料價格波動加劇，為規避銅材、鋼材、鋁材等主要原材料價格波動對公司生產經營造成的潛在風險，充分利用期貨的套期保值功能，減少因原材料價格波動造成的產品成本波動，公司決定在2022年開展上述商品的套期保值業務。

二、期貨套值保值業務的主要內容

1、期貨品種

與公司主營業務相關的大宗原材料。

2、交易方式

僅限于進行場內交易，不進行場外交易，風險等級相對較低。

3、額度

公司以自有資金開展相關業務，單一時點前述公司開展的期貨套期保值業務的額度合計***高不得超過人民幣20,000萬元（含追加的臨時保證金），前述額度在有效期內可循環使用。

4、期限

自公司2021年年度股東大會審議通過該議案之日起至2022年年度股東大會召開之日止。

5、會計政策及核算原則

公司衍生品交易相關會計政策及核算原則按照中華人民共和國財政部發布的《企業會計準則一金融工具確認和計量》及《企業會計準則一套期保值》相關規定執行。

三、公司采取的風險管控措施

1、公司已制定《套期保值業務管理辦法》，制度中對套期保值業務的范圍、原則、職責、流程、權限等做出明確規定，能夠有效保障期貨業務的順利進行，并對風險形成有效控制。

2、公司董事會授權期貨套期保值工作小組作為期貨套期保值業務的具體負責部門，負責期貨套期保值業務相關事項的具體執行，相關人員均已了解該業務的特點及風險。

3、公司內審部定期或不定期對套期保值業務進行檢查，監督套期保值工作的開展，控制風險。

四、套期保值業務對公司的影響

1、可以提高資金的使用效率

由于期貨、期權交易采用保證金交易制度，因此，用少量的資金就可以鎖定大批貨物和庫存，并加快資金的周轉速度，節省資金成本，避免資金規模占用。

2、可有效降低原材料價格波動帶來的經營風險

公司開展原材料套期保值業務可以充分在期貨、期權市場和現貨市場里實現價格主動管理，規避生產經營中因原材料價格波動對公司造成的產品成本波動，降低對公司正常經營的影響。

五、獨立董事意見

公司擬開展的期貨套期保值業務，以通過期貨市場的價格發現和風險對沖功能降低相關產品價格波動對公司主營業務經營的影響為目的，相關的產品與公司主營業務息息相關，同時，公司已制定《套期保值業務管理辦法》，明確套期保值業務的范圍、原則、職責、流程、權限等，有效規范套期保值業務、防范相關交易風險，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的行為。本議案的審議、表決程序符合法律法規和《公司章程》的規定，我們同意公司開展期貨套期保值業務事項，并同意將該事項提交公司2021年年度股東大會審議。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會第二十四次會議決議；

2、公司第六屆監事會第二十三次會議決議；

3、獨立董事關于第六屆董事會第二十四次會議審議事項的獨立意見。

特此公告。

廣州白云電器設備股份有限公司董事會

2022年4月30日

證券代碼：603861 證券簡稱：白云電器 公告編號：2022-030

轉債代碼：113549 轉債簡稱：白電轉債

廣州白云電器設備股份有限公司關于

可轉債募集資金投資項目繼續延期的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

廣州白云電器設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月30日召開第六屆董事會第二十四次會議，審議通過了《可轉債募集資金投資項目繼續延期的議案》，同意將可轉債募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的建設期延長至2023年6月30日。根據《公司章程》等有關規定，該事項無需提交公司股東大會審議。現將具體內容公告如下：

一、公司可轉債募集資金基本情況

2019年6月21日，經《中國證券監督管理委員會關于核準廣州白云電器設備股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2019]1022號）文核準，2019年11月15日本公司向社會公開發行人民幣面值總額88,000萬元可轉換公司債券，募集資金總額為880,000,000.00元扣除承銷及保薦費用人民幣10,560,000.00元（含稅）后，實際收到可轉換公司債券募集資金人民幣869,440,000.00元。上述資金已于2019年11月21日全部到位，業經立信會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行的募集資金到位情況進行審驗，并出具信會師報字[2019]第ZC10547號《驗資報告》。

發行可轉換公司債券募集資金總額扣除與發行有關的費用人民幣13,948,000.00元（含稅），實際可使用募集資金凈額為人民幣866,052,000.00元。

根據《廣州白云電器設備股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》，本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額扣除發行費用后的使用計劃如下：

單位：元

二、公司可轉債募集資金的實際使用情況

截至2021年12月31日，公司可轉債募集資金實際使用情況如下：

單位：元

注：投資進度為累計已投入金額占項目總投資額的比例。

三、募投項目延期的具體情況及原因

公司募投項目“高端智能化配電設備產業基地建設項目”原計劃該項目達到可使用狀態的時間為2021年6月30日，因受新型冠狀病毒疫情的影響，公司項目建設進度有所延后，同時，公司在項目實施過程中，密切關注行業的發展趨勢和客戶需求的變化，并結合實際情況，對募投項目“高端智能化配電設備產業基地建設項目”的建設方案進行優化和完善。經審慎研究，公司于2021年8月26日召開第六屆董事會第十八次會議，審議通過了《可轉債募集資金投資項目延期的議案》，同意將該項目的建設期限延長至2022年6月30日。

由于新型冠狀病毒肺炎疫情反復，公司積極配合和響應疫情的防控政策，導致項目有關的人員配備、設備安裝、現場施工等工作開展未達到預期，因此，公司根據募投項目的實際建設情況及項目的資金使用情況，結合公司的實際狀況，擬繼續對募投項目“高端智能化配電設備產業基地建設項目”進行延期，將預計項目達到預定可使用狀態的時間延長至2023年6月30日，具體情況如下：

四、募投項目延期對公司的影響

本次公司募投項目的延期，是公司根據項目的實際建設情況及項目的資金使用情況，結合公司的實際狀況做出的謹慎決定，僅涉及投資進度變化，未調整項目的投資總額和實施主體，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。本次公司募投項目的繼續延期，不會對公司當前的生產經營造成重大影響。從長遠來看，本次調整將有利于公司更好地使用募集資金，保證項目順利、高質量地實施，有助于公司長遠健康發展。

五、專項意見說明

1、獨立董事意見

經核查，公司獨立董事認為：公司擬將募投項目繼續延期的事項符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關規定，相關事項的審議程序符合法律法規及《公司章程》的有關規定。本次募投項目的繼續延期是根據項目的實際建設情況及項目的資金使用情況，結合公司的實際情況做出的審慎決定，未改變募集資金的投向及募投項目的實質內容，不存在變相改變募集資金用途和損害其他股東利益的情形，本次延期不會對公司生產經營產生重大不利影響。我們同意本次募投項目繼續延期的事項。

2、監事會意見

經核查，公司監事會認為：本次公司募投項目的繼續延期是根據項目的實際建設情況及項目的資金使用情況并結合公司的實際狀況做出的審慎決定，未改變募投項目的實質內容及募集資金的用途，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次公司募投項目的繼續延期，不會對公司的正常經營產生重大不利影響，符合公司長期發展規劃。

3、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構中信證券認為：公司本次募投項目的延期未調整募集資金投資項目的投資總額和實施主體，不存在變相改變募投資金投向和損害股東利益的情形，不會對公司的正常經營產生重大不利影響，符合公司長期發展規劃。公司本次募投項目延期事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等規定的相關要求。綜上，中信證券對白云電器募投項目延期事項無異議。

特此公告。

廣州白云電器設備股份有限公司董事會

2022年4月30日

證券代碼:603861 證券簡稱:白云電器 公告編號:2022-033

轉債代碼:113549 轉債簡稱:白電轉債

廣州白云電器設備股份有限公司關于

補選第六屆董事會審計委員會委員的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

廣州白云電器設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月28日召開第六屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于補選第六屆董事會審計委員會委員的議案》，具體內容如下：

為保證董事會審計委員會各項工作的高效開展，根據《公司章程》《董事會審計委員會工作細則》等有關規定，經公司董事會提名委員會提名，擬補選董事兼總經理胡明聰先生（簡歷附后）為公司第六屆董事會審計委員會委員，任期與公司第六屆董事會一致。

特此公告。

廣州白云電器設備股份有限公司董事會

2022年4月30日

附件：胡明聰先生簡歷

中國國籍，無境外居留權，男，1957年6月出生，大學學歷，EMBA，公司***人之一，廣東省勞動模范，第十二屆廣州市人大代表。曾獲得廣州市白云區十大杰出青年、廣州市杰出青年企業家、廣州市***勞動者、廣東省***民營企業家、全國***民營科技企業家等榮譽稱號。1980年至1983年在廣州市白云區教育辦任職；1984年至1988年擔任廣州市白云區神山鎮石龍五金分廠廠長；1989年至2002年任廣州白云電器設備廠廠長；2002年至2004年任公司總經理；2004年12月至今擔任公司董事、總經理。

證券代碼:603861 證券簡稱:白云電器 公告編號:2022-034

轉債代碼:113549 轉債簡稱:白電轉債

廣州白云電器設備股份有限公司

關于修訂《公司章程》

及部分公司治理制度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

廣州白云電器設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月28日召開第六屆董事會第二十四次會議、第六屆監事會第二十三次會議，審議通過《關于修訂〈公司章程〉及部分公司治理制度的的議案》。根據《上市公司章程指引（2022 年修訂）》《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關監管規則及指引的修訂，結合公司注冊資本變更的實際情況，為提升公司管理水平、完善公司治理結構，公司***梳理公司管理制度，通過對照自查，修訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《戰略發展委員會工作細則》《審計委員會工作細則》《提名委員會工作細則》《薪酬與考核委員會工作細則》《內部審計制度》，具體修訂情況如下：

一、《公司章程》修訂情況

除上述條款修訂外，《公司章程》的其他條款內容不變。修訂過程中還新增了部分條款，因此序號順延。

二、公司部分規范運作制度的修訂情況

根據《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等規范性文件的要求，結合《公司章程》的修訂情況，公司相應修訂了《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《戰略發展委員會工作細則》《審計委員會工作細則》《提名委員會工作細則》《薪酬與考核委員會工作細則》《內部審計制度》。

其中《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》尚需提交股東大會審議。上述修訂后的制度已于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

廣州白云電器設備股份有限公司董事會

2022年4月30日

證券代碼:603861 證券簡稱:白云電器 公告編號:2022-035

轉債代碼:113549 轉債簡稱:白電轉債

廣州白云電器設備股份有限公司

關于回購注銷部分限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

廣州白云電器設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月28日召開公司第六屆董事會第二十四次會議和第六屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。鑒于公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象江健聰因個人原因離職而不再具備激勵對象資格，根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《廣州白云電器設備股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）等相關規定，公司決定對其持有的已獲授但尚未解除限售的合計3,000股限制性股票予以回購注銷。現將相關事項公告如下：

一、已履行的相關審批程序

1、2019年4月16日，公司召開第五屆董事會第二十二次會議，會議審議通過了《關于〈公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》和《關于〈公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。公司第五屆監事會第十九次會議審議通過了前述議案及《關于核查〈公司2019年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單〉的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見，并公開征集投票權。

2、公司已在內部對***授予部分激勵對象名單進行了公示，公示期自2019年4月17日至2019年4月26日。監事會對本次激勵計劃***授予部分激勵對象名單進行了核查，并于2019年5月1日出具了《監事會關于公司2019年限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

3、2019年5月10日，公司召開2019年***次臨時股東大會，審議并通過《關于〈公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于授權董事會辦理公司2019年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，并對《關于2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》進行了公告。本激勵計劃獲得2019年***次臨時股東大會批準，董事會被授權確定限制性股票授予日，在激勵對象符合條件時向其授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2019年6月11日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》以及《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事就上述事項出具獨立意見，同意公司調整本次激勵計劃相關事項，并以2019年6月11日為授予日，以6.005元/股的授予價格向符合條件的171名激勵對象（不含預留部分）***授予930萬股限制性股票。

5、2019年7月9日，白云電器辦理完成限制性股票登記手續，登記限制性股票919萬股，本次實際授予限制性股票的激勵對象人數為167人，授予價格為每股6.005元。本次限制性股票授予完成后，公司股份總數由442,740,648股增加至451,930,648股。

6、根據公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）的相關規定：“預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照***授予的標準確定。”

截至2020年5月10日，公司2019年限制性股票激勵計劃中預留的70萬股限制性股票自激勵計劃經2019年***次臨時股東大會審議通過后12個月未明確激勵對象，預留權益已失效。

7、2020年6月30日，公司分別召開第六屆董事會第五次會議和第六屆監事會第五次會議，審議通過了《關于2019年限制性股票激勵計劃***授予部分***個解除限售期解鎖條件成就的議案》、《關于調整***授予限制性股票回購價格的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。廣東合盛律所事務所對本事項出具了相應的法律意見書。

8、2021年3月11日，公司分別召開第六屆董事會第十二次會議和第六屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對離職人員覃永鑒已獲授但尚未解除限售的6,000股限制性股票予以回購注銷，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。廣東合盛律師事務所對本事項出具了相應的法律意見書。

9、2021年3月30日，公司召開了2021年***次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

10、2021年5月26日，公司分別召開第六屆董事會第十六次會議和第六屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對因公司2020年度業績目標未實現涉及的165名激勵對象及因個人原因離職的激勵對象陳智樂合計持有的2,757,000股已獲授但尚未解除限售的限制性股票予以回購注銷，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。廣東合盛律師事務所對本事項出具了相應的法律意見書。

11、2021年6月17日，公司召開了2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

12、2021年10月28日，公司分別召開第六屆董事會第十九次會議和第六屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對王曉光、梁惠貞、朱國基等3名離職人員已獲授但尚未解除限售的21,000股限制性股票予以回購注銷，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。廣東合盛律師事務所對本事項出具了相應的法律意見書。

13、2021年11月18日，公司召開了2021年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格及資金來源

（一）本次回購注銷限制性股票的原因

根據《激勵計劃》之“第十三章公司/激勵對象發生異動的處理”規定，激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續約、因個人過錯被公司解聘等，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。鑒于公司2019年限制性股票激勵計劃中的***授予激勵對象江健聰因個人原因離職，不再具備激勵資格，故公司決定對其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票3,000股予以回購注銷。

（二）本次回購注銷限制性股票的數量

本次回購注銷限制性股票的數量合計3,000股，其中***授予限制性股票回購注銷3,000股。

（三）本次回購注銷限制性股票的回購價格調整說明

根據公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數量做相應的調整。

調整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。

2019年度權益分派方案為每股派發現金紅利0.11元（含稅），公司限制性股票激勵計劃的回購價格由6.005元/股調整為5.895元/股。

2020年度利潤分配方案為每股派發現金紅利0.066元（含稅），因此公司限制性股票激勵計劃的回購價格由5.895元/股調整為5.829元/股。

（四）回購資金來源

本次預計支付的回購資金總額為人民幣17,487元，全部以公司自有資金支付。若回購價格因利潤分配等事項后續發生調整，以調整回購價格后的回購資金總額為準。

三、預計股份回購注銷工作完成后公司股權結構變動情況

在不考慮公司可轉債“白電轉債”轉股引起公司股本變動的情況下，預計公司因上述限制性股票回購注銷工作完成后，公司股權結構變動如下表：

單位：股

*注：本次變動前公司總股本為截至2022年3月31日的股本數量，不包含2022年4月1日至本公告日公司可轉換公司債券的轉股數量。

四、回購對公司業績的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。

五、獨立董事意見

鑒于公司2019年限制性股票激勵計劃中的***授予激勵對象江健聰因個人原因離職，已不符合《激勵計劃》中有關激勵對象的規定，故公司決定回購注銷其持有的已獲授但尚未解除限售的合計3,000股限制性股票。本次回購注銷部分限制性股票事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》等有關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意公司本次回購注銷部分限制性股票相關事項。

六、監事會意見

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》等有關規定，公司監事會對本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的回購原因、價格、數量及涉及的激勵對象名單進行認真核實，認為公司本次回購注銷部分限制性股票并調整回購價格事項已履行相應的決策程序，不會對公司經營業績產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。因此，公司監事會一致同意公司本次回購注銷部分限制性股票相關事項。

七、法律意見書意見

廣東合盛律師事務所認為：截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》和《2019 年激勵計劃》的相關規定；公司本次回購注銷的數量和價格符合《2019 年激勵計劃》的規定；公司尚需就本次回購注銷所引致的公司注冊資本減少，履行相應的法定程序。

特此公告。

廣州白云電器設備股份有限公司董事會

2022年4月30日

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