證券代碼：002775 證券簡稱：文科園林 公告編號：2022-042

債券代碼：128127 債券簡稱：文科轉(zhuǎn)債

深圳文科園林股份有限公司

關(guān)于2021年度股東大會取消部分議案并增加臨時提案的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

深圳文科園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月29日召開的第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于召開公司2021年年度股東大會的議案》，會議同意公司于2022年5月20日（星期五）召開2021年年度股東大會。具體內(nèi)容詳見公司在《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于召開2021年年度股東大會通知》（公告編號：2022-033）。

2022年5月9日，公司收到持有公司16.45%股份的股東李從文先生提交的《關(guān)于提請增加2021年年度股東大會議案的函》。鑒于公司控股股東和實際控制人變更事項已經(jīng)完成，李從文先生提請公司董事會在2021年年度股東大會中增加議案《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于公司〈前次募集資金使用情況專項報告（截至2021年12月31日）〉的議案》《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案（修訂稿）》及《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾的議案（修訂稿）》。

根據(jù)《公司法》《公司章程》規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。李從文先生持有公司16.45%的股份，具有提出臨時提案的法定資格，提案內(nèi)容屬于《公司法》和《公司章程》的規(guī)定及股東大會職權(quán)范圍，提案程序符合《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。

2022年5月9日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于公司〈前次募集資金使用情況專項報告（截至2021年12月31日）〉的議案》《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案（修訂稿）》《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾的議案（修訂稿）》及《關(guān)于取消2021年年度股東大會部分議案并增加臨時議案的議案》，取消了原2021年年度股東大會通知中需要審議的《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告〉的議案》《關(guān)于公司〈前次募集資金使用情況專項報告〉的議案》《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾的議案》，并將《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于公司〈前次募集資金使用情況專項報告（截至2021年12月31日）〉的議案》《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案（修訂稿）》及《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾的議案（修訂稿）》提交至2021年年度股東大會審議。詳細內(nèi)容見2022年5月10日中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四屆董事會第二十一次會議決議公告》（公告編號：2022-037）。

除上述取消提案及增加臨時提案的內(nèi)容外，公司2021年年度股東大會的召開時間、召開方式、股權(quán)登記日、會議地點等相關(guān)事項不變，現(xiàn)將變動后的公司2021年年度股東大會通知如下：

一、召開會議的基本情況

（一）會議召集人：公司董事會

（二）會議召開的合法、合規(guī)性：本次年度股東大會的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定。

（三）現(xiàn)場會議召開時間：2022年5月20日（星期五）下午2:30

（四）網(wǎng)絡(luò)投票時間：

1.通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2022年5月20日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；

2.通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2022年5月20日9:15至15:00期間的任意時間。

（五）會議的召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

同一股份只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，如同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)投票，以***次投票為準(zhǔn)。

（六）股權(quán)登記日：2022年5月17日（星期二）

（七）會議出席對象：

1.截至2022年5月17日下午交易結(jié)束后，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以通知公告的方式出席本次年度股東大會及參加表決或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票，不能親自出席本次年度股東大會的股東可授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必是公司股東，授權(quán)委托書見附件）。

2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

3.公司聘請的見證律師

（八）現(xiàn)場會議召開地點：深圳市福田區(qū)深南大道1006號深圳國際創(chuàng)新中心A棟36層會議室。

二、會議審議事項

（一）表一 本次股東大會提案編碼示例表

上述議案1、議案3-15、議案27-28已經(jīng)第四屆董事會第二十次會議審議通過，議案2、議案16、議案29已經(jīng)第四屆監(jiān)事會十四次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于2022年4月30日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告信息。

上述議案17、18、22、25、26已經(jīng)第四屆董事會第十五次會議審議通過，議案17、18、22、25已經(jīng)第四屆監(jiān)事會十二次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月23日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告信息。

上述議案19-21、23、24已經(jīng)第四屆董事會第二十一次及第四屆監(jiān)事會十五次會議會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月10日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告信息。

（二）特別強調(diào)事項

1.議案5、議案7-29為影響中小投資者利益的重大事項，需對中小投資者的表決單獨計票并披露。

2.議案7、議案11-12、議案18-20、議案22-26涉及關(guān)聯(lián)股東，需回避表決，由非關(guān)聯(lián)股東對議案進行審議表決。

3.議案13-16涉及修訂《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》事項為特別決議議案，須經(jīng)出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

4.議案27-29以累積投票的方式進行表決，應(yīng)選非獨立董事6名、獨立董事3名、監(jiān)事2名。

特別提示：股東所擁有的選舉票數(shù)為其所持有表決權(quán)的股份數(shù)量乘以應(yīng)選人數(shù)，股東可以將所擁有的選舉票數(shù)以應(yīng)選人數(shù)為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。

5.獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經(jīng)深交所備案審核無異議，股東大會方可進行表決。

6.根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號-主板上市公司規(guī)范運作》的要求，本次會議審議的議案將對中小投資者的表決進行單獨計票并及時公開披露。

【注：中小投資者是指以下股東以外的其他股東：1.上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；2.單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。】

三、會議登記等事項

（一）登記時間：2022年5月18日9:00-17:00

（二）登記方式：

1.由法定代表人代表法人股東出席本次會議的，應(yīng)出示本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（蓋公章）、法定代表人身份證明、證券賬戶卡；

2.由法定代表人委托的代理人代表法人股東出席本次會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（蓋公章）、證券賬戶卡；

3.個人股東親自出席本次會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、證券賬戶卡；

4.由代理人代表個人股東出席本次會議的，應(yīng)出示代理人本人有效身份證件、委托人親筆簽署的股東授權(quán)委托書、證券賬戶卡；

5.出席本次會議人員應(yīng)向大會登記處出示前述規(guī)定的授權(quán)委托書、本人身份證原件，并向大會登記處提交前述規(guī)定憑證的復(fù)印件。異地股東可用信函或傳真方式登記，信函或傳真應(yīng)包含上述內(nèi)容的文件資料（信函或傳真方式以2022年5月18日17:00前到達本公司為準(zhǔn)）。

（三）登記地點：董事會秘書辦公室

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網(wǎng)絡(luò)投票時具體操作流程詳見附件1。

五、其他事項

（一）會議聯(lián)系方式

通信地址：深圳市福田區(qū)深南大道1006號深圳國際創(chuàng)新中心A棟36層

郵編：518026

聯(lián)系電話：0755-33052661

***傳真：0755-83148398

聯(lián)系人：覃袤邦

（二）會議費用

本次會議為期半天，與會股東食宿費、交通費自理。

（三）授權(quán)委托書見附件2。

六、備查文件

（一）第四屆董事會第十五次會議決議

（二）第四屆董事會第二十次會議決議

（三）第四屆董事會第二十一次會議決議

（四）第四屆監(jiān)事會第十二次會議決議

（五）第四屆監(jiān)事會第十四次會議決議

（四）第四屆監(jiān)事會第十五次會議決議

深圳文科園林股份有限公司董事會

二〇二二年五月十日

附件1：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1.普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362775”，投票簡稱為“文科投票”。

2.填報表決意見。

對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

對于累積投票提案，填報投給某候選人的選舉票數(shù)。上市公司股東應(yīng)當(dāng)以其所擁有的每個提案組的選舉票數(shù)為限進行投票，股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。

表二 累積投票制下投給候選人的選舉票數(shù)填報一覽表

各提案組下股東擁有的選舉票數(shù)舉例如下：

（1）選舉非獨立董事（如表一提案27，采用等額選舉，應(yīng)選人數(shù)為6位）

股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)×6

股東可以將所擁有的選舉票數(shù)在6位獨立董事候選人中任意分配，但投票總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。

（2）選舉獨立董事（如表一提案28，采用等額選舉，應(yīng)選人數(shù)為3位）

股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)×3。

股東可以將所擁有的選舉票數(shù)在3位獨立董事候選人中任意分配，但投票總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。

（3）選舉監(jiān)事（如表一提案29，采用等額選舉，應(yīng)選人數(shù)為2位）

股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)×2

股東可以將所擁有的選舉票數(shù)在2位監(jiān)事候選人中任意分配，但投票總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。

3．股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以***次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1.投票時間：2022年5月20日的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2022年5月20日（現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日）上午9:15，結(jié)束時間為2022年5月20日（現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日）下午3:00。

2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

附件2：

授權(quán)委托書

茲委托 先生/女士代表本人（單位）出席深圳文科園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年 月 日召開的2021年年度股東大會，并代表本人依照以下指示對下列提案投票。若委托人沒有對表決權(quán)的形式方式做出具體指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名稱（簽章）： 委托人持股數(shù)：

委托人身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照號碼）： 委托人股東賬戶：

受托人簽名： 受托人身份證號：

委托書有效期限： 委托日期： 年 月 日

證券代碼：002775 證券簡稱：文科園林 公告編號：2022-041

債券代碼：128127 債券簡稱：文科轉(zhuǎn)債

深圳文科園林股份有限公司

關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補即期回報措施

及相關(guān)主體承諾的公告（修訂稿）

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），以及中國證監(jiān)會《關(guān)于***及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等規(guī)定的要求，為保障中小投資者利益，深圳文科園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）就本次非公開發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認(rèn)真分析。具體的分析及采取的填補回報措施說明如下：

一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

（一）分析的主要假設(shè)和前提

1.宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化；

2.假定本次發(fā)行方案于2022年9月底實施完畢（該時間僅用于測算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不對實際完成時間構(gòu)成承諾，***終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后的實際完成時間為準(zhǔn)）；

3.假設(shè)本次募資總金額與非公開發(fā)行股數(shù)均按照上限計算，即發(fā)行100,000,000股股票，募集資金總額29,200.00萬元，不考慮扣除發(fā)行費用的影響。前述募集資金總額和發(fā)行股票數(shù)量僅為公司用于本計算的估計，實際發(fā)行數(shù)量和募集資金總額以***終經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實際發(fā)行股票數(shù)量、募集資金總額為準(zhǔn)；

4.在預(yù)測公司總股本時，以本次向特定對象發(fā)行前總股本512,767,053股為基礎(chǔ)，且僅考慮本次非公開發(fā)行的影響，不考慮其他因素（如資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配、股票回購、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股等）導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化的情形；

5. 公司2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-166,116.03萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-160,069.62萬元。2021年以來，恒大集團及其關(guān)聯(lián)公司陷入了流動性危機，出現(xiàn)債務(wù)違約事件，公司作為其供應(yīng)商，存在部分應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)逾期未清償、部分恒大項目停工等情形，公司對與恒大相關(guān)的資產(chǎn)計提了大額減值，導(dǎo)致公司2021年度業(yè)績出現(xiàn)大額虧損。然而隨著公司進一步拓展生態(tài)環(huán)境業(yè)務(wù)，控制與恒大的業(yè)務(wù)規(guī)模，恒大的流動性危機對公司的影響是暫時的，不具有可持續(xù)性。根據(jù)公司經(jīng)營的實際情況及謹(jǐn)慎性原則，假設(shè)2022年扣非前及扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2022年度業(yè)績承諾：下降20%、持平和增長20%；（該數(shù)據(jù)僅為測算本次發(fā)行對公司的影響，不代表公司實際經(jīng)營情況）；

6.在預(yù)測發(fā)行后公司的凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤、現(xiàn)金分紅之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

上述假設(shè)僅為測算本次非公開發(fā)行對公司即期回報主要財務(wù)指標(biāo)的攤薄影響，不代表公司對未來年度經(jīng)營情況及財務(wù)狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。公司收益的實現(xiàn)取決于國家宏觀經(jīng)濟政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況和公司業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r等諸多因素，存在較大不確定性。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

基于上述情況，公司測算了本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下：

注：基本每股收益、稀釋每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9 號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）規(guī)定計算，同時扣除非經(jīng)常性損益的影響。

三、公司關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

本次非公開發(fā)行完成后，公司的股本規(guī)模和凈資產(chǎn)規(guī)模將有較大幅度增加，因此短時間內(nèi)公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)有所下降，即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。公司特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。

同時，本公司在分析本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，對2022年歸屬于公司普通股股東凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

四、本次非公開發(fā)行的必要性、合理性及募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)性的分析

（一）本次非公開發(fā)行的必要性與合理性分析

1.本次非公開發(fā)行的必要性

本次非公開發(fā)行股票有利于提高公司營運資金實力，抓住行業(yè)發(fā)展機遇，促進公司主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤的回升，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司合并報表口徑的資產(chǎn)負(fù)債率分別為43.30%、53.13%、86.76%和86.45%，資產(chǎn)負(fù)債率呈現(xiàn)逐年上漲的趨勢。較高的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)在一定程度上制約著公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，增加了公司財務(wù)成本，本次非公開發(fā)行完成后，公司資本結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，投融資能力和抗風(fēng)險能力將得到顯著增強，有利于公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)快速增長。

2.本次非公開發(fā)行的可行性

公司本次非公開發(fā)行募集資金的使用符合相關(guān)政策和法律法規(guī)的要求，具有可行性。本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，有利于改善公司的資本結(jié)構(gòu)，降低公司的財務(wù)風(fēng)險，推動公司的業(yè)務(wù)持續(xù)健康、穩(wěn)健發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。

（二）募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)性的分析

公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后將用于補充流動資金，有助于公司擴大經(jīng)營規(guī)模，提高市場占有率，從而進一步提高公司的盈利水平，符合全體股東的利益。本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化。

（三）公司實施募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后將用于補充流動資金，不涉及募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備。

五、本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施

考慮到本次非公開發(fā)行股票可能導(dǎo)致原股東的即期回報被攤薄，公司將采取多種措施以提升公司的經(jīng)營業(yè)績，采取的具體措施如下：

（一）加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制

公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，夯實公司經(jīng)營管理和內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。未來幾年，公司將進一步提高經(jīng)營管理水平，提升公司的整體盈利能力。同時，公司也將繼續(xù)加強企業(yè)內(nèi)部控制，進一步優(yōu)化預(yù)算管理流程，加強成本管理并強化預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督，***有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險。

（二）強化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用

公司嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》和《募集資金管理制度》，管理本次募集的資金，保證募集資金按照約定用途合理規(guī)范的使用，防范募集資金使用的潛在風(fēng)險。根據(jù)《募集資金管理制度》和公司董事會的決議，本次募集資金將存放于董事會***的募集資金專項賬戶中；并建立募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機構(gòu)、監(jiān)管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，保薦機構(gòu)定期對募集資金使用情況進行檢查；同時，公司定期對募集資金進行內(nèi)部審計、外部審計機構(gòu)鑒證，并配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督。

（三）完善利潤分配政策，強化投資者回報機制

公司已按照《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求修訂了《公司章程》，進一步明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和決策機制以及利潤分配政策的調(diào)整原則，強化了對中小投資者的權(quán)益保障機制。本次非公開發(fā)行股票完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，強化投資本次非公開發(fā)行股票完成后，公司將按照法律法規(guī)的規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。

公司制定的上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，特此提示。

六、相關(guān)主體出具的承諾

（一）公司董事、高級管理人員

本次非公開發(fā)行完成后，公司董事、高級管理人員仍將忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東的合法權(quán)益，并根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

“（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

（二）承諾對職務(wù)消費行為進行約束；

（三）承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

（四）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

（五）若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。”

（二）公司控股股東

公司現(xiàn)控股股東對公司本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施事宜作出以下承諾：

“1.本公司將繼續(xù)保證上市公司的獨立性，不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占上市公司利益；

2.如中國證監(jiān)會作出關(guān)于攤薄即期回報的填補措施及其承諾的其他監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足證監(jiān)會該等規(guī)定時，本公司承諾屆時按照證監(jiān)會的***新規(guī)定出具補充承諾；

3.本公司將切實履行上市公司制定的有關(guān)填補回報的相關(guān)措施以及本公司對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本公司違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔(dān)對上市公司或者投資者的補償責(zé)任。”

特此公告。

深圳文科園林股份有限公司董事會

二〇二二年五月十日

證券代碼：002775 證券簡稱：文科園林 公告編號：2022-040

債券代碼：128127 債券簡稱：文科轉(zhuǎn)債

深圳文科園林股份有限公司

關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票涉

及關(guān)聯(lián)交易的公告（修訂稿）

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）本次關(guān)聯(lián)交易的基本情況

文科園林?jǐn)M非公開發(fā)行不超過100,000,000股股票（含本數(shù)），發(fā)行對象為佛山市建設(shè)開發(fā)投資有限公司（以下簡稱“佛山建投”）。公司于2021年12月22日與佛山建投簽署了附條件生效的《深圳文科園林股份有限公司與佛山市建設(shè)開發(fā)投資有限公司之股份認(rèn)購協(xié)議》。

2022年5月9日，公司根據(jù)控股股東和實際控制人的變更情況對《深圳文科園林股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》進行了修訂。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

佛山建投直接持有公司23.00%的股份，深圳市文科控股有限公司（以下簡稱“文科控股”）將其持有的19,509,978股股份（約占上市公司總股份的3.80%）的表決權(quán)全部委托給佛山建投。佛山建投擁有上市公司表決權(quán)的比例為26.80%，為上市公司的控股股東，佛山市國資委為上市公司的實際控制人。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3規(guī)定，直接或者間接地控制上市公司的法人為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象佛山建投為公司控股股東，屬于公司關(guān)聯(lián)法人，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）審批程序

1.已履行的審批程序

2021年12月22日，公司召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過了本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項。公司獨立董事對本次交易事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見。

2022年1月21日，佛山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具了《市國資委關(guān)于同意收購深圳文科園林股份有限公司的批復(fù)》（佛國資規(guī)劃[2022]3號），原則上同意佛山建投以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司100,000,000股非公開發(fā)行股份。

2022年1月26日，國家市場監(jiān)督管理總局向佛山建投出具了《經(jīng)營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反執(zhí)二審查決定〔2022〕67號），決定對佛山建投收購文科園林股權(quán)案不實施進一步審查。佛山建投從即日起可以實施集中。

2022年5月9日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議，審議修訂了本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項。公司獨立董事對本次交易事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見。

2.尚需履行的審批程序

（1）本次非公開發(fā)行相關(guān)事項及佛山建投免于發(fā)出要約事項經(jīng)公司股東大會審議通過，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東及其一致行動人（若有）在股東大會上回避投票;

（2）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行。

3.本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）基本情況

截至本公告披露日，佛山建投的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

根據(jù)《授權(quán)委托書》，佛山市公盈投資控股有限公司、佛山電建集團有限公司、佛山市公用事業(yè)控股有限公司委托受托人佛山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代為行使全部股東權(quán)利。

截至本公告披露日，佛山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會為佛山建投的控股股東及實際控制人。

（二）主營業(yè)務(wù)情況及***近一年及一期財務(wù)情況

截至本公告披露日，佛山建投主要業(yè)務(wù)包括城市更新業(yè)務(wù)（三舊改造、土地整理、特色小鎮(zhèn)開發(fā)等）、民生服務(wù)（物業(yè)服務(wù)與資產(chǎn)經(jīng)營等）、住房租賃業(yè)務(wù)、建筑建材業(yè)務(wù)（裝配式建筑、建筑鋁材等）等。

佛山建投***近一年及一期的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

注：佛山建投2021年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計；2022年1-3月/3月末財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

本次交易標(biāo)的為本公司非公開發(fā)行的境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）股票，每股面值為人民幣1.00元。本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過100,000,000股，***終發(fā)行數(shù)量將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件載明的股份發(fā)行數(shù)量確定。

四、關(guān)聯(lián)交易定價及原則

本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第十五次會議決議公告日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總金額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量）。在上述定價機制的基礎(chǔ)上，具體發(fā)行價格由雙方協(xié)商一致為人民幣2.92元/股。

若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日的期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整。

五、附條件生效的《股份認(rèn)購協(xié)議》的簽訂及主要內(nèi)容

2021年12月22日，公司與佛山建投簽署附條件生效的《股份認(rèn)購協(xié)議》，對本次非公開發(fā)行的認(rèn)購金額及數(shù)量、認(rèn)購價格、認(rèn)購方式及支付方式、限售期、違約責(zé)任等進行了規(guī)定，協(xié)議條款具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于公司與發(fā)行對象簽署附條件生效的〈股份認(rèn)購協(xié)議〉的公告》。

六、關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響

（一）本次發(fā)行的背景

1.國家政策大力支持生態(tài)文明建設(shè)

隨著我國經(jīng)濟快速發(fā)展，生態(tài)環(huán)境問題日益突出，面對環(huán)境污染嚴(yán)重、生態(tài)系統(tǒng)退化的嚴(yán)峻形勢，國家高度重視生態(tài)文明建設(shè)，先后出臺了一系列重大決策部署，為生態(tài)環(huán)境建設(shè)行業(yè)的發(fā)展提供了重要的政策支持。

黨的十八大以來，我國通過***深化改革，加快推進生態(tài)文明頂層設(shè)計和制度體系建設(shè)，相繼出臺《關(guān)于加快推進生態(tài)文明建設(shè)的意見》、《生態(tài)文明體制改革總體方案》。2017年10月，黨的十九大工作報告***闡述了加快生態(tài)文明體制改革、推進綠色發(fā)展、建設(shè)美麗中國的戰(zhàn)略部署，將生態(tài)文明建設(shè)提升至“千年大計”。在“十四五”規(guī)劃中，政府提出了“常住人口城鎮(zhèn)化率提高到65%、生態(tài)文明建設(shè)實現(xiàn)新進步、***推進鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略”的經(jīng)濟社會發(fā)展主要目標(biāo)，以及“生態(tài)環(huán)境根本好轉(zhuǎn)，美麗中國建設(shè)目標(biāo)基本實現(xiàn)”的2035年遠景目標(biāo)，因此，水環(huán)境綜合治理、生態(tài)系統(tǒng)修復(fù)及保護、生態(tài)農(nóng)業(yè)、鄉(xiāng)村振興及生態(tài)旅游發(fā)展空間仍十分廣闊。生態(tài)文明建設(shè)和生態(tài)環(huán)境保護是我國已經(jīng)踐行并必將堅持的重要戰(zhàn)略方向，“綠水青山就是金山銀山”的理念、生態(tài)環(huán)境的修復(fù)和改善已經(jīng)成為全社會的共識，節(jié)約資源和保護環(huán)境成為基本國策。因此，市政園林、生態(tài)工程、園林養(yǎng)護、綠化苗木種植等生態(tài)環(huán)境建設(shè)需求將持續(xù)長期存在，未來生態(tài)環(huán)境建設(shè)行業(yè)的市場空間仍十分廣闊。

2.公司生態(tài)工程施工項目的落實需要較強的資金實力

隨著行業(yè)和公司的發(fā)展，公司承建的市政項目趨于中大型化。長期以來，公司著重開發(fā)支付進度比較及時的項目，并取得不錯進展，但有些優(yōu)質(zhì)項目，其項目建設(shè)需要資金的相對長期占用，如EPC項目的分期收款、PPP模式下的資本金出資等，對公司的資金實力也提出了更高的要求。隨著公司市場開拓能力及業(yè)務(wù)競爭力的持續(xù)提升，公司業(yè)務(wù)規(guī)模進一步擴大受資金實力的限制明顯，公司的資金需求量較大。

（二）本次非公開發(fā)行的目的

1.進一步增強公司資金實力，為業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展提供支持

我國生態(tài)環(huán)境和園林建設(shè)行業(yè)具有投入資金規(guī)模大、回收周期長、行業(yè)集中度較低的特點，且市場競爭較為充分，資金實力是該行業(yè)項目承攬和實施運作的重要前提之一。

公司憑借自身技術(shù)的儲備及施工運營經(jīng)驗，近年來高速發(fā)展，成為行業(yè)內(nèi)的***企業(yè)。隨著資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化，公司未來擬向綠色建筑、河道治理、鄉(xiāng)村振興等符合國家“十四五”發(fā)展規(guī)劃的行業(yè)進行升級和優(yōu)化。

本次非公開發(fā)行將為公司積極開展上述業(yè)務(wù)提供有力的資金支持，有利于進一步增強公司的資金實力，有利于進一步提升公司的競爭實力，有助于公司主營業(yè)務(wù)的做大做強與在新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的快速發(fā)展。

2.降低資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，增強抗風(fēng)險能力

2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司合并報表口徑的資產(chǎn)負(fù)債率分別43.30%、53.13%、86.76%和86.45%，資產(chǎn)負(fù)債率呈現(xiàn)逐年上漲的趨勢，較高的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)在一定程度上制約著公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，增加了公司財務(wù)成本，限制了公司持續(xù)融資能力。

本次非公開發(fā)行完成后，公司財務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，運營資金得到較為充分的補充，在公司面臨主要客戶恒大集團支付風(fēng)險的情況下，佛山建投的戰(zhàn)略控股及資金、信用支持，將使得公司的投融資能力和抗風(fēng)險能力得到顯著增強，有利于公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)快速增長。

3.有利于上市公司的主營業(yè)務(wù)升級和優(yōu)化，助力大灣區(qū)發(fā)展建設(shè)

佛山建投作為區(qū)域快速發(fā)展的國有平臺，專注于產(chǎn)業(yè)園建設(shè)運營、城市更新改造和建筑建材業(yè)務(wù)。在成為上市公司控股股東后，佛山建投將通過持續(xù)的信用支持和產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)發(fā)展助力，形成對上市公司的持續(xù)、全方位賦能，協(xié)助其緊緊把握粵港澳大灣區(qū)及佛山市綠色生態(tài)建設(shè)及鄉(xiāng)村振興的發(fā)展機遇，完成上市公司主營業(yè)務(wù)的升級和優(yōu)化，更多、更好的參與粵港澳大灣區(qū)乃至全國的未來發(fā)展建設(shè)。

本次非公開發(fā)行的順利實施，在提升上市公司的資金實力的同時，雙方將集中資源及平臺優(yōu)勢，全力將上市公司打造成為粵港澳大灣區(qū)就綠色生態(tài)建設(shè)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。

4.保障上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，增強投資者信心

在不考慮可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等其他因素導(dǎo)致股本數(shù)量變動的情況下，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托及非公開發(fā)行方案實施完成后，按照發(fā)行上限計算，佛山建投擁有上市公司表決權(quán)的比例將達到上市公司發(fā)行后總股本的38.75%，將進一步鞏固上市公司控制權(quán)，保證公司股東結(jié)構(gòu)的長期穩(wěn)定和優(yōu)化，借助國有資本的資源優(yōu)勢，夯實公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)，進一步提升公司綜合競爭力和行業(yè)地位，對公司未來發(fā)展將產(chǎn)生積極影響。

本次非公開發(fā)行的順利實施，將有利于增強二級市場投資者對公司的預(yù)期，維護上市公司及中小股東等多方利益。

（三）本次發(fā)行對公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況的影響

1.對公司經(jīng)營管理的影響

公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金。本次發(fā)行將有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，有助于提高公司抗風(fēng)險能力，保障公司日常生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展，對公司未來發(fā)展具有重要戰(zhàn)略意義。

2.對財務(wù)狀況的影響

本次發(fā)行將使公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)提高，資產(chǎn)負(fù)債率將更趨合理，有利于公司增強資金實力、后續(xù)融資能力和抗風(fēng)險能力。本次非公開發(fā)行股票募集資金將增強公司可持續(xù)發(fā)展能力，符合本公司及全體股東的利益。

七、年初至披露日與關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

截至本公告披露日，公司與佛山建投累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易金額為0元。

八、本次關(guān)聯(lián)交易的審批程序

2021年12月22日，公司召開第四屆董事會第十五次會議和第四屆監(jiān)事會第十二會議，審議通過了本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項。

2021年12月22日，公司獨立董事對本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)議案進行了事前審核，同意將本次非公開發(fā)行的相關(guān)議案提交公司第四屆董事會第十五次會議進行審議，并就本次非公開發(fā)行A股股票事項發(fā)表了同意的獨立意見，同意將本次非公開發(fā)行的相關(guān)議案提交公司股東大會審議，具體詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

2022年5月9日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會第十五會議，審議修訂了本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項。

2022年5月9日，公司獨立董事對本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)議案（修訂稿）進行了事前審核，同意將本次非公開發(fā)行的相關(guān)議案（修訂稿）提交公司第四屆董事會第二十一次會議進行審議，并就本次非公開發(fā)行A股股票修訂事項發(fā)表了同意的獨立意見，同意將本次非公開發(fā)行的相關(guān)議案（修訂稿）提交公司股東大會審議，具體詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

九、備查文件

（一）第四屆董事會第二十一次會議決議；

（二）第四屆監(jiān)事會第十五次會議決議；

（三）獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見；

（四）獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項的獨立意見；

（五）附條件生效的《股份認(rèn)購協(xié)議》。

特此公告。

深圳文科園林股份有限公司董事會

二〇二二年五月十日

證券代碼：002775 證券簡稱：文科園林 公告編號：2022-039

債券代碼：128127 債券簡稱：文科轉(zhuǎn)債

深圳文科園林股份有限公司

關(guān)于非公開發(fā)行A股股票預(yù)案修訂

情況說明的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳文科園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案已經(jīng)公司第四屆董事會第十五次會議審議通過，佛山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具了《市國資委關(guān)于同意收購深圳文科園林股份有限公司的批復(fù)》（佛國資規(guī)劃[2022]3號），原則上同意佛山市建設(shè)開發(fā)投資有限公司（以下簡稱“佛山建投”）以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司100,000,000股非公開發(fā)行股份。

2022年4月28日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《證券過戶登記確認(rèn)書》，趙文鳳及文科控股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給佛山建投的無限售流通股合計117,936,422股股份已于2022年4月27日辦理完成了過戶登記手續(xù)。本次權(quán)益變動事項完成后，佛山建投直接持有公司股份117,936,422股，占公司總股本的23.00%，擁有公司表決權(quán)的比例為26.80%。佛山建投成為公司單一擁有表決權(quán)比例***大的股東，為公司的控股股東，公司實際控制人變更為佛山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

公司于2022年5月9日召開第四屆董事會第二十一次會議，審議并通過了《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于公司〈前次募集資金使用情況專項報告（截至2021年12月31日）〉的議案》《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案（修訂稿）》《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾的議案（修訂稿）》等相關(guān)議案，根據(jù)實際控制人變更情況，修訂了本次非公開發(fā)行股票的預(yù)案，修訂情況說明如下：

本次修訂后的具體內(nèi)容詳見公司同日于***信息披露媒體上披露的《深圳文科園林股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

公司本次非公開發(fā)行股票事項尚需中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，***終能否獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)及其時間尚存在不確定性。公司將根據(jù)該事項的進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

深圳文科園林股份有限公司董事會

二〇二二年五月十日

證券代碼：002775 證券簡稱：文科園林 公告編號：2022-038

債券代碼：128127 債券簡稱：文科轉(zhuǎn)債

深圳文科園林股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

深圳文科園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十五次會議通知于2022年5月7日以郵件的形式發(fā)出，會議于2022年5月9日以現(xiàn)場及通訊表決結(jié)合的方式在公司會議室召開。會議應(yīng)出席的監(jiān)事3人，實際出席的監(jiān)事3人，會議由監(jiān)事會主席葉云先生主持。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳文科園林股份有限公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過了《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》

鑒于公司控股股東和實際控制人變更事項已經(jīng)完成，公司對《深圳文科園林股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》進行了修訂。

《深圳文科園林股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號一一上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，具體內(nèi)容詳見公司在信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科園林股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（二）審議通過了《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等國家有關(guān)法律、法規(guī)對上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定，為保證本次非公開發(fā)行A股股票所籌資金合理、安全、高效的運用，公司修訂了募集資金使用可行性分析報告，具體內(nèi)容詳見公司***信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科園林股份有限公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（三）審議通過了《關(guān)于公司〈前次募集資金使用情況專項報告（截至2021年12月31日）〉的議案》

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）的有關(guān)規(guī)定，公司編制了***新一期《深圳文科園林股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告（截至2021年12月31日）》。具體內(nèi)容詳見公司在信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科園林股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告（截至2021年12月31日）》。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（四）審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案（修訂稿）》

根據(jù)公司《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，公司對《深圳文科園林股份有限公司關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的報告》進行了修訂。具體詳見公司在信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告（修訂稿）》。該關(guān)聯(lián)交易定價原則符合相關(guān)法律、法規(guī)等的要求，關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（五）審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾的議案（修訂稿）》

鑒于公司控股股東和實際控制人變更事項已經(jīng)完成，公司根據(jù)2021年度公司財務(wù)數(shù)據(jù)修訂了2022年度凈利潤假設(shè)情形，對《深圳文科園林股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施》進行了修訂。具體內(nèi)容詳見公司在信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科園林股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施的公告（修訂稿）》。

本議案需提交公司股東大會審議表決。

表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

三、備查文件

第四屆監(jiān)事會第十五次會議決議

特此公告。

深圳文科園林股份有限公司監(jiān)事會

二〇二二年五月十日

證券代碼：002775 證券簡稱：文科園林 公告編號：2022-037

債券代碼：128127 債券簡稱：文科轉(zhuǎn)債

深圳文科園林股份有限公司

第四屆董事會第二十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳文科園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十一次會議通知于2022年5月7日以郵件的形式發(fā)出，會議于2022年5月9日以現(xiàn)場和通訊表決結(jié)合的方式在公司會議室召開。會議應(yīng)出席的董事9人，實際出席的董事9人,會議由董事長李從文先生主持。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳文科園林股份有限公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過了《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》

鑒于公司控股股東和實際控制人變更事項已經(jīng)完成，公司對《深圳文科園林股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》進行了修訂，具體內(nèi)容詳見公司在信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科園林股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，具體詳見公司信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案需提交公司2021年年度股東大會審議表決。

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（二）審議通過了《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等國家有關(guān)法律、法規(guī)對上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定，為保證本次非公開發(fā)行A股股票所籌資金合理、安全、高效的運用，公司修訂了募集資金使用可行性分析報告，具體內(nèi)容詳見公司***信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科園林股份有限公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，具體詳見公司***信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案需提交公司2021年年度股東大會審議表決。

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（三）審議通過了《關(guān)于公司〈前次募集資金使用情況專項報告（截至2021年12月31日）〉的議案》

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）的有關(guān)規(guī)定，公司編制了***新一期《深圳文科園林股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告（截至2021年12月31日）》。具體內(nèi)容詳見公司在信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科園林股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告（截至2021年12月31日）》。

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，具體詳見公司信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案需提交公司2021年年度股東大會審議表決。

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（四）審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案（修訂稿）》

根據(jù)公司《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，公司對《深圳文科園林股份有限公司關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的報告》進行了修訂，具體內(nèi)容詳見公司在信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告（修訂稿）》。

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，具體詳見公司信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案需提交公司2021年年度股東大會審議表決。

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（五）審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾的議案（修訂稿）》

鑒于公司控股股東和實際控制人變更事項已經(jīng)完成，公司根據(jù)2021年度公司財務(wù)數(shù)據(jù)修訂了2022年度凈利潤假設(shè)情形，對《深圳文科園林股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施》進行了修訂。具體內(nèi)容詳見公司在信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科園林股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施的公告（修訂稿）》。

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，具體詳見公司信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案需提交公司2021年年度股東大會審議表決。

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（六）審議通過了《關(guān)于取消2021年年度股東大會部分議案并增加臨時議案的議案》

鑒于公司對《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》《非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的報告》及《關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施》的部分內(nèi)容進行了修訂并出具了***新一期的《前次募集資金使用情況專項報告（截至2021年12月31日）》，公司董事會決定取消原提交2021年年度股東大會審議的議案《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告〉的議案》《關(guān)于公司〈前次募集資金使用情況專項報告〉的議案》《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾的議案》，并將《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于公司〈非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于公司〈前次募集資金使用情況專項報告（截至2021年12月31日）〉的議案》《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案（修訂稿）》及《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾的議案（修訂稿）》提交至公司2021年年度股東大會審議。

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

三、備查文件

（一）第四屆董事會第二十一次會議決議

（二）獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項的獨立意見

特此公告。

深圳文科園林股份有限公司

董事會

二〇二二年五月十日

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