原標題:恒實科技:關于簽署《股份轉讓協議》、《合作協議》、《附條件生效的股份認購協議》暨控制權擬發生變更的提示性公告
證券代碼：300513 證券簡稱：恒實科技 公告編號：2022-030
北京恒泰實達科技股份有限公司
關于簽署《股份轉讓協議》、《合作協議》、《附條件生效的股份認購協議》暨控制權擬發生變更的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、北京恒泰實達科技股份有限公司（以下簡稱“恒實科技”或“公司”） 控股股東、實際控制人錢蘇晉于2022年5月6日與深圳市智慧城市科技發展集團有限公司（以下簡稱“深智城”）與安信證券資產管理有限公司（以下簡稱“安信資管”）簽署了《股份轉讓協議》。錢蘇晉擬將其持有的已經質押給安信資管的上市公司9,690,000股股份轉讓給深智城，占上市公司總股本的3.09%，《股份轉讓協議》將于取得國有資產監督管理部門的批準，并通過國家市場監督管理總局經營者集中審查后生效。
2022年5月6日，深智城與公司控股股東、實際控制人錢蘇晉、張小紅簽署了《合作協議》，對本次交易中的相關特殊投資條款進行了約定，《合作協議》的生效條件與《股份轉讓協議》相同。
2、2022年5月6日，深智城與上市公司簽署了《附條件生效的股份認購協議》，深智城擬全額認購上市公司本次向特定對象發行的76,000,000股股份。
上述權益變動完成后，公司的控股股東將由錢蘇晉、張小紅變更為深智城。
3、本次交易引入國有資本控股股東，有助于不斷優化公司的股權架構和治理結構，為公司長期戰略發展布局提供全方位的支持，為公司健康穩定的高質量發展提供有力保障。通過公司與股東優勢資源的協同發展，可以進一步提升公司持續經營和盈利能力，不斷增強公司的市場地位和綜合競爭實力，更好地為公司股東創造價值。
4、本次權益變動涉及的協議轉讓事項尚需取得國有資產監督管理部門的批準，并通過國家市場監督管理總局經營者集中審查。
股份轉讓協議生效后還需按照深圳證券交易所協議轉讓相關規定履行合規性確認等相關程序，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續。
本次權益變動的向特定對象發行股份事項尚需公司股東大會審議通過，深智城就本次認購取得國有資產監督管理部門的批準，通過國家市場監督管理總局經營者集中審查，以及本次向特定對象發行股份事項經深交所審核后報中國證監會履行注冊程序。
一、本次權益變動的基本情況
本次權益變動由股份協議轉讓和向特定對象發行股票兩部分組成，具體如下： （一）股份協議轉讓
2022年5月6日，深智城與錢蘇晉、安信資管簽署了《股份轉讓協議》。
錢蘇晉擬將其持有的已經質押給安信資管的上市公司 9,690,000股股份轉讓給深智城，占上市公司總股本的3.09%，《股份轉讓協議》將于取得國有資產監督管理部門的批準，并通過國家市場監督管理總局經營者集中審查后生效。
2022年5月6日，深智城與錢蘇晉、張小紅簽署了《合作協議》，對本次交易中的相關特殊投資條款進行了約定，《合作協議》的生效條件與《股份轉讓協議》相同。
（二）認購公司向特定對象發行股票
2022年5月6日，深智城與上市公司簽署了《附條件生效的股份認購協議》，深智城擬全額認購公司本次向特定對象發行的76,000,000股股份。
上述權益變動完成后，公司的控股股東將由錢蘇晉、張小紅變更為深智城。
（三）本次權益變動前后交易各方持股情況
單位：股
股東名稱本次權益變動前 本次權益變動后 持股數量持股比例持股數量持股比例錢蘇晉38,769,72012.36%29,079,7207.46%張小紅17,052,9805.44%17,052,9804.38%深智城--85,690,00021.99%注：以上持股情況僅考慮本次權益變動的影響，不考慮其他因素（如資本公積轉增股本、股權激勵、股票回購注銷等）所導致的股本變化情況。
二、交易各方基本情況
（一）轉讓方基本情況
錢蘇晉，男，1965年出生，中國國籍，無境外***居留權，身份證號碼：11014*****，持有公司38,769,720股股份，占公司目前總股本的12.36%。
通訊地址：北京市海淀區林風二路39號院1號樓
張小紅：女，1967年出生，中國國籍，無境外***居留權，身份證號碼：11014*****，持有公司17,052,980股股份，占公司目前總股本的5.44%。
通訊地址：北京市海淀區林風二路39號院1號樓
（二）受讓方基本情況
1、深智城基本情況
名稱深圳市智慧城市科技發展集團有限公司類型有限責任公司（國有獨資）注冊地址深圳市福田區福田街道福安社區福華一路1號深圳大中華國際交易廣場
7層通訊地址深圳市福田區皇崗路5001號深業上城A座寫字樓12層法定代表人張曉春注冊資本340,000萬元人民幣統一社會信用代碼91440300MA5FEH651Q股東名稱深圳市人民政府國有資產監督管理委員會設立日期2018年12月18日營業期限2018年12月18日至無固定期限經營范圍一般經營項目是：計算機軟件及相關數據的技術開發、應用（不含限制
項目）、購銷（不含專營、專控、專賣商品）、轉讓、培訓；計算機信
息系統集成服務；計算機運行維護服務、數據處理；制造、銷售計算機、
軟件及輔助設備；大數據應用及數據資產化等數據計算與信息技術規劃
咨詢服務；檔案整理（經檔案行政管理部門備案后方可經營）；檔案數
字化處理的技術開發；交通規劃設計研究（含專項調查）；市政公用工
程規劃設計咨詢與設計審查；軌道交通規劃設計咨詢；智能交通系統規
劃設計開發運營；城市設計；區域和城市規劃咨詢；城市規劃信息服務； 設計、制作、發布、代理各類廣告；平面設計、圖文設計；項目投資；
投資興辦實業（具體項目另行申報）和新興產業投資；企業管理；經濟
信息咨詢；企業營銷策劃。信息基礎設施與城市信息化管理平臺投資、
建設、運營及維護；智慧國資管理平臺開發與運營；城市數據運營管理
與應用開發；智慧城市規劃、設計、咨詢與產業投資并購；市國資委授
權開展的其他業務。許可經營項目是：互聯網信息服務。2、深智城的股權控制關系結構
截至本報告書簽署之日，深圳市國資委持有深智城 100%的股權，為深智城
控股股東及實際控制人，其股權及控制關系如下圖所示： 經查詢，深智城未被列為失信被執行人。
三、本次權益變動協議主要內容
（一）股份轉讓協議主要內容
本協議由以下各方于 2022年 5月 6日簽署：
甲方（受讓方）：深圳市智慧城市科技發展集團有限公司
乙方（轉讓方）：錢蘇晉
丙方（質權人）：安信證券資產管理有限公司
1、股份轉讓
（1）乙方于本協議簽署日持有標的公司 38,769,720股股份，占標的公司總股本的 12.36%，其中 34,295,896股股份已質押給丙方，占其所持標的公司股份的 88.46%，占標的公司總股本的 10.93%。
（2）根據本協議的條款和條件，甲方同意以本協議第 3.1條約定的股份轉讓價款受讓，且乙方同意以本協議第 3.1條約定的股份轉讓價款轉讓標的股份即標的公司 3.09%的股份以及由此所衍生的所有股東權益，丙方同意乙方轉讓上述股份。
（3）本次股份轉讓后，甲方持有標的公司 9,690,000股股份（占標的公司總股本的 3.09%）。自股份過戶日起，甲方持有標的公司 3.09%股份。
（4）乙方持有的標的股份為無限售條件流通股股份，本次股份轉讓不存在《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等規定的不得減持的情形。
2、股份轉讓價款和支付
（1）各方同意，本次標的股份轉讓的轉讓單價為人民幣 11.03元/股，（相當于標的公司 A股股票在本協議簽署日前 20個交易日的交易均價、前 30個交易日的交易均價、前 60個交易日的交易均價三者中的孰低者，且不低于轉讓協議簽署日前一交易日股票收盤價格的 70%，以下稱“每股價格”），本次標的股份轉讓的總價款為人民幣 106,880,700元（大寫：人民幣壹億零陸佰捌拾捌萬零柒佰元）。
（2）自本協議簽署之日起至標的股份正式過戶至甲方名下前，如標的公司以累計未分配利潤派發股票紅利或者以資本公積金或盈余公積金轉增股本，則本協議項下標的股份的數量相應進行增加，經過增加后的標的股份數 N1=9,690,000×（1+N2），N2為每股送股或轉增股本數；同時對每股價格相應進行調減，以維持本次標的股份轉讓的總價款不變，變更后的每股價格為 P1= P0/(1+N2)，P0為本協議 3.1條約定的每股轉讓單價。
（3）自本協議簽署之日起至標的股份正式過戶至甲方名下前，如標的公司以累計未分配利潤向乙方現金分紅，則甲方應支付乙方的股份轉讓款應扣除標的股份所已實現的現金分紅金額。
（4）支付方式
①***筆股份轉讓價款：自本協議生效之日起 5個交易日內，各方向深交所提交本次股份轉讓的辦理申請，在深交所就本次股份轉讓出具確認意見書之日起5個交易日內，甲方應將本次股份轉讓價款的 17%即人民幣 18,169,719元（大寫：人民幣壹仟捌佰壹拾陸萬玖仟柒佰壹拾玖元）支付至乙方***的銀行賬戶，乙方收取后應用于繳納其本次股份轉讓所涉及的個人所得稅；
②第二筆股份轉讓價款：在乙方出具繳納其本次股份轉讓所涉及的全部個人所得稅完稅證明后，甲方應于各方協商一致確定的至登記結算公司辦理標的股份轉讓過戶手續前一個交易日、甲乙雙方繳納標的股份過戶產生的印花稅及手續費之前將本次股份轉讓價款的 80%即人民幣 85,504,560元（大寫：人民幣捌仟伍佰伍拾萬肆仟伍佰陸拾元）支付至乙方***的丙方銀行賬戶，但在本次股份轉讓未辦理完成標的股份轉讓過戶前，該等款項支付不視為償還乙方在丙方的股票質押式回購交易本金及利息。辦理標的股份解除質押所需其余款項由乙方直接支付給丙方；
③第三筆股份轉讓價款（如有）：標的股份上的質押被全部解除且甲方收到登記結算公司開出的證實甲方已合法擁有股份的《證券過戶登記確認書》后 5個交易日內，甲方將本次股份轉讓價款剩余的 3%即人民幣 3,206,421元（大寫：人民幣叁佰貳拾萬陸仟肆佰貳拾壹元）支付至乙方。
（5）如乙方未在收取***筆股份轉讓價款三個工作日向稅務部門繳納本次股份轉讓所涉及的個人所得稅的，乙方應于 1個工作日內，將甲方已付給乙方的轉讓價款按同期貸款市場報價利率（LPR）計算的利息退回給甲方；如各方未按***期限向登記結算公司提交申請，或登記結算公司未審核通過本次協議轉讓，丙方應于 1 個工作日內，將甲方已付至丙方賬戶的轉讓價款退回給甲方，乙方同時將該轉讓價款按同期貸款市場報價利率（LPR）計算的利息支付給甲方。
（6）關于本次股份轉讓的任何審批環節未獲得審核批準或未辦理完成標的股份轉讓過戶，且各方未達成替代方案的，乙方、丙方如已收到甲方支付的股份轉讓價款的，應在取得相應文件或得到準確信息之日起 2個交易日內，將收到的股份轉讓價款返還給甲方，同時乙方還應將全部甲方已支付的股份轉讓款按同期貸款市場報價利率（LPR）計算的利息支付給甲方。
3、股份解質押與過戶
（1）各方應事先準備好就本次股份轉讓而需向深交所及登記結算公司提交的轉讓的辦理申請、辦理股份解質押及過戶的手續材料。
（2）乙方應在收到甲方支付的***筆股份轉讓價款即人民幣 18,169,719元（大寫：人民幣壹仟捌佰壹拾陸萬玖仟柒佰壹拾玖元）三個工作日向稅務部門繳納本次股份轉讓所涉及的個人所得稅。
（3）甲方在支付完畢第二筆股份轉讓價款即人民幣 85,504,560元（大寫：捌仟伍佰伍拾萬肆仟伍佰陸拾元）后 1個交易日內，甲乙雙方應按規定各自支付完畢所有手續費、印花稅等相關費用，并與丙方共同到登記結算公司辦理股份解質押及股份過戶手續。
（4）丙方在按時足額收到甲方支付的第二筆股份轉讓價款后，應當根據深交所、登記結算公司對標的股份質權人的要求，就本次股份轉讓配合甲方、乙方履行相應手續，并配合甲方、乙方簽署本次股份轉讓相應文件。
（5）辦理完畢上述所有手續后，甲方收到登記結算公司開出的證實甲方已合法擁有股份的《證券過戶登記確認書》，視為標的股份過戶完成，甲方即成為標的股份的***所有權人。
（6）除本協議另有明確約定，甲方按其所受讓標的股份比例分享過渡期間標的公司利潤或分擔過渡期間標的公司的風險及虧損（含交割日前該股份對應享有和分擔的標的公司債權債務）。如無法完成股份過戶，則本條款自始無效。
4、過渡期間權利行使
在過渡期間，乙方承諾應按照善良管理人的標準行使標的公司股東的權利，不會亦不得進行任何損害甲方、標的公司、標的公司其他股東、標的公司債權人重大利益的行為。除事先經甲方書面同意外，乙方應確保乙方及乙方向標的公司推薦并當選的董事不會提議、不會贊同標的公司及其控股子公司開展如下事項（不需經董事會、股東大會審議的事項除外）：
（1）任何重大資產購置或處置；
（2）對外進行投資或處置對外投資；
（3）分配標的公司利潤；
（4）除維持正常的日常經營所需，向金融機構或非金融機構新增借款或就原有借款進行展期；
（5）除維持正常的日常經營所需，為任何方提供擔保（合并報表范圍內子公司除外）；
（6）除維持正常的日常經營所需，向任何方提供借款（合并報表范圍內子公司除外）；
（7）增加或減少標的公司的注冊資本；
（8）對標的公司發行公司債券做出決議；
（9）對標的公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議； （10）修改標的公司章程及其他可能導致標的公司資產或負債發生重大變化的交易或行為。
5、交割的先決條件
（1）交割取決于下列條件的滿足不遲于本協議簽署之日起 90個自然日內（或各方一致同意的時間內），除非甲方事先書面豁免：
①本協議已生效；
②深交所已根據《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》、《深圳證券交易所上市公司流通股協議轉讓業務辦理指南》等規定出具了辦理標的股份協議轉讓過戶手續所需的股份協議轉讓確認書；
③標的股份過戶完成后，標的股份上存在的質押已經全部被解除；
④登記結算公司已出具證實甲方已合法擁有股份的《證券過戶登記確認書》； ⑤標的公司及乙方已完成本次交易所需的第三方同意，包括但不限于銀行等債權金融機構或被擔保人的事先書面同意，或事先通知銀行等債權金融機構或被擔保人；
⑥在本協議簽署后，甲方對標的公司進行進一步的財務盡職調查（包括但不限于存貨、應收賬款等會計科目），未發現與乙方或標的公司在本協議簽署之前向甲方（及/或其聘請的顧問）提供的資料或披露信息存在不符的情形，或雖存在與本協議簽署之前向甲方（及/或其聘請的顧問）提供的資料或披露信息存在不符的情形，但是乙方已經按照甲方滿意的方式對此情形進行整改或就存貨、應收賬款等會計科目的賬面價值與甲方盡職調查后認定的真實價值的差額向標的公司進行及時足額賠償；
⑦標的公司已履行完畢豁免乙方關于保持標的公司控制權的承諾所需的內部決策程序，包括但不限于獨立董事發表同意意見及董事會、監事會、股東大會審議通過。
（2）乙方、丙方應承諾盡***大努力確保本協議第 6.1條項下所述的條件盡快得到滿足。
（3）如發生以下事項，甲方可中止交割并要求乙方消除該等事項并按照本協議第 8.2.14條承擔責任后繼續交割：
①乙方未履行本協議第 8條所詳述的各項承諾；
②自本協議簽署之日起至交割日（包括交割日），乙方第 8條所詳述的各項承諾無法保持持續真實、準確及不具誤導性；
③自本協議簽署之日起至交割日（包括交割日），可能存在對標的公司經營的財務狀況、前景、資產或業務產生重大不利影響的事件。
（4）如有本協議第 6.1條項下所述的任何一個條件未能在本協議簽署日后90個自然日內得到滿足或被豁免（視情形而定），甲方有權以書面形式通知乙方一個具體的推遲日（本協議簽署日后 180個自然日），以等待交割條件的成就。
如就本協議第 6.1條規定的任何條件在上述推遲之后未能根據本協議第 6.1條規定得到滿足或被豁免（視情形而定），則甲方沒有義務進行交割，且本協議應自動終止并歸于無效（應持續有效的本協議第 11條（違約責任）、第 12條（保密）、第 13條（費用和稅收）、第 14條（適用法律和爭議解決）和第 15條（生效和其他）除外）。
6、交割及交割后事項
（1）根據本協議第 6條規定，交割將于交割日在中國廣東省深圳市進行，此時甲方應登記成為標的股份的***所有權人。
（2）為本次轉股的交割，各方在此互相承諾其將進行為本協議條款和意圖達成的交易發生效力所必須或要求的所有行為和事務，并簽署所有為本協議條款和意圖于此達成的交易發生效力所必須或要求的文件。
7、乙方陳述、保證、承諾
（1）乙方在本協議簽署日作出的陳述、保證與承諾是真實、完整的，無任何虛假、錯誤或遺漏，并且在本協議簽署之后以及履行期間持續有效。
（2）乙方作出的陳述、保證、承諾如下：
①乙方為具有民事權利能力和完全民事行為能力的自然人，有權簽署本協議； ②保證已就本協議涉及的有關情況向甲方作了披露，不存在對本協議的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調查、訴訟、仲裁等）。向甲方提供的一切資料，文件都是完全真實、準確、完整的，沒有任何虛假、錯誤或遺漏不真實且該等應披露而未披露事項給甲方造成重大損失的，乙方應承擔等額賠償責任；
③簽署、交付及履行本協議，不違反任何法律法規、規范性文件，不違反其作出的相關承諾，不違反其與第三人簽署的合同（已經取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出的判決、命令或裁決等、公告等程序；
④乙方不存在針對標的股份的尚未了結的爭議、訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調查；
⑤除質押給丙方外，乙方對標的股份擁有完整的所有權，在標的股份上并未設置任何其他抵押、質押、留置、擔保、優先權、第三人權益、其他任何形式的限制或擔保權益，及其它任何形式的優先安排；
⑥乙方承諾，乙方持有的標的股份為無限售條件流通股股份；
⑦乙方承諾，本次股份轉讓不存在《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等規定的不得減持的情形；
⑧協助標的公司、甲方向登記結算公司、深交所辦理股份查詢、信息披露、合規性確認等各項事項，并依法履行自身的信息披露義務；
⑨在本協議生效后，按本協議的約定及時簽署、提供相關文件，盡***大努力促進完成股份過戶手續；
⑩在本協議簽署后，乙方不得與本協議之外的任何第三人就標的股份的處置進行協商、不得與協議之外的任何第三人就該等事項簽署任何協議、合同或其他任何關于處置標的股份的文件，確保標的股份在過戶日前不被凍結，查封、拍賣、變賣、折價或以其他任何方式加以處置；
?簽署和交付需乙方簽署或交付的與本次股份轉讓有關的文件等；
?過渡期間內維護標的公司及其下屬企業生產經營的穩定，除標的公司及其下屬企業正常經營所需或各方另有約定以外，乙方應確保標的公司不得為標的公司股東或其他關聯方提供資金或擔保，不得從事可能導致標的公司財務狀況、經營狀況發生重大不利變化的交易、行為；
?及時履行法律法規、本協議其他條款約定的各項義務。
?如在交割日之前，甲方已被通知或已通過其他方式得知乙方違反了上述本協議第 8條所述乙方保證及/或存在違反或不履行本協議任何其他條款且未能在合理期限糾正的行為（“乙方違約”）， 且乙方對該“乙方違約”的損失不予承擔的，甲方可選擇繼續進行交割，或以書面形式通知乙方終止本協議并主張賠償，且甲方不因該終止對乙方負責。
?如甲方根據上述第 8.2.14條繼續進行交割，則就其因乙方違約而遭受的損失或承擔的費用，甲方有權在股份轉讓價款中扣除等值金額。如甲方不能從前述扣除中得到全額賠償，則就甲方因乙方違約而遭受的損失或承擔的費用，乙方應以實際數額賠償甲方。
?如本協議根據第 8.2.14條終止，乙方應負責甲方由于乙方違約產生的，或因此甲方直接付出的任何花費和開支（包括但不限于對標的公司的盡職調查費用、在準備本協議過程中甲方承擔的任何成本與費用以及與執行和實現該等賠償相關的合理的法律、會計費用或其他費用）。各方的進一步權利和義務應在終止時立即停止，但不影響在終止日當日各方已產生的權利和義務。
（3）乙方的保證、承諾與責任不影響乙方在本協議其他條款中的陳述、保證、承諾與責任。如任何一方未履行本協議之承諾，守約方及受損失一方有權通過合法的途徑追究違約方相關法律責任。
8、甲方陳述、保證、承諾
（1）甲方在本協議簽署日作出的陳述、保證與承諾是真實、完整的，無任何虛假、錯誤或遺漏，并且在本協議簽署之后以及履行期間持續有效。
（2）甲方作出的陳述、保證、承諾如下：
①為依法設立并有效存續的企業法人，有權簽署本協議；
②甲方保證按照本協議第 3條規定，向乙方或/及乙方***的丙方銀行賬戶支付標的股份的轉讓價款，并保證其用于支付標的股份轉讓的價款的資金來源合法；
③為有利于標的公司的持續穩定發展，甲方保證在相關監管部門規定不得轉讓本次受讓的標的股份的期限內不轉讓其所受讓的標的股份；
④保證已就本協議涉及的有關情況向乙方作了充分披露，不存在對本協議的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調查、訴訟、仲裁等）。向乙方提供的一切資料、文件都是完全真實、準確、完整的，沒有任何虛假、錯誤或遺漏；
⑤簽署、交付及履行本協議，不違反任何法律法規、規范性文件，不違反其作出的相關承諾，不違反自身的公司章程，不違反與第三人簽署的合同（已經取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出的判決、命令或裁決等；
⑥協助標的公司、乙方向深交所辦理合規性確認等相關手續，并及時履行法定的信息披露義務；
⑦在本協議生效后，按本協議的約定及時簽署、提供相關文件，盡***大努力促進完成股份過戶手續；
⑧保證在本協議簽署以后，按照國家有關法律、法規的規定履行相應的通知、公告等程序；
⑨簽署和交付需甲方簽署或交付的與本次股份轉讓有關的文件等；
⑩任何情況下不會繞過股東大會、董事會干預標的公司的正常經營活動； ?及時履行法律法規、本協議其他條款約定的各項義務。
?如在交割日之前，乙方已被通知或已通過其他方式得知甲方違反了上述本協議第 10條所述甲方保證及/或存在違反或不履行本協議任何其他條款且未能在合理期限糾正的行為（“甲方違約”）， 且甲方對該“甲方違約”的損失不予承擔的，乙方可選擇繼續進行交割或以書面形式通知甲方終止本協議并主張賠償，且乙方不因該終止對甲方負責。
?如乙方根據上述第 10.2.12條繼續進行交割，則就其因甲方違約而遭受的損失或承擔的費用，甲方應以實際數額賠償乙方。
?如本協議根據第 10.2.12條終止，甲方應負責乙方由于甲方違約產生的，或因此乙方直接付出的任何花費和開支（包括但不限于在準備本協議過程中乙方承擔的任何成本與費用以及與執行和實現該等賠償相關的合理的法律、會計費用或其他費用）。各方的進一步權利和義務應在終止時立即停止，但不影響在終止日當日各方已產生的權利和義務。
（3）甲方的保證、承諾與責任不影響甲方在本協議其他條款中的陳述、保證、承諾與責任。如任何一方未履行本協議之承諾，守約方及受損失一方有權通過合法的途徑追究違約方相關法律責任。
9、違約責任
（1）如果任何一方（“違約方”）在本協議中所作之任何陳述或保證是虛假的或錯誤的，或該陳述或保證并未得適當、及時地履行，則該方應被視為違反了本協議。任何一方不履行其在本協議項下的任何承諾或義務，亦構成該方對本協議的違反。違約方在收到守約方通知后未能及時糾正的，違約方除應履行本協議規定的其他義務外，還應賠償和承擔非違約方因該違約而產生的或者遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限于合理的律師費）和責任。
（2）在不損害本協議第 11條的任何其他條款規定的前提下，如果任何一方未履行其在本協議項下的任何義務，對方有權在行使本協議項下任何其他權利和救濟之外，要求違約方實際履行該等義務，且各方明示放棄損害賠償充分性的抗辯。如因一方的原因導致本協議無效、終止或被解除，則該違約方須賠償守約方違約金，違約金數額為本次標的股份轉讓的總價款的 20%。
（3）在不損害本協議第 11條的任何其他條款規定的前提下，如果乙方未能完全按照本協議的條款和條件將標的公司股份轉讓給甲方，則甲方有權基于該等實質性違約而單方面終止本協議，并要求乙方賠償該等終止之前甲方所遭受的與本次轉股相關的損失、損害和成本（包括但不限于對標的公司的盡職調查費用、合理的律師費），并要求乙方承擔本次標的股份轉讓的總價款的 20%違約金。因為丙方原因導致乙方未能完全按照本協議的條款和條件將標的公司股份轉讓給甲方的，乙、丙之間由此引發的任何糾紛均由乙、丙雙方自行解決，與甲方無關。
（4）在不損害本協議第 11條的任何其他條款規定的前提下，如果因甲方自身原因造成甲方未能完全按照本協議的條款和條件將轉讓價款支付給乙方，則乙方有權基于該等實質性違約而單方面終止本協議，同時要求甲方賠償乙方因此遭受的損失、損害和成本（包括但不限于合理的律師費），并要求甲方承擔本次標的股份轉讓的總價款的 20%違約金并終止本協議履行。
（5）除非本協議另有約定，凡各方在訂立本協議時對其發生不能預見，無法抗拒，并無法克服的事件，均構成本協議項下之不可抗力事件。在本協議履行過程中，若任何一方或各方遭遇本協議約定之不可抗力事件，遭遇不可抗力事件的一方應立即通知其他方，并于該等不可抗力事件發生之日起 15日內向其他方提供不可抗力發生之書證。在不可抗力事件發生之日起 60日內，各方如未能就繼續履行本協議達成補充協議，或對本協議進行修訂或變更，則任何一方均有權向其他方發出終止本協議之書面通知，其他方應在接到該書面通知之日起 5日內就是否終止該協議給予書面答復，逾期未做出答復的，視為同意終止。任何一方或各方遭遇本協議約定之不可抗力事件導致本協議未能履行或延遲履行，負有履行義務的一方或各方免于承擔違約責任。
10、生效
本協議自乙方簽字、丙方法定代表人或授權代表簽字/簽章并加蓋公章及甲方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，自以下條件全部成就且其中***晚成就之日起生效：
（1）本次股份轉讓經各方有權決策機構的批準；
（2）本次股份轉讓已通過國家市場監督管理總局經營者集中審查； （3）本次股份轉讓已經取得甲方的國有資產監督管理部門的批準（如需）。
（二）合作協議主要內容
本協議由以下各方于 2022年 5月 6日簽署：
甲方：深圳市智慧城市科技發展集團有限公司
乙方 1：錢蘇晉
乙方 2：張小紅
1、乙方 1按照《股份轉讓協議》約定辦理完標的股份的解質押手續后 5個工作日內，應額外將其所持有的標的公司 1,200萬股股份質押給甲方，作為本協議第 2條和第 3條所述的乙方差額補足義務和業績補償的增信措施。乙方 1所持的可供質押標的公司股份不足 1,200萬股的，由乙方 2補足。
2、若因乙方或標的公司的原因導致標的公司向甲方發行股票失敗，則乙方應賠償和承擔甲方在受讓標的股份及參與認購標的公司向特定對象發行股票中遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限于投資顧問費、會計師和律師的相關費用、股票過戶產生的印花稅及手續費等）和責任，如屆時標的股份已經過戶至甲方名下，甲方將通過法律法規認可的方式將標的股份減持。
（1）標的公司向甲方發行股票失敗后，甲方有權擇機將標的股份減持完畢，甲方及乙方應協商確定減持時間及減持方式，但如雙方在啟動協商后的一個月內無法達成一致意見，以甲方意見為準。如甲方減持所獲金額低于《股份轉讓協議》約定的股份轉讓價款即人民幣 106,880,700元（大寫：人民幣壹億零陸佰捌拾捌萬零柒佰元）加按同期貸款市場報價利率（LPR）計算的利息總額的（如甲方向乙方支付每筆股份轉讓價款之日至乙方向甲方現金補償之日不足 5年的，則利息按照 1年期 LPR計算，如甲方向乙方支付每筆股份轉讓價款之日至乙方向甲方支付現金補償之日滿 5年或以上的，則利息按照 5年期以上 LPR計算），乙方應在甲方減持完畢后 10個工作日內對差額部分以現金方式進行補足。
（2）乙方根據本協議第 2.1條向甲方進行差額補足完畢后，甲方應配合乙方辦理前述第 1條約定的標的公司 1,200萬股股份的解質押手續。如甲方不配合辦理手續的，視為甲方違約，承擔違約責任。
3、業績補償
（1）雙方同意，乙方對甲方的業績承諾期間為 2022年、2023年、2024年（以下簡稱“業績承諾期間”）。
（2）乙方承諾，標的公司在業績承諾期間內各會計年度的凈利潤數（以下簡稱“承諾利潤數”）如下：
①標的公司在 2022年度的凈利潤不低于 1億元；
②標的公司在 2023年度的凈利潤不低于 1.4億元；
③標的公司在 2024年度的凈利潤不低于 1.6億元。
本協議所述“凈利潤”是指標的公司每個會計年度合并報表中扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東的凈利潤數和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數二者中的孰低者（以標的公司聘請的具有中國證券從業資格的會計師事務所按中國企業會計準則出具的年度審計報告為準）。
（3）如標的公司在業績承諾期間任一會計年度的實際凈利潤數未達到標的公司上述 3.2條中約定的同一會計年度的承諾凈利潤數的，則甲方有權要求乙方進行現金補償，乙方應當按照以下方式計算當期應補償金額并進行補償。
當期應補償金額的計算公式如下：
當期應補償金額 = （截至當期期末累計承諾凈利潤數-截至當期期末累計實際凈利潤數）-累計已補償金額。
（4）業績承諾期間內，如根據上述計算公式計算的 2022年度及 2023年度當期應補償金額小于 0時，按 0計算，已補償金額不返還；但 2024年度當期應補償金額小于 0的，甲方應當返還乙方部分或全部已補償金額，返還金額為根據上述計算公式計算的 2024年度當期應補償金額的***值且不高于乙方實際支付的累計已補償金額。
（5）上述相應現金補償金額（如有）應于標的公司在業績承諾期間內各會計年度的年度審計報告出具后 30日內乙方支付給甲方。
（6）業績承諾期間內，如因任何原因導致第 1條約定的質押標的公司股份數不足 1200萬股，乙方 1及乙方 2均有義務將質押股份數補足至 1200萬股。業績承諾期屆滿，乙方將上述現金補償金額足額支付給甲方后（如標的公司未完成承諾業績）或業績承諾期屆滿且標的公司已完成承諾業績，甲方應配合乙方辦理前述 1200萬股質押股份的解質押手續。
（7）甲方、乙方盡量保證標的公司的公司治理結構、經營管理團隊相對穩定。
4、公司治理
（1）乙方承諾，標的公司向特定對象發行股票完成日（指甲方認購的股份登記在甲方名下之日，下同）起 30個工作日內，乙方應配合甲方促使標的公司完成股東大會、董事會、監事會的召開，并按下述的約定以提前換屆或改選等合法的方式完成董事、監事和高級管理人員的更換，并于向特定對象發行股票完成日起六個月內進行標的公司的南方總部建設工作：
①標的公司董事會由 9名董事組成，其中 6名非獨立董事，3名獨立董事；甲方有權提名 4名非獨立董事和 2名獨立董事，并由甲方提名的獨立董事擔任審計委員會主任。具體董事經股東大會選舉確定；
②標的公司監事會由 3名監事組成，甲方有權提名 1名非職工代表監事，且由甲方提名人選擔任標的公司的監事會主席；
③甲方有權提名標的公司及子公司遼寧郵電規劃設計院有限公司的財務總監，乙方及其提名的董事、監事、管理人員應在該等財務總監任命的相關會議上投贊成票，確保完成財務總監的任命；
④乙方承諾，自標的公司向特定對象發行股票完成后六個月內在深圳設立南方總部，并對南方總部委派不少于 50名核心骨干人員；
⑤乙方承諾，其提名的部分董事、監事、高管將提出辭職以在上述約定期限內按照本協議的約定完成換屆改選，就甲方在標的公司股東大會/董事會/監事會上根據本協議約定提名的人選和南方總部建設工作事宜，乙方及其委派的董事、監事將投出贊成票，如未在本協議約定期限內按照本協議約定完成董事、監事、高管的換屆改選，乙方每日按《股份轉讓協議》約定的本次標的股份轉讓的總價款的萬分之五向甲方進行賠償，同時甲方還可要求乙方按照本協議第 7條的約定承擔違約責任。
（2）標的股份轉讓完成后、標的公司向特定對象發行股票完成之前，甲方有權提名 1名非獨立董事并由股東大會選舉產生，乙方應配合甲方促使標的公司完成股東大會、董事會的召開。
（3）標的公司向特定對象發行股票完成日起 3年內，除乙方 1出現法律法規規定的乙方 1不適宜擔任上市公司董事高級管理人員的情形外，在甲方同意的情形下，乙方 1應繼續擔任標的公司董事兼總經理，負責公司的經營和管理，保持現有經營管理團隊的穩定性，保持現有的生產經營體系，確保各項業務平穩發展。
（4）乙方保證并承諾標的公司及其自身不存在對標的公司向特定對象發行股份造成重大不利影響的相關情形，并承諾積極促成標的公司向特定對象成功發行股份。
（5）甲方、乙方共同配合完成修改公司章程、提名、投票等相關手續。
（6）本協議自乙方簽字及甲方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，自以下條件全部成就且其中***晚成就之日起生效：
①標的股份轉讓已經取得甲方有權決策機構的批準；
②標的股份轉讓已通過國家市場監督管理總局經營者集中審查（如需）； ③標的股份轉讓已經取得甲方的國有資產監督管理部門的批準（如需）。
（三）附條件生效的股份認購協議主要內容
本協議由以下各方于 2022年 5月 6日簽署：
甲方：北京恒泰實達科技股份有限公司
乙方：深圳市智慧城市科技發展集團有限公司
1、股票認購
（1）本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
（2）本次發行的認購對象共 1名，乙方全部以現金的方式認購本次發行的股份。
2、認購價格、數額
（1）認購股票的價格：
①甲、乙雙方同意以《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等有關規定作為本次發行的定價依據。本次發行的定價基準日為甲方第三屆董事會第四十次會議決議公告日（2022年 5月 6日）。本次發行的認購價格為 8.83元/股，不低于定價基準日前 20個交易日甲方股票交易均價的 80%。其中，定價基準日前 20個交易日股票交易均價=定價基準日前 20個交易日股票交易總額/定價基準日前 20個交易日股票交易總量。
②若甲方股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，甲方本次發行價格將根據以下公式進行調整： 假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股派息/現金分紅為 D，調整后發行價格為 P1，則：
派息/現金分紅：P1= P0-D
送股或轉增股本：P1= P0/(1+N)
上述兩項同時進行時：P1=( P0-D)/(1+N)
確定本次發行的定價基準日：
本次發行的股東大會決議的有效期已過；
本次發行方案發生重大變化；
發生了其他對本次發行定價產生重大影響的事項。
（2）認購股票的數量：
①甲方本次發行的發行數量為 76,000,000股，不超過本次發行前甲方總股本的 30%。
②經雙方協商一致，乙方同意以現金方式認購甲方本次發行的全部股票，認購數量為 76,000,000股。
③如甲方股票在定價基準日至發行日期間有送股、資本公積金轉增股本等除權事項或因其他原因導致本次發行前甲方總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，本次發行股票總數及本次發行價格將根據中國證監會及深交所的有關規定進行調整，則乙方的認購數量及認購價格將相應進行調整。
④如本次發行股票總數及本次發行價格因監管政策變化或根據發行核準文件的要求予以調整的，則乙方的認購數量及認購價格將相應進行調整。
（3）甲方本次發行的***終發行價格、發行數量、募集資金數額、募集資金用途、股票鎖定期和發行時機等以及乙方***終認購股份數和認繳金額等事項以中國證監會、深交所***終批準實施的本次交易方案及登記結算公司的實際登記情況為準。
（4）乙方應以現金方式支付本次發行的認購資金。
3、繳款、驗資及股份登記
（1）乙方同意按照本協議第三條內容所確定的認購價格和認購數額認購甲方本次發行的全部股票。在本次發行取得中國證監會批復文件后，甲方根據中國證監會批復文件向乙方發出書面認股款繳納通知（簡稱“繳款通知”），乙方在該繳款通知的約定時間內，一次性將認購資金劃入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢并扣除相關費用再劃入甲方本次募集資金專項存儲賬戶。
（2）甲方在收到乙方繳納的本次發行的認購資金后，應當聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所進行驗資，并及時辦理甲方注冊資本增加的工商變更登記手續和登記結算公司股份變更登記手續，乙方應為此提供必要的協助。
（3）本次發行完成后，乙方和甲方其他股東按屆時各自所持甲方股份比例共享甲方本次發行前的滾存未分配利潤。
4、限售期
（1）乙方承諾乙方在甲方本次發行中認購的股票自本次發行結束之日（以乙方認購的股份已在證券登記系統記入乙方名下起算）起 18月內不得轉讓，并同意配合甲方在證券登記結算機構辦理相關股份鎖定事宜。乙方所認購股份因甲方分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。乙方取得的公司股票在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件的相關規定。
（2）乙方承諾，將按照相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定及甲方要求就本次發行中認購的股票出具相關鎖定承諾，并辦理股票鎖定的相關事宜。
（3）雙方同意，如果中國證監會或深交所對本次發行的鎖定期安排有不同意見，或者相關法律法規、規章及其他規范性文件對鎖定期的規定有所調整的，將對上述鎖定期的安排進行修訂并予以執行。
5、違約責任
（1）本協議簽訂后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，或違反本協議規定的其他情形，視為違約。
（2）如因任何一方發生本協議第 11.1條約定的違約行為，導致本協議的締約目的無法達成的，守約方有權解除本協議，并有權要求違約方賠償給守約方造成的損失。
（3）若中國證監會、深交所對本次發行的發行數量進行調整，則發行對象的認購數量作相應調整，該等情形導致的調整不視為甲方或發行對象任何一方違約。
（4）由于非歸因于協議任何一方責任的各方不可抗拒之因素（指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何因素）導致無法履行協議的，雙方互不承擔法律責任。但是，此時應迅速采取必要措施以盡量減小損失。
6、協議生效、解除與終止
（1）本協議自甲方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章及乙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，并在下述條件全部滿足時生效： ①本次發行股票相關事宜經甲方董事會、股東大會審議通過；
②乙方本次認購已取得國資主管部門的批準（如需）、通過國家市場監督管理總局經營者集中審查及按照相關規定乙方需取得的內部審批；
③本次發行股票經深交所審核通過；
④本次發行股票經中國證監會同意注冊。
（2）本協議自以下任意事項發生之日起終止：
①本協議雙方在本協議項下的義務均已完全履行完畢；
②本協議雙方協商一致同意終止本協議；
③依據中國有關法律規定應終止本協議的其他情形。
四、對公司的影響
1、如本次交易順利實施完畢，公司控制權將發生變更，公司控股股東將變更為深智城。
2、本次交易引入國有資本控股股東，有助于不斷優化公司的股權架構和治理結構，為公司長期戰略發展布局提供全方位的支持，為公司健康穩定的高質量發展提供有力保障。通過公司與股東優勢資源的協同發展，可以進一步提升公司持續經營和盈利能力，不斷增強公司的市場地位和綜合競爭實力，更好地為公司股東創造價值。
五、其他說明和風險提示
1、公司現控股股東及實際控制人錢蘇晉、張小紅不存在占用公司資金、公司對其擔保以及其他濫用控股股東權利而損害公司利益的情形。
2、本次權益變動不存在違反《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件和《公司章程》相關規定的情形。
3、本次權益變動涉及的協議轉讓事項尚需取得國有資產監督管理部門的批準，并通過國家市場監督管理總局經營者集中審查。
股份轉讓協議生效后還需按照深圳證券交易所協議轉讓相關規定履行合規性確認等相關程序，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續。
本次權益變動的向特定對象發行股份事項尚需公司股東大會審議通過，深智城就本次認購取得國有資產監督管理部門的批準，通過國家市場監督管理總局經營者集中審查，以及本次向特定對象發行股份事項經深交所審核后報中國證監會履行注冊程序。
4、上述事項***終能否實施完成及實施完成時間尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
六、備查文件
1、錢蘇晉與深智城、安信資管簽署的《股份轉讓協議》；
2、錢蘇晉、張小紅與深智城簽署的《合作協議》；
3、公司與深智城簽署的《附條件生效的股份認購協議》。
特此公告。
北京恒泰實達科技股份有限公司
董事會
2022年5月6日
