本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

（一）基本情況

2022年5月6日，深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司深圳市特爾佳信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“特爾佳信息”）與武漢楚進(jìn)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢楚進(jìn)”）、特爾佳科技（武漢）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢特爾佳”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，特爾佳信息擬將其持有的控股子公司武漢特爾佳60%股權(quán)以人民幣120萬(wàn)元出售給武漢楚進(jìn)。本次交易完成后，特爾佳信息將不再持有武漢特爾佳的股權(quán)，特爾佳信息及公司的合并報(bào)表范圍將發(fā)生變化。

（二）審批程序

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)在董事長(zhǎng)權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議；本次交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事長(zhǎng)審批，已經(jīng)武漢特爾佳董事會(huì)、股東會(huì)審議通過(guò)。

（三）本次交易事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)方基本情況

（一）公司名稱：武漢楚進(jìn)科技有限公司

（二）住所：武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)高新大道888號(hào)B區(qū)高農(nóng)生物園綜合服務(wù)區(qū)（二）6棟122室

（三）法定代表人：桂三生

（四）注冊(cè)資本：200萬(wàn)人民幣

（五）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420100055711109P

（六）成立日期：2012年10月18日

（七）公司類型：有限責(zé)任公司

（八）經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)、銷售和外包服務(wù)；通信科技技術(shù)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品研制、銷售；電腦及配套設(shè)備、配件的研究及批零兼營(yíng)；光電子產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。（上述經(jīng)營(yíng)范圍中國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的項(xiàng)目經(jīng)審批后或憑許可證在核定期限內(nèi)經(jīng)營(yíng)）

（九）股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（十）基本財(cái)務(wù)狀況：

單位：人民幣元

（十一）與武漢特爾佳關(guān)系：武漢楚進(jìn)持有本次交易標(biāo)的武漢特爾佳40%股權(quán)。

（十二）關(guān)聯(lián)關(guān)系：武漢楚進(jìn)及其主要股東與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（十三）武漢楚進(jìn)不屬于失信被執(zhí)行人。

（十四）武漢楚進(jìn)進(jìn)行本次交易的資金來(lái)源于其自有或自籌資金，資金來(lái)源合法、合規(guī)。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）公司名稱：特爾佳科技（武漢）有限公司

（二）住所：武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)高新大道888號(hào)B區(qū)高農(nóng)生物園綜合服務(wù)區(qū)（二）6棟121室

（三）法定代表人：蔣暉

（四）注冊(cè)資本：200萬(wàn)人民幣

（五）成立日期：2019年8月1日

（六）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420100MA4K4WUTX0

（七）類型：有限責(zé)任公司

（八）經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟硬件開(kāi)發(fā)、批發(fā)兼零售；光電子產(chǎn)品生產(chǎn)、批發(fā)兼零售；通訊系統(tǒng)、工業(yè)自動(dòng)化與智能化系統(tǒng)、通信設(shè)備（不含衛(wèi)星地面接收設(shè)施及無(wú)線發(fā)射裝置）、儀器儀表的研發(fā)、批發(fā)兼零售；光學(xué)鏡頭、光學(xué)系統(tǒng)、光學(xué)機(jī)械的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、批發(fā)兼零售；移動(dòng)通信終端、電子產(chǎn)品（不含電子出版物）、全景相機(jī)、智能機(jī)器人、車載抬頭顯示器的研發(fā)、制造、批發(fā)兼零售；檢驗(yàn)檢測(cè)服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)工程；辦公用品、教學(xué)用品的生產(chǎn)、批發(fā)兼零售；一類、二類醫(yī)療器械、消毒劑、消毒設(shè)備、消毒用品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、清潔用品、日用百貨、紡織品、化妝品、禮品（不含文物、象牙及其制品）的批發(fā)兼零售；家用電器的批發(fā)兼零售；制冷設(shè)備的銷售、安裝及維修；自動(dòng)售貨機(jī)設(shè)備批發(fā)兼零售、運(yùn)營(yíng)、安裝、維修及技術(shù)咨詢。（涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營(yíng)）

（九）本次交易完成前，武漢特爾佳股權(quán)結(jié)構(gòu)：

本次交易完成后，武漢特爾佳股權(quán)結(jié)構(gòu)將變?yōu)椋?/p>

（十）武漢特爾佳不屬于失信被執(zhí)行人。

（十一）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：人民幣元

（十二）截至本公告日，武漢特爾佳相關(guān)資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或其他第三人權(quán)利，不存在為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等狀況，不存在被查封、凍結(jié)等司法措施，武漢特爾佳公司章程或其他文件中亦不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

截至2022年3月31日，武漢特爾佳存在訴訟事項(xiàng)，涉及的金額為28萬(wàn)元，系武漢特爾佳要求客戶支付的貨款，該事項(xiàng)目前已達(dá)成調(diào)解，除此之外，武漢特爾佳不涉及其他重大爭(zhēng)議、重大訴訟及仲裁事項(xiàng)。

（十三）根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定，股權(quán)交割日為武漢特爾佳工商變更登記完成之日。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后武漢特爾佳的債權(quán)、債務(wù)由武漢特爾佳依法承擔(dān)，如果追及到股東承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，由武漢楚進(jìn)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。股權(quán)交割日后，武漢楚進(jìn)按其股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù)，特爾佳信息的股東身份及股東權(quán)益喪失。

（十四）本次交易完成后，公司將不再持有武漢特爾佳的股權(quán)，武漢特爾佳將不再納入公司合并報(bào)表范圍。截至本公告日，公司及子公司不存在為武漢特爾佳提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托武漢特爾佳理財(cái)?shù)确矫娴那闆r。本次交易完成后，公司不存在以經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的形式變相為武漢特爾佳提供財(cái)務(wù)資助情形。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

2022年5月6日，特爾佳信息與武漢楚進(jìn)、武漢特爾佳簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

協(xié)議各方：

轉(zhuǎn)讓方：深圳市特爾佳信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）

受讓方：武漢楚進(jìn)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）

目標(biāo)公司：特爾佳科技（武漢）有限公司

***條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

目標(biāo)公司于2019年8月1日成立，注冊(cè)資本為人民幣200萬(wàn)元，甲方出資人民幣120萬(wàn)元，持有目標(biāo)公司60%的股權(quán)。現(xiàn)經(jīng)協(xié)商，甲方愿將其持有的目標(biāo)公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，約定以2022年4月30日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，達(dá)成協(xié)議如下：

第二條 交易作價(jià)及支付

1.甲方持有目標(biāo)公司60%的股權(quán)，根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲方出資人民幣120萬(wàn)元，現(xiàn)甲方將其持有的目標(biāo)公司60%的股權(quán)以人民幣120萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。

2.乙方應(yīng)于2022年6月30日前，向甲方***的銀行賬戶付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（1）***筆支付：乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起3天內(nèi)，向甲方支付人民幣20萬(wàn)元；

（2）第二筆支付：乙方應(yīng)于2022年6月30日前，向甲方支付人民幣100萬(wàn)元；

第三條 交割安排

1.雙方確定標(biāo)的股權(quán)的交割日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日。

2.甲方收到***筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，配合乙方完成向主管工商機(jī)關(guān)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的所有文件，共同配合完成相應(yīng)標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

3.于辦理工商變更登記手續(xù)的同時(shí)，雙方共同配合免除甲方委派至目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事、高管的職務(wù)，配合完成乙方委派的董事、監(jiān)事、管理人員至目標(biāo)公司任職，并完成所需的工商變更備案手續(xù)。目標(biāo)公司其余員工，由乙方根據(jù)其業(yè)務(wù)發(fā)展需要自行安排。

4.交割日之后，目標(biāo)公司的全部銀行賬戶、網(wǎng)銀（U盾）、密碼器等其他同銀行賬戶有關(guān)的文件、物品以及公司證照、各類財(cái)務(wù)報(bào)表、財(cái)務(wù)賬冊(cè)及憑證等其他公司運(yùn)營(yíng)所需的文件和物品應(yīng)由乙方***的人員保管，甲方應(yīng)提供必要的配合。文件、資料和物品交接后，雙方應(yīng)簽署相應(yīng)的交接清單。

第四條 過(guò)渡期安排

1.自股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日起至工商變更完成的期間內(nèi)（“過(guò)渡期”），甲方應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司以審慎盡職的原則行使管理權(quán)利，在其權(quán)限范圍內(nèi)促使目標(biāo)公司按照正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程和以往的一貫做法進(jìn)行經(jīng)營(yíng)。

2.自股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日起至工商變更完成的期間內(nèi)，標(biāo)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的目標(biāo)公司的損益（“期間損益”）由乙方承擔(dān)或享有，雙方不應(yīng)因上述期間內(nèi)目標(biāo)公司的損益而進(jìn)一步調(diào)整轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

第五條 聲明、保證與承諾

1.甲方向乙方做出以下陳述和保證：

（1）甲方保證對(duì)其轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有設(shè)置質(zhì)押，并免遭受第三人追索。否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

（2）目標(biāo)公司系依據(jù)中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限公司，擁有充分的權(quán)力、授權(quán)和法律權(quán)利開(kāi)展業(yè)務(wù)。

（3）截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司注冊(cè)資本為200萬(wàn)元且已全部實(shí)繳，不存在任何虛假出資、出資不實(shí)等違反其作為公司股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為。

2.乙方向甲方做出以下陳述和保證：

（1）乙方將按照本協(xié)議約定的條款及條件向甲方支付標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款；

（2）乙方向甲方支付的轉(zhuǎn)讓款為其合法自有或自籌的資金；

（3）乙方及甲方授權(quán)代表簽署本協(xié)議已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

第六條 違約責(zé)任

1.除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議任何一方若違反本協(xié)議約定的任何條款，則違約方應(yīng)向守約方賠償因其違約而給守約方造成的全部損失和費(fèi)用（包括但不限于守約方的直接損失、律師費(fèi)、仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、專家咨詢費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、公告費(fèi)等）

2.乙方未能按照本協(xié)議約定的期限向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)款的，每逾期一天，應(yīng)支付逾期部分總價(jià)款千分之四的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金不能補(bǔ)償?shù)牟糠郑€應(yīng)付賠償金。

第七條 合同生效、變更和解除

經(jīng)雙方協(xié)商一致，可書面變更本協(xié)議。若由于甲方母公司董事會(huì)原因，導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案（包括但不限于轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)等）需作出調(diào)整的，由雙方另行協(xié)商并簽署補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行調(diào)整。

第八條 附則

1.雙方確認(rèn)：甲方將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，并不意味甲方將“特爾佳”字號(hào)轉(zhuǎn)讓或授予乙方。乙方應(yīng)在協(xié)議生效后12個(gè)月內(nèi)更改目標(biāo)公司名稱，不再使用“特爾佳”字號(hào)。

2.雙方確認(rèn)：甲方將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方后，鑒于甲方母公司為上市公司，乙方與目標(biāo)公司承諾配合甲方母公司完成包括但不限于：中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查（如審計(jì)、評(píng)估等）、監(jiān)管機(jī)構(gòu)（如問(wèn)詢、核查等）相關(guān)工作，配合出具相關(guān)文件、資料。

3.有關(guān)目標(biāo)公司盈虧（含債權(quán)、債務(wù)）的分擔(dān)：本協(xié)議生效后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)由目標(biāo)公司依法承擔(dān)，如果追及到股東承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，由乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。股權(quán)交割日后，乙方按其股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù)；轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。

4.雙方履行本協(xié)議產(chǎn)生的稅費(fèi)由雙方按照法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。

五、其他安排

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定，本次交易涉及的調(diào)整與人員安置情況：在辦理工商變更登記手續(xù)的同時(shí)，特爾佳信息與武漢楚進(jìn)共同配合免除特爾佳信息委派至武漢特爾佳的董事、監(jiān)事、高管的職務(wù)，配合完成武漢楚進(jìn)委派的董事、監(jiān)事、管理人員至武漢特爾佳任職，并完成所需的工商變更備案手續(xù)；武漢特爾佳其余員工，由武漢楚進(jìn)根據(jù)其業(yè)務(wù)發(fā)展需要自行安排。

六、交易的目的、對(duì)公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）本次交易的目的

本次出售武漢特爾佳60%股權(quán)，是為了進(jìn)一步梳理公司下屬子公司的定位及業(yè)務(wù)關(guān)系，精簡(jiǎn)公司組織結(jié)構(gòu)、降低管理成本，聚焦重點(diǎn)業(yè)務(wù)板塊，提升公司資產(chǎn)管理效率及整體經(jīng)營(yíng)效益，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)；經(jīng)公司審慎研究，并與武漢楚進(jìn)協(xié)商一致后，決定將武漢特爾佳60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給武漢楚進(jìn)。

（二）本次交易的影響

根據(jù)公司財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算，本次交易對(duì)公司合并報(bào)表利潤(rùn)總額的影響約為人民幣45萬(wàn)元，***終數(shù)據(jù)以審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。本次交易完成后，公司將不再持有武漢特爾佳的股權(quán)，武漢特爾佳將不再納入公司合并報(bào)表范圍，有利于公司降低經(jīng)營(yíng)管理成本、提高運(yùn)營(yíng)效率，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

（三）風(fēng)險(xiǎn)提示

本次交易對(duì)手方提供的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，存在本次交易價(jià)款不能按照 協(xié)議約定及時(shí)支付的風(fēng)險(xiǎn)；公司將持續(xù)跟進(jìn)本次交易的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披 露義務(wù)。本次交易對(duì)公司利潤(rùn)影響的***終數(shù)據(jù)以審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。

公司***的信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司相關(guān)信息均以在上述***信息披露媒體刊登的公告為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

七、交易的進(jìn)展情況

截至本公告日，特爾佳信息已收到武漢楚進(jìn)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20萬(wàn)元。

八、備查文件

（一）董事長(zhǎng)審批文件；

（二）武漢特爾佳董事會(huì)決議、股東會(huì)決議；

（三）本次交易事項(xiàng)涉及的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年5月8日

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