本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

（一）基本情況

2022年5月6日，深圳市大為創新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司深圳市特爾佳信息技術有限公司（以下簡稱“特爾佳信息”）與武漢楚進科技有限公司（以下簡稱“武漢楚進”）、特爾佳科技（武漢）有限公司（以下簡稱“武漢特爾佳”）簽署了《股權轉讓協議》，特爾佳信息擬將其持有的控股子公司武漢特爾佳60%股權以人民幣120萬元出售給武漢楚進。本次交易完成后，特爾佳信息將不再持有武漢特爾佳的股權，特爾佳信息及公司的合并報表范圍將發生變化。

（二）審批程序

根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，本次交易事項在董事長權限范圍內，無需提交公司董事會或股東大會審議；本次交易事項已經公司董事長審批，已經武漢特爾佳董事會、股東會審議通過。

（三）本次交易事項不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方基本情況

（一）公司名稱：武漢楚進科技有限公司

（二）住所：武漢東湖新技術開發區高新大道888號B區高農生物園綜合服務區（二）6棟122室

（三）法定代表人：桂三生

（四）注冊資本：200萬人民幣

（五）統一社會信用代碼：91420100055711109P

（六）成立日期：2012年10月18日

（七）公司類型：有限責任公司

（八）經營范圍：計算機軟件開發、銷售和外包服務；通信科技技術開發、產品研制、銷售；電腦及配套設備、配件的研究及批零兼營；光電子產品的生產和銷售。（上述經營范圍中國家有專項規定的項目經審批后或憑許可證在核定期限內經營）

（九）股權結構：

（十）基本財務狀況：

單位：人民幣元

（十一）與武漢特爾佳關系：武漢楚進持有本次交易標的武漢特爾佳40%股權。

（十二）關聯關系：武漢楚進及其主要股東與公司不存在關聯關系。

（十三）武漢楚進不屬于失信被執行人。

（十四）武漢楚進進行本次交易的資金來源于其自有或自籌資金，資金來源合法、合規。

三、交易標的基本情況

（一）公司名稱：特爾佳科技（武漢）有限公司

（二）住所：武漢東湖新技術開發區高新大道888號B區高農生物園綜合服務區（二）6棟121室

（三）法定代表人：蔣暉

（四）注冊資本：200萬人民幣

（五）成立日期：2019年8月1日

（六）統一社會信用代碼：91420100MA4K4WUTX0

（七）類型：有限責任公司

（八）經營范圍：計算機軟硬件開發、批發兼零售；光電子產品生產、批發兼零售；通訊系統、工業自動化與智能化系統、通信設備（不含衛星地面接收設施及無線發射裝置）、儀器儀表的研發、批發兼零售；光學鏡頭、光學系統、光學機械的技術開發、技術咨詢、批發兼零售；移動通信終端、電子產品（不含電子出版物）、全景相機、智能機器人、車載抬頭顯示器的研發、制造、批發兼零售；檢驗檢測服務；網絡工程；辦公用品、教學用品的生產、批發兼零售；一類、二類醫療器械、消毒劑、消毒設備、消毒用品（不含危險化學品）、清潔用品、日用百貨、紡織品、化妝品、禮品（不含文物、象牙及其制品）的批發兼零售；家用電器的批發兼零售；制冷設備的銷售、安裝及維修；自動售貨機設備批發兼零售、運營、安裝、維修及技術咨詢。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）

（九）本次交易完成前，武漢特爾佳股權結構：

本次交易完成后，武漢特爾佳股權結構將變為：

（十）武漢特爾佳不屬于失信被執行人。

（十一）主要財務數據：

單位：人民幣元

（十二）截至本公告日，武漢特爾佳相關資產不存在抵押、質押或其他第三人權利，不存在為他人提供擔保、財務資助等狀況，不存在被查封、凍結等司法措施，武漢特爾佳公司章程或其他文件中亦不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

截至2022年3月31日，武漢特爾佳存在訴訟事項，涉及的金額為28萬元，系武漢特爾佳要求客戶支付的貨款，該事項目前已達成調解，除此之外，武漢特爾佳不涉及其他重大爭議、重大訴訟及仲裁事項。

（十三）根據《股權轉讓協議》的相關約定，股權交割日為武漢特爾佳工商變更登記完成之日。《股權轉讓協議》生效后，股權轉讓前及股權轉讓后武漢特爾佳的債權、債務由武漢特爾佳依法承擔，如果追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由武漢楚進承擔相應責任。股權交割日后，武漢楚進按其股權比例享受股東權益并承擔股東義務，特爾佳信息的股東身份及股東權益喪失。

（十四）本次交易完成后，公司將不再持有武漢特爾佳的股權，武漢特爾佳將不再納入公司合并報表范圍。截至本公告日，公司及子公司不存在為武漢特爾佳提供擔保、財務資助、委托武漢特爾佳理財等方面的情況。本次交易完成后，公司不存在以經營性資金往來的形式變相為武漢特爾佳提供財務資助情形。

四、股權轉讓協議的主要內容

2022年5月6日，特爾佳信息與武漢楚進、武漢特爾佳簽署了《股權轉讓協議》，協議的主要內容如下：

協議各方：

轉讓方：深圳市特爾佳信息技術有限公司（以下簡稱甲方）

受讓方：武漢楚進科技有限公司（以下簡稱乙方）

目標公司：特爾佳科技（武漢）有限公司

***條 股權轉讓

目標公司于2019年8月1日成立，注冊資本為人民幣200萬元，甲方出資人民幣120萬元，持有目標公司60%的股權。現經協商，甲方愿將其持有的目標公司60%的股權轉讓給乙方。

現甲乙雙方協商，約定以2022年4月30日為股權轉讓基準日，就轉讓股權一事，達成協議如下：

第二條 交易作價及支付

1.甲方持有目標公司60%的股權，根據公司章程的規定，甲方出資人民幣120萬元，現甲方將其持有的目標公司60%的股權以人民幣120萬元轉讓給乙方。

2.乙方應于2022年6月30日前，向甲方***的銀行賬戶付清股權轉讓款。

（1）***筆支付：乙方應于本協議書生效之日起3天內，向甲方支付人民幣20萬元；

（2）第二筆支付：乙方應于2022年6月30日前，向甲方支付人民幣100萬元；

第三條 交割安排

1.雙方確定標的股權的交割日為股權轉讓工商變更登記完成之日。

2.甲方收到***筆股權轉讓款后，配合乙方完成向主管工商機關提交股權轉讓所需的所有文件，共同配合完成相應標的股權的工商變更登記手續。

3.于辦理工商變更登記手續的同時，雙方共同配合免除甲方委派至目標公司的董事、監事、高管的職務，配合完成乙方委派的董事、監事、管理人員至目標公司任職，并完成所需的工商變更備案手續。目標公司其余員工，由乙方根據其業務發展需要自行安排。

4.交割日之后，目標公司的全部銀行賬戶、網銀（U盾）、密碼器等其他同銀行賬戶有關的文件、物品以及公司證照、各類財務報表、財務賬冊及憑證等其他公司運營所需的文件和物品應由乙方***的人員保管，甲方應提供必要的配合。文件、資料和物品交接后，雙方應簽署相應的交接清單。

第四條 過渡期安排

1.自股權轉讓基準日起至工商變更完成的期間內（“過渡期”），甲方應對目標公司以審慎盡職的原則行使管理權利，在其權限范圍內促使目標公司按照正常經營過程和以往的一貫做法進行經營。

2.自股權轉讓基準日起至工商變更完成的期間內，標的股權所對應的目標公司的損益（“期間損益”）由乙方承擔或享有，雙方不應因上述期間內目標公司的損益而進一步調整轉讓對價。

第五條 聲明、保證與承諾

1.甲方向乙方做出以下陳述和保證：

（1）甲方保證對其轉讓給乙方的股權擁有完全有效的處分權，保證該股權沒有設置質押，并免遭受第三人追索。否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

（2）目標公司系依據中國相關法律法規合法設立并有效存續的有限公司，擁有充分的權力、授權和法律權利開展業務。

（3）截至本協議簽署之日，目標公司注冊資本為200萬元且已全部實繳，不存在任何虛假出資、出資不實等違反其作為公司股東所應當承擔的義務及責任的行為。

2.乙方向甲方做出以下陳述和保證：

（1）乙方將按照本協議約定的條款及條件向甲方支付標的股權的轉讓款；

（2）乙方向甲方支付的轉讓款為其合法自有或自籌的資金；

（3）乙方及甲方授權代表簽署本協議已獲得必要的授權和批準。

第六條 違約責任

1.除非本協議另有約定，本協議任何一方若違反本協議約定的任何條款，則違約方應向守約方賠償因其違約而給守約方造成的全部損失和費用（包括但不限于守約方的直接損失、律師費、仲裁費、訴訟費、評估費、專家咨詢費、調查費、公告費等）

2.乙方未能按照本協議約定的期限向甲方支付股權轉讓對款的，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之四的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應付賠償金。

第七條 合同生效、變更和解除

經雙方協商一致，可書面變更本協議。若由于甲方母公司董事會原因，導致本次股權轉讓的方案（包括但不限于轉讓對價等）需作出調整的，由雙方另行協商并簽署補充協議進行調整。

第八條 附則

1.雙方確認：甲方將目標公司股權轉讓給乙方，并不意味甲方將“特爾佳”字號轉讓或授予乙方。乙方應在協議生效后12個月內更改目標公司名稱，不再使用“特爾佳”字號。

2.雙方確認：甲方將目標公司股權轉讓給乙方后，鑒于甲方母公司為上市公司，乙方與目標公司承諾配合甲方母公司完成包括但不限于：中介機構盡職調查（如審計、評估等）、監管機構（如問詢、核查等）相關工作，配合出具相關文件、資料。

3.有關目標公司盈虧（含債權、債務）的分擔：本協議生效后，股權轉讓前及股權轉讓后目標公司的債權、債務由目標公司依法承擔，如果追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由乙方承擔相應責任。股權交割日后，乙方按其股權比例享受股東權益并承擔股東義務；轉讓方的股東身份及股東權益喪失。

4.雙方履行本協議產生的稅費由雙方按照法律法規的規定各自承擔。

五、其他安排

根據《股權轉讓協議》的相關約定，本次交易涉及的調整與人員安置情況：在辦理工商變更登記手續的同時，特爾佳信息與武漢楚進共同配合免除特爾佳信息委派至武漢特爾佳的董事、監事、高管的職務，配合完成武漢楚進委派的董事、監事、管理人員至武漢特爾佳任職，并完成所需的工商變更備案手續；武漢特爾佳其余員工，由武漢楚進根據其業務發展需要自行安排。

六、交易的目的、對公司的影響及風險提示

（一）本次交易的目的

本次出售武漢特爾佳60%股權，是為了進一步梳理公司下屬子公司的定位及業務關系，精簡公司組織結構、降低管理成本，聚焦重點業務板塊，提升公司資產管理效率及整體經營效益，優化公司業務結構；經公司審慎研究，并與武漢楚進協商一致后，決定將武漢特爾佳60%股權轉讓給武漢楚進。

（二）本次交易的影響

根據公司財務部門初步測算，本次交易對公司合并報表利潤總額的影響約為人民幣45萬元，***終數據以審計結果為準。本次交易完成后，公司將不再持有武漢特爾佳的股權，武漢特爾佳將不再納入公司合并報表范圍，有利于公司降低經營管理成本、提高運營效率，符合公司整體發展戰略，對公司持續經營能力、未來財務狀況和經營成果不會產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

（三）風險提示

本次交易對手方提供的主要財務數據未經審計，存在本次交易價款不能按照 協議約定及時支付的風險；公司將持續跟進本次交易的進展情況及時履行信息披 露義務。本次交易對公司利潤影響的***終數據以審計結果為準。

公司***的信息披露媒體為《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司相關信息均以在上述***信息披露媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

七、交易的進展情況

截至本公告日，特爾佳信息已收到武漢楚進支付的股權轉讓款20萬元。

八、備查文件

（一）董事長審批文件；

（二）武漢特爾佳董事會決議、股東會決議；

（三）本次交易事項涉及的《股權轉讓協議》。

特此公告。

深圳市大為創新科技股份有限公司

董 事 會

2022年5月8日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010