證券代碼：603982 證券簡稱：泉峰汽車 公告編號：2022-052

轉(zhuǎn)債代碼：113629 轉(zhuǎn)債簡稱：泉峰轉(zhuǎn)債

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司

第二屆董事會第二十六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十六次會議于2022年5月6日以通訊方式召開。本次會議通知已于2022年4月28日以電子郵件方式發(fā)出。會議由董事長潘龍泉先生主持，會議應(yīng)到董事8人，實到董事8人。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》。

由于1名原激勵對象已離職，不再符合公司2020年限制性股票激勵對象的資格，根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定及公司2019年年度股東大會的授權(quán)，董事會審議決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票49,040股。同時，因公司已實施完畢2020年度利潤分配方案，根據(jù)公司《2020 年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，董事會審議決定將2020年限制性股票的回購價格由7.99114元/股調(diào)整為7.91614元/股。

由于公司2020年限制性股票第二期業(yè)績目標未全部達成，董事會審議決定回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 162,528股，回購價格調(diào)整為7.91614元/股加上銀行同期存款利息之和。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的公告》（公告編號：2022-054）。

表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。

（二）審議通過《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期條件部分成就的議案》

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2020年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定以及公司2019年年度股東大會的授權(quán)，董事會認為，公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期的解除限售條件已部分成就，同意公司按照相關(guān)規(guī)定解除符合限售條件的36名激勵對象第二個解除限售期379,232股限制性股票。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期條件部分成就的公告》（公告編號：2022-055）。

表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。

（三）審議通過了《關(guān)于減少公司注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》

本次限制性股票回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將減少21.1568萬股，公司股份總數(shù)由20,141.57萬股變更為20,120.4132萬股，注冊資本由20,141.57萬元變更為20,120.4132萬元。

根據(jù)公司2019年年度股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，本次修訂《公司章程》、辦理公司注冊資本工商變更登記等事項無須提交公司股東大會審議。董事會同意授權(quán)公司董事長和經(jīng)營管理層負責辦理修改《公司章程》涉及的工商變更登記等相關(guān)事宜。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《關(guān)于減少注冊資本并修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：2022-056）。

表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

（四）審議通過了《關(guān)于全資子公司增加汽車零部件智能制造歐洲生產(chǎn)基地投資額的議案》

公司于2020年10月19日召開第二屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于設(shè)立全資子公司新建汽車零部件智能制造歐洲生產(chǎn)基地的議案》，同意公司在匈牙利設(shè)立全資子公司Chervon Auto Precision Technology (Europe) Ltd.（以下簡稱“泉峰歐洲”），以不超過6,000萬歐元在匈牙利米什科爾茨新建歐洲生產(chǎn)基地項目（一期）的相關(guān)事宜。

項目推進過程中，泉峰歐洲根據(jù)業(yè)務(wù)拓展以及取得訂單情況，擬增加約6,000萬歐元投資額用于建設(shè)汽車零部件智能制造歐洲生產(chǎn)基地項目（二期）。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《關(guān)于全資子公司增加汽車零部件智能制造歐洲生產(chǎn)基地投資額的公告》（公告編號：2022-058）。

表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司董事會

2022年5月7日

證券代碼：603982 證券簡稱：泉峰汽車 公告編號：2022-054

轉(zhuǎn)債代碼：113629 轉(zhuǎn)債簡稱：泉峰轉(zhuǎn)債

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司

關(guān)于回購注銷部分限制性股票

及調(diào)整回購價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 限制性股票回購數(shù)量：21.1568萬股

● 限制性股票回購價格：49,040股限制性股票回購價格為7.91614元/股；162,528股限制性股票回購價格為7.91614元/股加上銀行同期存款利息之和

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月6日召開第二屆董事會第二十六次會議、第二屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》。現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

一、本次激勵計劃已履行的相關(guān)程序

2020年4月13日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。

2020年4月13日，公司第二屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

2020年5月23日至2020年6月3日，公司對激勵對象的名單在公司內(nèi)部進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。公示期滿后，監(jiān)事會對本次股權(quán)激勵計劃激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明，并于2020年6月5日披露了《監(jiān)事會關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》（公告編號：臨2020-039）。

2020年6月10日，公司2019年年度股東大會審議并通過了《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，并于2020年6月11日披露了《關(guān)于限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2020-042）。公司實施股權(quán)激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2020年6月10日，公司第二屆董事會第六次會議和第二屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次調(diào)整及授予事宜進行了核實。

2020年11月13日，公司召開第二屆董事會第十次會議和第二屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。公司已于2021年1月26日完成本次回購注銷，限制性股票授予數(shù)量由153.24萬變更為149.42萬股。

2021年1月22日，公司召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。公司已于2021年3月12日完成本次回購注銷，限制性股票授予數(shù)量由149.42萬股變更為141.57萬股。

2021年6月3日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃***個解除限售期條件成就的議案》。董事會認為公司《2020年限制性股票激勵計劃》設(shè)定的***個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就。根據(jù)2019年年度股東大會的授權(quán)，同意公司在限售期屆滿后按照2020年限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理***期283,140股限制性股票解除限售的相關(guān)事宜。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。***期283,140股限制性股票已于2021年6月17日上市流通。

二、公司本次回購注銷部分已授予限制性股票的原因、數(shù)量、價格及資金來源

（一）關(guān)于回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量的說明

根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，在計劃有效期內(nèi)，因激勵對象離職，公司業(yè)績未達成導致部分限制性股票無法解除限售，自情況發(fā)生之日起，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司進行回購注銷。

由于公司2020年限制性股票激勵計劃1名激勵對象已離職不再符合激勵條件，公司2021年業(yè)績未完全達到2020年限制性股票激勵計劃第二個限售期的考核目標，根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定及公司2019年年度股東大會的授權(quán)，董事會決定回購注銷1名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票49,040股以及第二個限售期不滿足解除限售條件的162,528股限制性股票，共計211,568股限制性股票。

（二）關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃回購價格的說明

1、激勵對象發(fā)生異動的回購價格調(diào)整

根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃》“十四、公司和激勵對象發(fā)生異動的處理”之“（一）激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理”規(guī)定“5、本計劃有效期內(nèi)，激勵對象因主動離職，聘用合同到期、因個人原因不再續(xù)聘，因不勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務(wù)變更或離職，自情況發(fā)生之日起，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷。”

2020年7月8日，公司披露了《2019年年度權(quán)益分派實施公告》，公司2019年度***終利潤分配方案為：以方案實施前的公司總股本201,532,400股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.14886元（含稅）。該權(quán)益分派方案已于2020年7月15日實施完畢。

2021年5月7日，公司披露《2020年年度權(quán)益分派實施公告》，公司2020年度***終利潤分配方案為：以方案實施前的公司總股本201,415,700股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.075元（含稅）。該權(quán)益分派方案已于2021年5月13日實施完畢。

根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定及2019年年度股東大會的授權(quán)，公司對回購價格進行了相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如下：

發(fā)生派息時的計算公式

P＝P0-V =8.14元/股-0.14886元/股-0.075元/股=7.91614元/股

其中，P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額，P為調(diào)整后的授予價格，調(diào)整后的P仍需大于1。

即1名離職人員已授予但尚未解除限售的49,040股限制性股票回購價格為7.91614元/股。

2、第二期限制性股票解除限售部分成就的回購價格調(diào)整

根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃》“九、限制性股票的授予條件和解除限售條件”之“（二）限制性股票解除限售時的業(yè)績條件”規(guī)定“公司業(yè)績目標未達成的，所有激勵對象對應(yīng)考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，若激勵對象上一年度個人績效考評結(jié)果為“C（達成預期）”以下，由公司按授予價格回購并注銷；若激勵對象上一年度個人績效考評結(jié)果為“C（達成預期）”及以上，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購并注銷。”

公司2020年限制性股票第二期業(yè)績目標未全部達成，激勵對象上一年度個人績效考評結(jié)果均為“C（達成預期）”及以上。

即上述人員已授予但尚未解除限售的162,528股限制性股票將由公司回購注銷，回購價格為7.91614元/股加上銀行同期存款利息之和。

（三）關(guān)于回購部分限制性股票的資金來源

公司就本次限制性股票回購事項支付的回購價款為回購數(shù)量（49,040股）

× 回購價格（7.91614元/股） +回購數(shù)量（162,528股）× 回購價格（每股 7.91614元+銀行同期存款利息），全部為公司自有資金。

本次限制性股票回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將減少21.1568萬股，公司股份總數(shù)由201,415,700股變更為201,196,776股，注冊資本由20,141.57萬元變更為20,120.4132萬元。公司將于本次回購完成后依法履行相應(yīng)的減資程序。本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵計劃的實施。

三、本次回購注銷部分限制性股票后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況

單位：股

注：上述股本結(jié)構(gòu)變動不包含公司可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的影響。

四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，亦不會損害公司利益及廣大股東的利益。本次回購注銷所涉及的***終支付費用對公司凈利潤不會產(chǎn)生重大影響，公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，為股東創(chuàng)造***大價值。

五、獨立董事意見

公司獨立董事認為：

由于1名原激勵對象已離職，不再符合公司2020年限制性股票激勵對象的資格，根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定及公司2019年年度股東大會的授權(quán)，董事會審議決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 49,040股。同時，因公司已實施完畢2020年度利潤分配方案，根據(jù)公司《2020 年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，董事會審議決定將2020年限制性股票的回購價格由7.99114元/股調(diào)整為7.91614元/股。

由于公司2020年限制性股票第二期業(yè)績目標未全部達成，董事會審議決定回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 162,528股，回購價格調(diào)整為7.91614元/股加上銀行同期存款利息之和。

公司本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格事項，符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2020年限制性股票激勵計劃》、《公司章程》等有關(guān)文件的規(guī)定，審議程序合法合規(guī)；本次回購注銷不影響公司持續(xù)經(jīng)營，也不會損害公司及全體股東利益。同意公司本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格相關(guān)事宜。

六、監(jiān)事會意見

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會對公司本次回購注銷 離職激勵對象限制性股票的回購原因、價格、數(shù)量及涉及的激勵對象名單進行了 審核。

由于1名原激勵對象已離職，不再符合公司2020年限制性股票激勵對象的資格，根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定及公司2019年年度股東大會的授權(quán)，董事會審議決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票49,040股。同時，因公司已實施完畢2020年度利潤分配方案，根據(jù)公司《2020 年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，董事會審議決定將2020年限制性股票的回購價格由7.99114元/股調(diào)整為7.91614元/股。

由于公司2020年限制性股票第二期業(yè)績目標未全部達成，董事會審議決定回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 162,528股，回購價格調(diào)整為7.91614元/股加上銀行同期存款利息之和。

經(jīng)核實，監(jiān)事會認為公司本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格事項 符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》、公司《2020年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，也不存在損害公司及全體股東的利益的情況。

七、法律意見書的結(jié)論性意見

1、截至本法律意見書出具之日，本次回購注銷相關(guān)事項已取得了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2020年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

2、本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格及資金來源及回購注銷安排，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《公司章程》及公司《2020年限制性股票激勵計劃》等有關(guān)規(guī)定，合法、有效。

特此公告。

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司董事會

2022年5月7日

證券代碼：603982 證券簡稱：泉峰汽車 公告編號：2022-058

轉(zhuǎn)債代碼：113629 轉(zhuǎn)債簡稱：泉峰轉(zhuǎn)債

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司

關(guān)于全資子公司增加汽車零部件智能

制造歐洲生產(chǎn)基地投資額的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示：

● 增加投資標的名稱：汽車零部件智能制造歐洲生產(chǎn)基地（以下簡稱“項目”、“投資項目”）

● 增加投資金額：預計增加約6,000萬歐元投資額用于建設(shè)汽車零部件智能制造歐洲生產(chǎn)基地項目（二期），其中增加固定資產(chǎn)投資約4,920萬歐元。

● 主要風險提示：

1、本次增加投資額，尚需經(jīng)國家發(fā)改委、商務(wù)部門、外匯管理部門審批或備案；同時還需獲得匈牙利相應(yīng)政府機構(gòu)的批準或備案登記，存在不能獲得相關(guān)主管部門批準的風險。

2、本次投資項目所涉及的投資總額、建設(shè)周期、預計效益等數(shù)據(jù)均為計劃數(shù)或預計數(shù)，并不代表公司對未來業(yè)績的預測，不構(gòu)成對股東的業(yè)績承諾，也不構(gòu)成對投資金額的承諾，后續(xù)投資金額將根據(jù)項目進展情況進行細化調(diào)整。

3、本次投資為海外投資，匈牙利的法律體系、政策體系、商業(yè)環(huán)境及文化氛圍與國內(nèi)有較大差異，可能給本次項目建設(shè)帶來一定的法律風險。

4、項目實際投入金額、計劃進程等尚存在不確定性，項目建設(shè)過程存在一定施工進度和質(zhì)量風險。

5、本次投資項目是公司基于自身條件和市場前景作出的判斷，后續(xù)如汽車行業(yè)政策、市場環(huán)境、產(chǎn)品技術(shù)等情況發(fā)生較大變化，存在項目的實際經(jīng)營狀況及盈利能力不及預期的風險。

6、本次對外投資項目建設(shè)過程中，如遇政策、市場環(huán)境等不可抗力因素的影響，項目推進可能會出現(xiàn)延遲的風險。

● 本次增加投資額事項已經(jīng)公司第二屆董事會第二十六次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

一、本次增加投資額的項目基本情況

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年10月19日召開第二屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于設(shè)立全資子公司新建汽車零部件智能制造歐洲生產(chǎn)基地的議案》，同意公司在匈牙利設(shè)立全資子公司Chervon Auto Precision Technology (Europe) Ltd.（以下簡稱“泉峰歐洲”），以不超過6,000萬歐元在匈牙利米什科爾茨新建歐洲生產(chǎn)基地項目（一期）的相關(guān)事宜。具體內(nèi)容詳見公司于2020年10月20日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司關(guān)于設(shè)立全資子公司新建汽車零部件智能制造歐洲生產(chǎn)基地的公告》（公告編號：臨2020-062）。

項目推進過程中，泉峰歐洲根據(jù)業(yè)務(wù)拓展以及取得訂單情況，擬增加約6,000萬歐元投資額用于建設(shè)汽車零部件智能制造歐洲生產(chǎn)基地項目（二期）。

二、本次增加投資額履行的內(nèi)部決策程序

2022年5月6日，公司第二屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于全資子公司增加汽車零部件智能制造歐洲生產(chǎn)基地投資額的議案》，同意公司全資子公司泉峰歐洲增加對“汽車零部件智能制造歐洲生產(chǎn)基地”的投資額，用于建設(shè)二期項目。董事會提請股東大會授權(quán)經(jīng)營管理層在額度范圍內(nèi)，根據(jù)項目實施實際情況和商務(wù)談判結(jié)果，對設(shè)備采購、規(guī)劃設(shè)計等項目細節(jié)進行調(diào)整。

截至本公告披露日，公司連續(xù)十二個月內(nèi)對外投資累計金額超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，本次增加投資額事項尚需提交公司股東大會審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

三、投資主體基本情況

英文名稱：Chervon Auto Precision Technology (Europe) Ltd.

企業(yè)類型：有限責任公司

注冊地：匈牙利布達佩斯

注冊資本：10,000歐元

執(zhí)行董事：劉志文

公司股東：南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司100%持股

主營業(yè)務(wù)：汽車關(guān)鍵零部件的制造與銷售

四、本次增加投資額的項目具體情況

1、項目名稱：汽車零部件智能制造歐洲生產(chǎn)基地項目

2、項目類型：增加項目投資額，用于建設(shè)汽車零部件智能制造歐洲生產(chǎn)基地項目（二期）

3、建設(shè)地點：匈牙利米什科爾茨

4、建設(shè)規(guī)模：項目目前總規(guī)劃預計共30,000平方米，其中二期項目總建筑面積約15,000平方米（以***終實際建成為準）。

5、建設(shè)內(nèi)容：建設(shè)壓鑄車間、機加車間、自動倉儲等等生產(chǎn)相關(guān)建筑設(shè)施。

6、產(chǎn)品方案：本項目主要從事新能源汽車零部件的生產(chǎn)和銷售，具體包括電機殼體、逆變器殼體、電池托盤等產(chǎn)品，本項目完成后預計每年新增產(chǎn)能約135萬件。

7、總投資構(gòu)成：本次擬增加6,000萬歐元投資額，增加后預計總投資額為12,000萬歐元。董事會授權(quán)經(jīng)營管理層在額度范圍內(nèi)，根據(jù)項目實施實際情況和商務(wù)談判結(jié)果，對設(shè)備采購、規(guī)劃設(shè)計等項目細節(jié)進行調(diào)整。

8、資金來源：公司將根據(jù)項目具體情況，適時、穩(wěn)健地籌措資金，采用包括但不限于以自有資金、金融機構(gòu)借款、再融資或其他融資方式合理確定資金來源。

9、實施進度：泉峰歐洲已取得土地所有權(quán)、環(huán)評、建筑許可等相關(guān)證書，并有序開展設(shè)備詢價及采購、人員招聘及培訓等工作。一期項目已經(jīng)進入正式施工狀態(tài)，二期規(guī)劃建設(shè)期共12個月（***終以實際建設(shè)情況為準）。

10、項目可行性分析：

（1）項目符合中國的境外投資政策，抓住國家“一帶一路”倡議重要戰(zhàn)略機遇

公司在匈牙利建設(shè)生產(chǎn)基地符合國家鼓勵的“一帶一路”倡議，也符合公司自身發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司擴大海外生產(chǎn)能力，進一步開拓海外市場，提升公司整體競爭能力。

（2）歐洲新能源汽車市場發(fā)展迅速，為投資建廠提供了契機

歐洲市場新能源汽車發(fā)展迅速，各主要國家相繼頒布新能源汽車相關(guān)政策，為投資建廠提供了契機。公司在歐洲建立生產(chǎn)基地，可滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需求，優(yōu)化公司產(chǎn)能及戰(zhàn)略布局，進一步提高公司在新能源汽車產(chǎn)品中的市場份額。

（3）匈牙利擁有良好的投資環(huán)境

公司前期進行了詳細的調(diào)研和分析，***終選擇在匈牙利新建生產(chǎn)基地，主要有以下幾個原因：（1）穩(wěn)定的政治環(huán)境。中國政府鼓勵有條件的企業(yè)穩(wěn)妥開展境外投資，推進“一帶一路”建設(shè)。匈牙利作為***個與中國簽署“一帶一路”相關(guān)備忘錄的歐洲國家，成為“一帶一路”建設(shè)在歐洲的重要支點，在基建、產(chǎn)能、經(jīng)貿(mào)等合作領(lǐng)域深度參與了“一帶一路”倡議。（2）優(yōu)越的地理位置。匈牙利東鄰羅馬尼亞、烏克蘭，南接斯洛文尼亞、克羅地亞、塞爾維亞和黑山，西靠奧地利，北連斯洛伐克。中匈兩國以共同建設(shè)匈塞鐵路為契機，使匈牙利成為了歐亞物流的重要樞紐。（3）匈牙利政府大力主導吸引外資進行投資，推出了一系列優(yōu)惠政策。

（4）公司積累了一批優(yōu)質(zhì)穩(wěn)定的客戶

公司積累了一批優(yōu)質(zhì)穩(wěn)定的客戶資源，公司部分歐洲市場客戶對產(chǎn)品的需求量逐步增大，并對同步開發(fā)、產(chǎn)品品質(zhì)、交貨時間、售后服務(wù)等供應(yīng)商綜合能力提出了更高的要求。因此，公司在歐洲新建汽車零部件生產(chǎn)基地，可以極大地提升公司對歐洲客戶的供給能力，縮短交貨周期，降低運輸成本，進一步滿足客戶對于高品質(zhì)產(chǎn)品和高質(zhì)量服務(wù)的需求。公司通過本次的國際化戰(zhàn)略規(guī)劃，有望進一步擴大市場占有率，加大市場輻射的深度和廣度，這些均為產(chǎn)能消化提供了重要保障。

（5）項目效益情況分析

項目達產(chǎn)后，預計完全達產(chǎn)年度年平均營業(yè)收入5,675.99萬歐元，年平均利潤總額895.23萬歐元，項目的全部投資財務(wù)內(nèi)部收益率為13.94%（所得稅后），投資回收期為7.02年（所得稅后）。上述收入及利潤的測算是按照完全達產(chǎn)后的產(chǎn)能和產(chǎn)品單價計算得出。本項目具有較強的抗風險能力。建設(shè)項目能較快收回投資，有較好的經(jīng)濟效益，具備財務(wù)可行性。（營業(yè)收入、利潤總額等數(shù)據(jù)均為預計數(shù)，不代表公司對未來業(yè)績的預測，也不構(gòu)成對股東的業(yè)績承諾）。

11、審批手續(xù)：

本次增加投資額，尚需經(jīng)國家發(fā)改委、商務(wù)部門、外匯管理部門審批或備案；同時還需獲得匈牙利相應(yīng)政府機構(gòu)的批準或備案登記。

五、增加投資額對公司的影響

短期來看，泉峰歐洲在項目建成后實現(xiàn)預期收益需要一定時間，在建成投產(chǎn)后的一段時間內(nèi)，可能面臨因固定資產(chǎn)折舊增加而影響公司合并報表盈利能力的風險；但長期來看，本次增加投資額有利于公司加快拓展歐洲市場，更好地為海外客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，提升公司的國際競爭力和盈利能力，完善公司業(yè)務(wù)布局和中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，對公司長期發(fā)展有積極影響。

六、項目投資的風險分析及對策

1、審批風險及對策

本次增加投資額，尚需經(jīng)國家發(fā)改委、商務(wù)部門、外匯管理部門審批或備案；同時還需獲得匈牙利相應(yīng)政府機構(gòu)的批準或備案登記，存在不能獲得相關(guān)主管部門批準的風險。

對策：公司將對相關(guān)政策和審批程序進行研究并安排專門團隊進行項目申報和審批，并嚴格按照相關(guān)政府部門的要求編制申報文件，履行申報手續(xù)，確保項目能夠按照預期有效推進。

2、項目所在國投資環(huán)境風險及對策

本次投資為海外投資，匈牙利的法律體系、政策體系、商業(yè)環(huán)境及文化氛圍與國內(nèi)有較大差異，可能給本次新建項目帶來一定的法律風險。

對策：公司將盡快熟悉并適應(yīng)匈牙利的法律、政策及商業(yè)規(guī)則，聘請專業(yè)咨詢團隊協(xié)助公司盡快熟悉相關(guān)法律法規(guī)，并對相關(guān)工作人員進行必要的培訓，保證項目在匈牙利合法合規(guī)運作，避免經(jīng)營過程中產(chǎn)生的法律風險。

3、項目實施的風險及對策

項目實際投入金額、計劃進程等尚存在不確定性，項目建設(shè)過程存在一定施工進度和質(zhì)量風險

對策：公司將加強項目組自身的隊伍建設(shè)，提高自身專業(yè)管理水平，強化項目設(shè)計、施工、監(jiān)理力度，增強項目實施全過程的管控能力，選擇信譽良好的施工企業(yè)，嚴格按照匈牙利法律法規(guī)實施操作，降低工程建設(shè)風險。

4、市場不確定性風險及對策

盡管公司已對投資區(qū)域目標客戶、市場前景、競爭格局、市場規(guī)模等因素進行了充分的調(diào)研和論證，并制定了完善的市場開拓計劃，但由于市場環(huán)境受多種因素影響瞬息萬變，如果市場環(huán)境發(fā)生較大變化，則會對公司產(chǎn)品銷售造成一定影響，存在銷售不達預期，或不能完全消化新增產(chǎn)能的風險。

對策：公司將進一步加強市場調(diào)研，按照市場需求生產(chǎn)適合的產(chǎn)品并提供完善的售后服務(wù)；同時持續(xù)加強和完善市場營銷工作，提高產(chǎn)品的市場認可度。公司將充分把握市場機遇，積極實施項目相關(guān)營銷策略，為項目建成后產(chǎn)品的順利銷售提供保障，以實現(xiàn)新增項目產(chǎn)能的消化。同時，公司將根據(jù)實際需要，分期有序?qū)嵤┬陆椖浚鸩酵度胭Y金，降低投資風險。

5、管理風險及對策

由于泉峰歐洲設(shè)立在匈牙利，公司的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模將進一步擴大，一方面將對公司的整體發(fā)展規(guī)劃及管理水平提出更高要求，另一方面也將對公司的技術(shù)研發(fā)能力、質(zhì)量控制能力、項目執(zhí)行能力、客戶管理能力等提出更高的要求。因此，公司將面臨快速成長相關(guān)的管理風險，如何進一步完善內(nèi)控體系、提高管理能力、培養(yǎng)專業(yè)人才都將成為公司所面臨的重要問題。若不能妥善解決相關(guān)管理問題，將對公司的持續(xù)成長帶來不利影響。

對策：公司將更加注重引進和培養(yǎng)管理人才，形成一個業(yè)務(wù)精良、合作緊密的核心管理團隊，加強治理力度，完善內(nèi)部管理體制，合理控制運營風險。

6、安全風險及對策

項目建成后設(shè)備的連續(xù)、安全、可靠運行是創(chuàng)造效益的根本保證。若因自然災(zāi)害、運行、維護不當發(fā)生設(shè)備事故，則會對公司的正常生產(chǎn)造成影響，并帶來一定的經(jīng)濟損失。

對策：公司將采取以下安全措施以提高安全作業(yè)能力，確保安全生產(chǎn)：建立健全安全生產(chǎn)管理制度，制訂年度安全目標，分解年度安全生產(chǎn)考核指標；定期檢修設(shè)備并進行安全檢查，及時排除事故隱患；加大員工的安全教育和技能培訓,增強全員安全意識，提高安全作業(yè)能力，確保安全生產(chǎn)。

7、其他風險

（1）本次涉及交易將以歐元或匈牙利當?shù)刎泿沤Y(jié)算，可能會受到匯率波動、人民幣貶值等因素的影響，造成交易費用增加等不利影響。

（2）短期來看，泉峰歐洲在項目建成后實現(xiàn)預期收益需要一定時間，在建成投產(chǎn)后的一段時間內(nèi)，可能面臨因固定資產(chǎn)折舊增加而影響公司合并報表盈利能力的風險。

（3）本次對外投資項目建設(shè)過程中，如遇政策、市場環(huán)境等不可抗力因素的影響，項目推進可能會出現(xiàn)延遲的風險。

對策：公司將密切關(guān)注項目的實施進展，審慎經(jīng)營，同時積極采取適當?shù)牟呗约肮芾泶胧┘訌婏L險管控。

七、其他

公司董事會將積極關(guān)注該項目的進展情況，并及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司董事會

2022年5月7日

證券代碼：603982 證券簡稱：泉峰汽車 公告編號：2022-059

轉(zhuǎn)債代碼：113629 轉(zhuǎn)債簡稱：泉峰轉(zhuǎn)債

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司

關(guān)于2021年年度股東大會增加

臨時提案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、股東大會有關(guān)情況

1.股東大會類型和屆次：

2021年年度股東大會

2.股東大會召開日期：2022年6月17日

3.股權(quán)登記日

二、增加臨時提案的情況說明

1.提案人：泉峰精密技術(shù)控股有限公司

2.提案程序說明

公司已于2022年4月28日公告了股東大會召開通知，單獨持有35.75%股份的股東泉峰精密技術(shù)控股有限公司，在2022年5月6日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運作》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)予以公告。

3.臨時提案的具體內(nèi)容

公司于2022年5月6日召開第二屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于全資子公司增加汽車零部件智能制造歐洲生產(chǎn)基地投資額的議案》，同意公司增加6,000萬歐元投資額用于新建汽車零部件智能制造歐洲生產(chǎn)基地項目（二期）。該議案尚需提交公司股東大會審議。

2022年5月6日，公司收到控股股東泉峰精密技術(shù)控股有限公司《關(guān)于增加南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2021年年度股東大會臨時提案的函》，為提高公司決策效率，減少會議召開成本，泉峰精密技術(shù)控股有限公司提議將《關(guān)于全資子公司增加汽車零部件智能制造歐洲生產(chǎn)基地投資額的議案》作為臨時提案，提交公司2021年年度股東大會審議。

三、除了上述增加臨時提案外，于2022年4月28日公告的原股東大會通知事項不變。

四、增加臨時提案后股東大會的有關(guān)情況。

(一)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年6月17日 14點00分

召開地點：公司101報告廳

(二)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2022年6月17日

至2022年6月17日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(三)股權(quán)登記日

原通知的股東大會股權(quán)登記日不變。

(四)股東大會議案和投票股東類型

聽取：獨立董事2021年度述職報告

1、各議案已披露的時間和披露媒體

提交本次股東大會的議案1-8已經(jīng)公司第二屆董事會第二十五次和第二屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過，議案9已經(jīng)公司第二屆董事會第二十六次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于2022年4月28日和2022年5月7日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的相關(guān)公告。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：5、7、8

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不適用

特此公告。

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司董事會

2022年5月7日

● 附件

（一）授權(quán)委托書

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司：

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603982 證券簡稱：泉峰汽車 公告編號：2022-053

轉(zhuǎn)債代碼：113629 轉(zhuǎn)債簡稱：泉峰轉(zhuǎn)債

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第二十一次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第二十一次會議于2022年5月6日以通訊方式召開。本次會議通知已于2022年4月28日以郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出。監(jiān)事會主席黃敏達先生主持本次會議，會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》。

由于1名原激勵對象已離職，不再符合公司2020年限制性股票激勵對象的資格，根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定及公司2019年年度股東大會的授權(quán)，董事會審議決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票49,040股。同時，因公司已實施完畢2020年度利潤分配方案，根據(jù)公司《2020 年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，董事會審議決定將2020年限制性股票的回購價格由7.99114元/股調(diào)整為7.91614元/股。

由于公司2020年限制性股票第二期業(yè)績目標未全部達成，董事會審議決定回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 162,528股，回購價格調(diào)整為7.91614元/股加上銀行同期存款利息之和。

經(jīng)核實，監(jiān)事會認為公司本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格事項 符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》、公司《2020年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，也不存在損害公司及全體股東的利益的情況。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的公告》（公告編號：2022-054）。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（二）審議通過《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期條件部分成就的議案》

公司監(jiān)事會對《2020年限制性股票激勵計劃》第二個解除限售期的激勵對象名單進行了核查，認為：公司限制性股票激勵計劃第二個解除限售期的激勵對象范圍與股東大會批準的激勵對象名單相符，激勵對象考核結(jié)果真實、有效，滿足公司《2020年限制性股票激勵計劃》等規(guī)定的限制性股票第二個解除限售期的部分解除限售條件。公司對各激勵對象限制性股票的解除限售安排未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在侵害公司及全體股東利益的情形。監(jiān)事會同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售，并為其辦理相應(yīng)的解除限售手續(xù)。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期條件部分成就的公告》（公告編號：2022-055）。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會

2022年5月7日

證券代碼：603982 證券簡稱：泉峰汽車 公告編號：2022-055

轉(zhuǎn)債代碼：113629 轉(zhuǎn)債簡稱：泉峰轉(zhuǎn)債

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司

關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃

第二個解除限售期條件部分成就的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●本次符合解除限售條件的激勵對象共計：36人。

●解除限售股數(shù)：379,232股。

●本次限制性股票解除限售事宜在辦理完解除限售手續(xù)后、上市流通前，公司將另行發(fā)布公告，敬請投資者注意。

一、本次限制性股票激勵計劃批準及實施情況

（一）本次股權(quán)激勵計劃方案及履行程序

2020年4月13日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。

2020年4月13日，公司第二屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

2020年5月23日至2020年6月3日，公司對激勵對象的名單在公司內(nèi)部進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。公示期滿后，監(jiān)事會對本次股權(quán)激勵計劃激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明，并于2020年6月5日披露了《監(jiān)事會關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》（公告編號：臨2020-039）。

2020年6月10日，公司2019年年度股東大會審議并通過了《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，并于2020年6月11日披露了《關(guān)于限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2020-042）。公司實施股權(quán)激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（二）本次限制性股票激勵計劃授予及調(diào)整情況

2020年6月10日，公司第二屆董事會第六次會議和第二屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，授予數(shù)量由155.69萬股調(diào)整為153.24萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次調(diào)整及授予事宜進行了核實。

公司本次股權(quán)激勵股份登記手續(xù)已于2020年6月17日辦理完成，登記限制性股票153.24萬股。中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。公司2020年限制性股票激勵計劃授予日期為2020年6月10日、授予對象人數(shù)為39人、授予價格8.14元/股、授予數(shù)量為153.24萬股。

公司于2020年11月13日召開第二屆董事會第十次會議和第二屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》。鑒于公司激勵計劃1名激勵對象因個人原因離職，已不再符合激勵計劃相關(guān)的激勵條件，公司擬對上述離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計3.82萬股限制性股票進行回購注銷，具體內(nèi)容詳見公司于2020年11月14日在***信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的公告》（公告編號：臨2020-072）。公司已于2021年1月26日完成本次回購注銷，限制性股票授予數(shù)量由153.24萬變更為149.42萬股。

公司于2021年1月22日召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》。由于公司2020年限制性股票激勵計劃1名激勵對象已離職，不再符合公司2020年限制性股票激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，公司擬對其已獲授但尚未解除限售的共計7.85萬股限制性股票進行回購注銷，具體內(nèi)容詳見公司于2021年1月23日在***信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的公告》（公告編號：臨2021-008）。公司已于2021年3月12日完成本次回購注銷，限制性股票授予數(shù)量由149.42萬股變更為141.57萬股。

二、本次限制性股票激勵計劃條件部分成就的說明

（一）第二個解除限售期條件已部分達成

（二）第二個解除限售期限將滿

根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期為自限制性股票授予登記完成之日起24個月后的***交易日起至限制性股票授予登記完成之日起36個月內(nèi)的***后一個交易日當日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數(shù)的28%。

公司本次激勵計劃限制性股票于2020年6月17日完成授予登記，公司本次限制性股票激勵計劃第二個解除限售期將于2022年6月16日屆滿。綜上所述，董事會認為公司《2020年限制性股票激勵計劃》設(shè)定的第二個解除限售期解除限售條件已部分成就。根據(jù)2019年年度股東大會的授權(quán)，同意公司在限售期屆滿后按照2020年限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理第二期部分限制性股票解除限售的相關(guān)事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情況

根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，第二個解除限售期可解除限售的限制性股票數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的28%，即本次可解除36名激勵對象獲授的379,232股限制性股票。具體如下：

四、獨立董事意見

獨立董事發(fā)表意見如下：

1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)以及公司《2020年限制性股票激勵計劃》規(guī)定的實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)生激勵計劃中規(guī)定的不得解除限售的情形。

2、本次解除限售的全部激勵對象不存在***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形、***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的、中國證監(jiān)會認定的其他情形。公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效。

3、根據(jù)德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度審計報告（德師報（審）字（22）第P03972號），2021年度營業(yè)收入為161,488.56萬元，凈利潤為9,461.53萬元（上述“凈利潤”指標計算指歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益且剔除股權(quán)激勵成本影響后的凈利潤），達到70%解除限售要求。

4、公司依據(jù)《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關(guān)績效考核辦法對全體可解除限售激勵對象在考核年度內(nèi)進行了工作績效考核，公司董事會薪酬與考核委員會對該考核結(jié)果予以審核，2021年度36名激勵對象績效考評結(jié)果均在C以上，達到100%解除限售要求。

5、公司有關(guān)限制性股票授予和解除限售程序未違反有關(guān)法律、法規(guī)及《2020年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。

綜上，我們認為：公司《2020年限制性股票激勵計劃》第二個解除限售期的解除限售條件已經(jīng)部分成就，一致同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售，并為其辦理相應(yīng)的解除限售手續(xù)。

五、監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會對《2021年限制性股票激勵計劃》第二個解除限售期的激勵對象名單進行了核查，認為：公司限制性股票激勵計劃第二個解除限售期的激勵對象范圍與股東大會批準的激勵對象名單相符，激勵對象考核結(jié)果真實、有效，滿足公司《2020年限制性股票激勵計劃》等規(guī)定的限制性股票第二個解除限售期的部分解除限售條件。公司對各激勵對象限制性股票的解除限售安排未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在侵害公司及全體股東利益的情形。監(jiān)事會同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售，并為其辦理相應(yīng)的解除限售手續(xù)。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

北京市嘉源律師事務(wù)所認為:

1. 截至本法律意見書出具之日，本次解除限售已取得了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2020年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

2. 截至本法律意見書出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所對應(yīng)的限售期即將屆滿，本次解除限售符合公司《2020年限制性股票激勵計劃》規(guī)定的相關(guān)條件。

特此公告！

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司董事會

2022年5月7日

證券代碼：603982 證券簡稱：泉峰汽車 公告編號：2022-056

轉(zhuǎn)債代碼：113629 轉(zhuǎn)債簡稱：泉峰轉(zhuǎn)債

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司

關(guān)于減少公司注冊資本并

修訂《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月6日召開第二屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于減少公司注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》。由于公司2020年限制性股票激勵計劃1名激勵對象已離職不再符合激勵條件，公司2021年業(yè)績未完全達到2020年限制性股票激勵計劃第二個限售期的考核目標，根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定及公司2019年年度股東大會的授權(quán)，董事會決定回購注銷1名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票4.9040萬股以及第二個限售期不滿足解除限售條件的16.2528萬股限制性股票，共計21.1568萬股限制性股票。本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將減少21.1568萬股，公司股份總數(shù)由20,141.57萬股變更為20,120.4132萬股股，注冊資本由20,141.57萬元變更為20,120.4132萬元。

根據(jù)公司2019年年度股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，本次修訂《公司章程》、辦理公司注冊資本工商變更登記等事項無須提交公司股東大會審議。董事會同意授權(quán)公司董事長和經(jīng)營管理層負責辦理修改《公司章程》涉及的工商變更登記等相關(guān)事宜。

本次章程的修訂情況如下：

除上述條款修訂外，《公司章程》的其他內(nèi)容保持不變，***終以工商行政管理部門核準的內(nèi)容為準。修改后的公司章程詳見公司于同日在***信息披露媒體披露的《南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司章程》。

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司董事會

2022年5月7日

證券代碼：603982 證券簡稱：泉峰汽車 公告編號：2022-057

轉(zhuǎn)債代碼：113629 轉(zhuǎn)債簡稱：泉峰轉(zhuǎn)債

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司

關(guān)于回購注銷部分限制性股票

通知債權(quán)人的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、通知債權(quán)人的事由

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2022年5月6日召開第二屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定以及公司2019年年度股東大會的授權(quán)：由于公司2020年限制性股票激勵計劃1名激勵對象已離職不再符合激勵條件，公司2021年業(yè)績未完全達到2020年限制性股票激勵計劃第二個限售期的考核目標，根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定及公司2019年年度股東大會的授權(quán)，董事會決定回購注銷1名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票4.9040萬股以及第二個限售期不滿足解除限售條件的16.2528萬股限制性股票，共計21.1568萬股限制性股票。本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將減少21.1568萬股，公司股份總數(shù)由20,141.57萬股變更為20,120.4132萬股，注冊資本由20,141.57萬元變更為20,120.4132萬元。具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月7日在***信息披露媒體及上海證券交易所(www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的公告》（公告編號：2022-054）。

根據(jù)公司2019年年度股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，本次修訂《公司章程》、辦理公司注冊資本工商變更登記等事項無須提交公司股東大會審議。董事會同意授權(quán)公司董事長和經(jīng)營管理層負責辦理修改《公司章程》涉及的工商變更登記等相關(guān)事宜。

二、需債權(quán)人知曉的相關(guān)信息

公司本次回購注銷部分限制性股票將涉及總股本減少、注冊資本減少，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人，債權(quán)人自本公告披露之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，本次回購注銷將按法定程序繼續(xù)實施。

本公司各債權(quán)人如要求本公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保的，應(yīng)根據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向本公司提出書面要求，并隨附有關(guān)證明文件。

具體要求如下：

1、債權(quán)申報所需材料

公司債權(quán)人可持證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系存在的合同、協(xié)議及其他憑證的原件及復 印件到公司申報債權(quán)。

債權(quán)人為法人的，需同時攜帶法人營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件、法定代表人 身份證明文件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權(quán)委托 書和代理人有效身份證的原件及復印件。債權(quán)人為自然人的，需同時攜帶有效身 份證的原件及復印件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶授權(quán)委托書和 代理人有效身份證件的原件及復印件。

2、債權(quán)申報具體方式

(1)債權(quán)申報登記地點：南京市江寧區(qū)將軍大道159號證券部

(2)申報時間：2022年5月7日起45天內(nèi)（9：00-11：00、14：00-17：00）(雙休日及法定節(jié)假日除外)

(3)聯(lián)系人：證券部

(4)聯(lián)系電話：025-84998999

(5)聯(lián)系傳真：025-52786586

(6)郵箱：ir@chervonauto.com

特此公告。

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司董事會

2022年5月7日

證券代碼：603982 證券簡稱：泉峰汽車 公告編號：2022-060

轉(zhuǎn)債代碼：113629 轉(zhuǎn)債簡稱：泉峰轉(zhuǎn)債

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司

關(guān)于歐洲子公司向銀行申請項目貸款

并由公司提供擔保的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●被擔保人名稱：Chervon Auto Precision Technology (Europe) Limited Liability Company（以下簡稱“泉峰歐洲”）

●本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次擔保金額為***高額不超過4,000萬歐元。截至本公告日，已實際為其提供的擔保余額為3,154,620.69歐元。

●本次擔保是否有反擔保：無

●對外擔保逾期的累計數(shù)量：無

一、擔保情況概述

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司泉峰歐洲為滿足歐洲生產(chǎn)基地項目建設(shè)和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬以項目貸款的形式向銀行申請貸款，公司為其提供連帶責任擔保，擔保金額不超過4,000萬歐元，同時泉峰歐洲將根據(jù)項目建設(shè)進度以及不動產(chǎn)權(quán)證的辦理進度追加其名下房產(chǎn)及土地使用權(quán)進行抵押擔保，具體抵押明細以泉峰歐洲與銀行簽訂的合同為準。

具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月30日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《關(guān)于歐洲子公司向銀行申請項目貸款并由公司提供擔保的公告》（公告編號：2021-110）。

近日，公司作為保證人與UNICREDIT BANK HUNGARY ZRT.簽署了《公司擔保函》，為泉峰歐洲與銀行簽訂的項目貸款協(xié)議提供***高擔保金額不超過4,000萬歐元的連帶責任保證。同時泉峰歐洲與其簽署《抵押協(xié)議》，以其名下編號為12995/8的土地進行抵押擔保。

二、被擔保人基本情況

1、公司名稱：Chervon Auto Precision Technology (Europe) Limited Liability Company

2、注冊地點：匈牙利布達佩斯

3、執(zhí)行董事：劉志文

4、注冊資本：10,000歐元

5、持股比例：公司持有100%股權(quán)

6、經(jīng)營范圍：汽車零部件的生產(chǎn)和銷售

7、近一年又一期的財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬歐元

注：2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2022年***季度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）公司擔保函

保證人：南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司

債權(quán)人：UNICREDIT BANK HUNGARY ZRT.

擔保金額：***高擔保金額不得超過4,000萬歐元。

擔保范圍：借款人泉峰歐洲當前或未來隨時可能到期或應(yīng)付給銀行的所有當前和未來的債務(wù)和負債，不論為實際或或有債務(wù)，亦不論是借款人與他人共同欠下、自己欠下或以任何其他身份所欠下的債務(wù)（包括但不限于3,000萬歐元的貸款本金總額、利息、違約利息及其他款項，包括貸款協(xié)議條款項下產(chǎn)生的費用、支出和開支。***高擔保金額不得超過4,000萬歐元），加上銀行因保護、維護或執(zhí)行其在本擔保函項下的權(quán)利而產(chǎn)生的所有成本、支出和開支（包括但不限于訴訟費、仲裁費、強制執(zhí)行費、公證費、合法化費用、翻譯費、評估費和法律費用），以及因貸款協(xié)議項下的貸款金額或組成部分發(fā)生任何變更或增加而到期、欠下或產(chǎn)生的所有款項、債務(wù)和負債。

擔保方式：連帶責任保證

擔保期限：自本擔保函生效之日起至以下時間（以較早者為準）的期間：

（a）2031年12月31日（“到期日”）；以及

（b）所有擔保債務(wù)***終全額償還的日期，即銀行不再需要按照貸款協(xié)議的規(guī)定為借款人提供任何財務(wù)融通。

（二）抵押協(xié)議

抵押人：Chervon Auto Precision Technology (Europe) Limited Liability Company

抵押權(quán)人：UNICREDIT BANK HUNGARY ZRT.

抵押資產(chǎn)：抵押人持有的下列不動產(chǎn)（或所有權(quán)比例）：

不動產(chǎn)：

四、公司累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截至公告披露日，公司對控股子公司提供的擔保總額為不超過18億元人民幣與不超過12,000萬歐元（以2022年5月6日匯率計算，合計約為263,973.60萬元人民幣），上述數(shù)額占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為143.98%，已實際為其提供的擔保余額為3,000萬元人民幣和3,154,620.69歐元（以2022年5月6日匯率計算，合計約為5,207.54萬元人民幣）。除此之外，公司及控股子公司無其他對外擔保事項，無逾期對外擔保、無涉及訴訟的對外擔保及因擔保被判決敗訴而應(yīng)承擔損失的情形。

特此公告。

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司董事會

2022年5月7日

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