證券代碼：001205 證券簡稱：盛航股份 公告編號：2022-043

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

南京盛航海運股份有限公司（以下簡稱“公司”） 為協同公司擬收購控股的江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司開展液氨公路運輸，后續配合公司新造液氨船開展液氨水路運輸業務，布局液氨水路運輸、公路運輸、貿易、倉儲四位一體的經營格局，打造清潔能源物流供應鏈一站式服務體系。公司擬以現金方式收購交易對手方陳偉、江蘇安德福投資有限公司（以下簡稱“安德福投資”）分別持有的江蘇安德福能源發展有限公司（以下簡稱“安德福能源發展”或“標的公司”）48%、1%的股權。安德福能源發展在評估基準日2022年3月31日經收益法評估的股東全部權益價值為人民幣3,301萬元，在此基礎上雙方協商確定標的公司估值為3,000萬元，公司擬以人民幣1,440萬元（大寫：壹仟肆佰肆拾萬元）受讓陳偉持有的安德福能源發展合計48%的股權，以人民幣30萬元（大寫：叁拾萬元）受讓安德福投資持有的安德福能源發展1%的股權。本次交易完成后，公司將持有安德福能源發展49%的股權，成為安德福能源發展的參股股東。

公司已于2022年5月5日召開第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十四次會議審議通過了《關于收購江蘇安德福能源發展有限公司49%股權的議案》。公司獨立董事對該議案發表了明確同意的獨立董事意見。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》相關規定，本次交易未構成關聯交易，也未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。該交易已經公司董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方基本情況

（一）交易對方情況介紹

1、交易對方：陳偉

2、交易對方：安德福投資

（二）交易對方與公司及公司前十名股東之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系，交易對方與公司無業務往來。

（三）通過公示信息查詢，該交易對方不屬于失信被執行人。

三、交易標的的基本情況

（一）基本信息

（二）主營業務情況

安德福能源發展成立于2015年，專業從事液氨貿易。作為國內較早從事液氨貿易的公司，安德福能源發展積累了豐富的客戶資源，公司業務范圍遍布全國。公司成立以來累計服務客戶400余家，其中國有大中型企業和外資企業占比超70%，合作5年以上客戶超60%。是中石化、福邦特等多家大型企業的優質供應商，與浙江巴陵恒逸己內酰胺有限責任公司等數家企業達成戰略合作伙伴。

（三）歷史沿革及重要股權結構變更情況

江蘇安德福能源發展有限公司原名系江蘇安德福化工貿易有限公司，由美商運安化工貿易（上海）有限公司和南京健業化工有限公司于2015年3月19日合資設立，注冊資本為人民幣1,000萬元，公司股權結構如下：

2018年1月15日，南京健業化工有限公司與江蘇安德福投資有限公司簽署股權轉讓協議，南京健業化工有限公司將其持有的江蘇安德福化工貿易有限公司注冊資本49%的股權轉讓給江蘇安德福投資有限公司，變更后的公司股權結構如下：

注：美商運安化工貿易（上海）有限公司后名稱變更為美商運安（上海）有限公司。

2022年3月24日，美商運安（上海）有限公司與江蘇安德福投資有限公司簽署股權轉讓協議，美商運安（上海）有限公司將其持有的江蘇安德福化工貿易有限公司注冊資本51%的股權轉讓給江蘇安德福投資有限公司，變更后的公司股權結構如下：

2022年3月30日，經江蘇安德福化工貿易有限公司股東決議，江蘇安德福投資有限公司與陳偉簽署股權轉讓協議，江蘇安德福投資有限公司將其持有的江蘇安德福化工貿易有限公司注冊資本99%的股權轉讓給陳偉，轉讓后，江蘇安德福化工貿易有限公司更名為江蘇安德福能源發展有限公司，變更完成后的股權結構如下：

截至本公告披露日安德福能源發展股權結構為：

（四）主要財務數據

人民幣：萬元

注：以上財務數據已經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具天衡審字（2022）01376號無保留意見審計報告。

（五）截至評估基準日2022年3月31日，安德福能源發展存在以下資產權利受限的情況：

銀行承兌匯票質押金額6,799.46萬元，商業承兌匯票質押金額11.51萬元。貨幣資金余額中，保證金5,381.57萬元，質押存單 500萬元。

除上述情形外，交易標的其余產權清晰，不存在抵押質押及其他任何限制轉讓的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（六）安德福能源發展公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

（七）交易標的評估基本情況

1、本次評估的基本情況

公司聘請具有相關從業資質的江蘇天健華辰資產評估有限公司對安德福能源發展評估基準日為2022年3月31日的股東全部權益價值進行了評估，并出具了《南京盛航海運股份有限公司擬收購股權所涉及的江蘇安德福能源發展有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（華辰評報字（2022）第0149號）。本次評估采用資產基礎法和收益法對評估對象分別進行了評估，經分析***終選取收益法評估結果作為評估結論。經收益法評估，江蘇安德福能源發展有限公司股東全部權益價值為3,301.00萬元，評估增值1,770.17萬元，增值率為115.63%。

（1）資產基礎法評估結果

經資產基礎法評估，安德福發展的評估結果如下：

資產賬面價值36,582.13萬元，評估價值36,625.21萬元，評估增值43.08萬元，增值率0.12%。

負債賬面價值35,051.30萬元，評估價值35,051.30萬元，評估無增減值。

股東全部權益（凈資產）1,530.83萬元，評估價值1,573.91萬元，評估增值43.08萬元，增值率2.81%。

評估匯總情況詳見下表：

資產評估結果匯總表

金額單位：萬元

（2）收益法評估結果

經收益法評估，江蘇安德福能源發展有限公司股東全部權益價值為3,301.00萬元，評估增值1,770.17萬元，增值率為115.63%。

（3）評估結論的***終確定

資產基礎法為從資產重置的角度評價資產的公平市場價值，僅能反映企業資產的自身價值，而不能***、合理的體現各項資產綜合的獲利能力及企業的成長性，并且也無法涵蓋諸如在企業資質、客戶資源、商譽等無形資產的價值。

收益法是采用預期收益折現的途徑來評估企業價值，不僅考慮了企業以會計原則計量的資產，同時也考慮了在資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制的資源，如企業資質、客戶資源、商譽等，而該等資源對企業的貢獻均體現在企業的凈現金流中，所以，收益法的評估結論能更好體現企業整體的成長性和盈利能力。

資產的價值通常不是基于重新購建該等資產所花費的成本而是基于市場參與者對未來收益的預期。評估師經過對被評估單位財務狀況的調查及經營狀況分析，結合本次資產評估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結論能更***、合理地反映企業的內含價值，故本次評估采用收益法評估結果作為本次評估的***終評估結論。即：

江蘇安德福能源發展有限公司股東全部權益價值為3,301.00萬元。

2、本次評估的具體情況

一）資產基礎法

企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。各類資產及負債的評估過程說明如下：

1.流動資產及負債的評估

被評估單位流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、應收賬款融資、預付賬款、其他應收款、存貨；負債包括短期借款、應付票據、應付賬款、合同負債、應付職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利、其他應付款、其他流動負債。

（1） 貨幣資金：包括銀行存款和其他貨幣資金，通過核實銀行對賬單、銀行函證、其他貨幣資金憑證等，以核實后的價值確定評估值。

（2） 應收票據：評估人員核對了賬面記錄，查閱了應收票據登記簿，并對應收票據進行了監盤核對，檢查了相應銷售合同和出入庫單等原始記錄。經核實確認無誤，應收票據以核實后賬面值確定評估值。

（3） 應收賬款融資：應收賬款融資指企業因銷售產品或提供勞務等而收到的銀行承兌匯票。對于應收賬款融資，評估人員核對了賬面記錄，查閱了票據登記簿，并對票據進行了盤點核對。經核實確認無誤的情況下，以核實后的賬面值確認評估值。

（4） 應收賬款和其他應收款：各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對于可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額時，借助于歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，參照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除后計算評估值；對于有確鑿根據表明無法收回的，按零值計算；賬面上的“壞賬準備”科目按零值計算。

（5） 預付款項：根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對于能夠收回相應貨物的或權利的，按核實后的賬面值作為評估值。對于那些有確鑿證據表明收不回相應貨物，也不能形成相應資產或權益的預付賬款，其評估值為零。

（6） 存貨：存貨主要為發出商品。發出商品主要為液氨，按照不含稅采購價進行核算，評估人員首先對商品明細賬進行了審查及必要的分析，并檢查其發生時的原始單據及相關的協議、合同等資料，了解其合法性、合理性、真實性。本次評估發出商品采用市場法確定評估值。即在發出商品不含稅銷售價格的基礎上扣除銷售稅費、所得稅及適當比例的稅后利潤確定其評估值。計算公式為：

發出商品的評估值=發出商品數量×不含稅的銷售單價×[1-銷售稅金率-銷售利潤率×所得稅稅率-銷售利潤率×（1-所得稅稅率）×凈利潤折減率]

其中：發出商品不含稅銷售價格根據每項發出商品對應的銷售合同確定；銷售稅金率、銷售利潤率等指標均依據企業近年來的會計報表綜合確定；本次評估發出商品已經有對應銷售合同，凈利潤折減率取0。

（7） 負債：各類負債在查閱核實的基礎上，根據評估目的實現后的被評估企業實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。對于負債中并非實際需要承擔的負債項目，按零值計算。

2.非流動資產的評估

（1） 設備類資產

納入評估范圍的設備類資產為1輛別克牌SGM6522UBA4小型普通客車。

委估的車輛存在活躍的二手交易市場，本次評估采用市場法確定評估值。

評估人員通過查詢主流二手車交易網站，選取3個同型號待售車輛為參照物，根據網上報價、圖文介紹并結合電話咨詢的方式對參照車輛狀況全方位了解，在此基礎上對交易情況及交易目的、交易日期、車齡、累計里程、外觀及內飾等因素進行對比修正，計算出參照物車輛的比準價格，取平均值后加計4%的買方須承擔的中介服務費并扣除0.5%增值稅后確定委估車輛的市場價值，計算公式如下：

委估車輛的評估價值=∑（參照車輛價格×交易情況修正系數×交易日期修正系數×交易地域修正系數×車況修正系數）/3×（1+4%）/(1+0.5%)，公式中0.5%為二手車交易的增值稅征收率。

（2） 遞延所得稅資產

遞延所得稅資產是企業會計核算在后續計量過程中因企業會計準則規定與稅法規定不同，由資產的賬面價值與其計稅基礎的差異所產生。評估人員就差異產生的原因、形成過程進行了調查和了解。經核實企業該科目核算的內容由3項組成。分別為計提應收賬款壞賬準備、應收票據壞賬準備、其他應收款壞賬準備所形成的遞延所得稅資產。

對于計提應收賬款壞賬準備、應收票據壞賬準備、其他應收款壞賬準備形成的遞延所得稅資產，以評估預計的風險損失金額結合企業所得稅稅率計算得出評估值。

二）收益法

本次收益法評估采用現金流量折現法，選取的現金流量口徑為企業自由現金流，通過對企業整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。

本次評估以未來若干年度內的企業自由現金凈流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出企業整體營業性資產的價值，然后再加上溢余資產、非經營性資產價值減去有息債務得出股東全部權益價值。

1.計算模型及公式

本次評估選用的是現金流量折現法，將企業自由現金流量作為企業預期收益的量化指標，并使用與之匹配的加權平均資本成本模型(WACC)計算折現率。

計算公式

上式中：

E ：股東全部權益價值；

V ：企業價值；

D ：付息債務評估價值；

P ：經營性資產評估價值；

C1：溢余資產評估價值；

C2：非經營性資產評估價值；

E’：長期股權投資評估價值。

其中，公式二中經營性資產評估價值P按如下公式求取：

公式三

上式前半部分為明確預測期價值，后半部分為永續期價值（終值）

公式三中：

Rt：明確預測期的第t期的企業自由現金流

t：明確預測期期數1 , 2 , 3 ，··· ，n；

r：折現率；

Rn+1：永續期企業自由現金流；

g ：永續期的增長率，本次評估g = 0；

n：明確預測期第末年。

2.模型中關鍵參數的確定

1）預期收益的確定

本次將企業自由現金流量作為企業預期收益的量化指標。

企業自由現金流量就是在支付了經營費用和所得稅之后，向公司權利要求者支付現金之前的全部現金流。其計算公式為：

企業自由現金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷+利息費用×（1-稅率T）-資本性支出-營運資金增加

2）收益期的確定

企業價值評估中的收益期限通常是指企業未來獲取收益的年限。為了合理預測企業未來收益，根據企業生產經營的特點以及有關法律法規、契約和合同等，可將企業的收益期限劃分為有限期限和無限期限。

企業價值評估中的收益期限通常是指企業未來獲取收益的年限。為了合理預測企業未來收益，根據企業生產經營的特點以及有關法律法規、契約和合同等，可將企業的收益期限劃分為有限期限和無限期限。

3）折現率的確定

確定折現率有多種方法和途徑，按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）確定。

4）付息債務評估價值的確定

付息債務是包括企業的長短期借款，按其市場價值確定。

5）溢余資產及非經營性資產(負債)評估價值的確定

溢余資產是指與企業收益無直接關系的，超過企業經營所需的多余資產，一般指超額貨幣資金和交易性金融資產等；非經營性資產是指與企業收益無直接關系的，不產生效益的資產。對該類資產單獨進行評估。

四、交易合同或協議的主要內容及履約安排

（一）合同主體

投資方：南京盛航海運股份有限公司

轉讓方1：陳偉

轉讓方2：江蘇安德福投資有限公司

（二）標的股權、收購價款及交易支付安排

1、根據投資方聘請的江蘇天健華辰資產評估有限公司以2022年3月31日為評估基準日出具的《南京盛航海運股份有限公司擬收購股權所涉及的江蘇安德福能源發展有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（華辰評報字（2022）第0149號），經收益法評估，目標公司股東全部權益價值為3,301萬元。在此基礎上，經各方協商確認并同意，目標公司的估值為3,000萬元。

2、根據本協議的條款和條件，陳偉同意向投資方出售，同時投資方同意以人民幣1,440萬元的價格從陳偉購買目標公司48%股權（對應480萬元實繳出資額）；安德福投資同意向投資方出售，同時投資方同意以人民幣30萬元的價格從安德福購買目標公司1%股權（對應10萬元實繳出資額）。

3、投資方應當于本協議生效后5個工作日內，分別將轉讓款支付到陳偉、安德福投資***銀行賬戶。轉讓方及目標公司應當在本協議生效后15個工作日內，辦理完畢本次股權轉讓工商變更登記手續。

（三）交割日

投資方支付股權轉讓價款之日稱為“交割日”。投資方支付股權轉讓價款后即成為目標公司的股東，持有相應的目標股權。

（四）損益歸屬

過渡期間，除因本次交易而產生的成本支出或應承擔的稅費外，目標公司產生的盈利由投資方和陳偉、安德福按照本次交易后分別持有的目標公司股權比例享有，產生的虧損由陳偉、安德福投資按照本次投資前的相對持股比例承擔。

（五）陳述和保證

1、保證方的陳述和保證

保證方向投資方做出本協議附錄三所示的陳述和保證。

2、現有股東的陳述和保證

現有股東就簽署日當日及交割日當日及之前向投資方做出如下陳述和保證：

(a)現有股東具有完全的民事權利能力和民事行為能力，擁有必要的權力和權利簽署和交付其作為簽署方的交易文件，并執行和履行該等交易文件項下的義務。

(b)任何交易文件的簽署、交付和履行及本次交易不會導致任何違反、沖突或構成違約，或需要獲得任何同意，或賦予任何第三方終止、修改、到期或取消的權利。

(c)現有股東合法持有目標公司的股權，該等股權不存在任何代持、委托持股及信托持股或抵押、質押或其他權利負擔。

(d)現有股東于交割日前或交割日已經采取或將要采取必要的行動簽署及交付其作為簽署方的交易文件。

(e)目標公司注冊資本均已足額支付，不存在出資不實或抽逃出資的情形。

(f)現有股東與其他非本協議簽約主體之間不存在任何可能導致本次交易完成后投資方在目標公司的投資權益被攤薄或目標公司實際價值被減損的協議或其他安排。

(g) 現有股東與目標公司歷史股東（包括但不限于美商運安(上海)有限公司））的任何特殊權利義務約定（如有）均已解除、終止，目標公司歷史股東不會依據其與目標公司的任何協議或安排，要求目標公司對其承擔任何賠償或補償責任。

(h)現有股東應嚴格遵守中國證監會、證券交易所關于內幕交易的相關規定，在投資方公告前及本次交易實施過程中，現有股東及其關聯方不得買賣投資方股票。

3、投資方的陳述和保證

投資方就簽署日當日及交割日當日及之前向現有股東就其本身的情況做出如下陳述和保證：

投資方擁有必要的權利能力、行為能力簽署和交付其作為簽署方的交易文件，并執行和履行該等交易文件項下的義務。

受限于本協議約定的生效條件，投資方已就交易文件的簽署、交付和履行及本次交易履行了上市公司內部決策程序。

（六）交割先決條件

(a)陳述和保證。本協議第3條所示的每一項陳述和保證于簽署日、交割日均為真實、完整和準確的。

(b)履行。于交割時或交割前已履行并遵守任何交易文件項下約定的其應于交割時或交割前履行和遵守的所有義務和條件。

(c)交易文件。已經合法適當簽署該等交易文件，并已將該等交易文件完整交付給投資方。

(d)批準、同意及放棄。目標公司已獲得完成本次股權轉讓所需的所有批準、同意和放棄，包括但不限于目標公司：(a)同意陳偉、安德福投資向投資方轉讓股權；(b)批準交易文件之條款及其簽署，并同意目標公司執行交易文件；(c) 現有股東放棄對本次股權轉讓所享有的任何優先認購權、優先購買權及其他可能存在的同意權、優先權等。

(e)無重大不利變化。自交易基準日至交割日，目標公司在所有方面正常延續以前的經營，未發生任何重大不利變化，亦不曾發生過造成重大不利影響的一項或多項事件，并且合理預期不會發生可能造成重大不利影響的該等事件。

(f)實繳出資和完稅。目標公司不存在任何出資不實、抽逃出資的情況，目標公司歷史上的股權變動情況皆已按照適用法律和監管機構的要求完稅，不存在任何現實的或潛在的稅收違法情況。

(g)勞動合同。目標公司已分別與轉讓方及其他核心人員簽署投資方認可版本的勞動合同、保密協議和競業禁止協議。

(h)知識產權。目標公司已持有或在經營中使用的知識產權不存在質押、扣押、凍結等權利限制，在使用、收益、處置方面不存在障礙，無需取得任何第三方的同意，且不存在任何現實的或潛在的權屬爭議。

(i)無特定禁令、法律程序或訴訟。不存在限制、禁止或取消本次交易的適用法律或者政府部門的判決、裁決、裁定、禁令或命令，也不存在任何已經或將要對本次交易產生不利影響的未決的訴訟、仲裁、判決、裁決、禁令或命令。不存在任何合同、協議或其他安排，將可能導致本次交易將全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨礙，或者以其他方式就本次交易提出異議、索賠或尋求其他救濟，或者可能對本次交易施加限制或條件，或者在其他方面對本次交易造成干擾。

(j)交割條件滿足確認書。目標公司及轉讓方在認為本第5.1條約定的先決條件全部滿足的情況下，目標公司及轉讓方應當及時向投資方發出書面通知以及相關先決條件已經滿足的與附件二格式和內容一致的交割先決條件滿足確認書。

（七）不競爭義務

自交割日起，未經投資方事先書面同意，轉讓方應當在其離職后或不再以直接或間接方式持有公司股權之日起（以孰晚為準）后的五（5）年內，不得直接或間接從事目標公司主營業務（下稱“競爭性業務”），亦不得直接或間接地在任何與目標公司構成競爭性業務的實體中持有任何權益，或從事其他有損于公司利益的行為，包括但不限于：

(a)控股、參股或間接控制從事競爭性業務的公司或其他組織；

(b)經營、管理、從事或向從事競爭性業務的公司或組織提供貸款、客戶信息、業務指導、咨詢、服務或其他任何形式的協助；

(c)直接或間接地從競爭性業務或從事競爭性業務的公司或其他組織中獲取利益；

(d)以任何形式爭取與目標公司業務相關的客戶，或和目標公司生產及銷售業務相關的客戶進行或試圖進行交易，無論該等客戶是目標公司在交割日之前的或是交割日之后的客戶；

(e)以任何形式通過任何由其直接或間接控制，或具有利益關系的個人或組織雇用自交割日起從目標公司離任的任何人；及

(f)以任何形式爭取雇用目標公司屆時聘用的員工。

（八）協議的生效

本協議自各方簽署或蓋章后成立，并自投資方董事會審議通過后生效。

五、涉及收購、出售資產的其他安排

（一）本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。

（二）本次交易完成后，公司持有安德福能源發展49%的股權，安德福能源發展是公司聯營企業，成為公司關聯方。公司及公司子公司與安德福能源發展的交易將構成關聯交易。

（三）本次交易不會產生與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上分開的問題。

（四）本次交易的資金來源為公司自籌資金。

六、本次交易對公司的影響及存在的風險

（一）本次交易目的及對公司的影響

公司本次收購安德福能源發展49%的股權，是基于對標的公司進行分析和評估所做出的決策，通過參股標的公司，協同江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司開展液氨公路運輸業務，后續配合公司新造液氨船開展液氨水路運輸業務，為公司***終形成液氨貿易經營、水路運輸、公路運輸、碼頭倉儲四位一體的經營格局助力，打造清潔能源物流供應鏈。

（二）存在的風險

本次收購符合公司發展戰略規劃，同時進行了充分的盡職調查和分析，但仍然可能在運營階段遇到市場開拓和經營管理的風險，以及資源整合未達逾期效果的風險。公司將加強標的公司與江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司之間的業務協作，完善經營模式，不斷督促標的公司加強內部控制和風險防范機制的建立和運行，加強風險控制，以不斷適應業務要求和市場變化。

七、備查文件

1、公司第三屆董事會第十九次會議決議；

2、公司獨立董事關于第三屆董事會第十九次會議相關議案的獨立意見；

3、公司第三屆監事會第十四次會議決議；

4、股權收購協議；

5、審計報告；

6、資產評估報告；

7、公司交易情況概述表。

特此公告。

南京盛航海運股份有限公司董事會

2022年5月6日

證券代碼：001205 證券簡稱：盛航股份 公告編號：2022-041

南京盛航海運股份有限公司

第三屆監事會第十四次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

南京盛航海運股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十四次會議于2022年5月5日在公司會議室通過現場結合通訊會議的方式召開。會議通知已于2022年4月29日以電子郵件的方式送達各位監事。

會議由公司監事會主席吳樹民先生主持，本次監事會應出席會議的監事3人，實際出席監事3人。公司董事會秘書列席了本次會議，會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、監事會會議審議情況

（一）審議通過《關于收購江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司51%股權的議案》。

為布局清潔能源物流供應鏈，開拓危化品公路運輸業務，開展多式聯運，打造一站式服務體系。公司擬以現金方式收購交易對手方陳偉持有的江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司（以下簡稱“安德福能源供應鏈”或“標的公司”）51%的股權。安德福能源供應鏈在評估基準日2022年3月31日經收益法評估的股東全部權益價值為人民幣10,589.17萬元，在此基礎上雙方協商確定標的公司估值為10,000萬元，公司擬以人民幣5,100萬元（大寫：伍仟壹佰萬元）受讓陳偉持有的上述股權，并承擔部分受讓股權實繳義務。本次收購完成后，公司將持有安德福能源供應鏈51%的股權，成為安德福能源供應鏈的控股股東，并將其納入公司的合并報表范圍。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》相關規定，本次交易未構成關聯交易，也未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易無需提交公司股東大會審議。

經審核，監事會認為：本次交易符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，交易事項符合公司經營發展規劃和戰略目標，符合公司及全體股東的利益。

表決結果：同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。

（二）審議通過《關于收購江蘇安德福能源發展有限公司49%股權的議案》。

公司為布局清潔能源物流供應鏈，協同江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司開展液氨公路運輸，后續配合公司新造液氨船開展液氨水路運輸業務，布局液氨水路運輸、公路運輸、貿易、倉儲四位一體的經營格局，打造清潔能源物流供應鏈一站式服務體系。公司擬以現金方式收購交易對手方陳偉、江蘇安德福投資有限公司（以下簡稱“安德福投資”）分別持有的江蘇安德福能源發展有限公司（以下簡稱“安德福能源發展”或“標的公司”）48%、1%的股權。安德福能源發展在評估基準日2022年3月31日經收益法評估的股東全部權益價值為人民幣3,301萬元，在此基礎上雙方協商確定標的公司估值為3,000萬元，公司擬以人民幣1,440萬元（大寫：壹仟肆佰肆拾萬元）受讓陳偉持有的安德福能源發展合計48%的股權，以人民幣30萬元（大寫：叁拾萬元）受讓安德福投資持有的安德福能源發展1%的股權。本次交易完成后，公司將持有安德福能源發展49%的股權，成為安德福能源發展的參股股東。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》相關規定，本次交易未構成關聯交易，也未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易無需提交公司股東大會審議。

經審核，監事會認為：本次交易符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，交易事項符合公司經營發展規劃和戰略目標，符合公司及全體股東的利益。

表決結果：同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。

三、備查文件

1、公司第三屆監事會第十四次會議決議。

特此公告。

南京盛航海運股份有限公司

監事會

2022年5月6日

證券代碼：001205 證券簡稱：盛航股份 公告編號：2022-040

南京盛航海運股份有限公司

第三屆董事會第十九次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

南京盛航海運股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十九次會議于2022年5月5日在公司會議室通過現場結合通訊會議的方式召開。會議通知已于2022年4月29日以電子郵件的方式送達各位董事。

會議由公司董事長李桃元先生主持，本次董事會應出席會議的董事8人，實際出席董事8人。董事會秘書、部分監事和部分高級管理人員列席了董事會會議。會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于收購江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司51%股權的議案》。

為布局清潔能源物流供應鏈，開拓危化品公路運輸業務，開展多式聯運，打造一站式服務體系。公司擬以現金方式收購交易對手方陳偉持有的江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司（以下簡稱“安德福能源供應鏈”或“標的公司”）51%的股權。安德福能源供應鏈在評估基準日2022年3月31日經收益法評估的股東全部權益價值為人民幣10,589.17萬元，在此基礎上雙方協商確定標的公司估值為10,000萬元，公司擬以人民幣5,100萬元（大寫：伍仟壹佰萬元）受讓陳偉持有的上述股權，并承擔部分受讓股權實繳義務。本次收購完成后，公司將持有安德福能源供應鏈51%的股權，成為安德福能源供應鏈的控股股東，并將其納入公司的合并報表范圍。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》相關規定，本次交易未構成關聯交易，也未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易無需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于收購江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司51%股權的公告》（公告編號：2022-042）。

公司獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見, 具體內容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《公司獨立董事關于第三屆董事會第十九次會議相關議案的獨立意見》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

（二）審議通過《關于收購江蘇安德福能源發展有限公司49%股權的議案》。

公司為布局清潔能源物流供應鏈，協同江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司開展液氨公路運輸，后續配合公司新造液氨船開展液氨水路運輸業務，布局液氨水路運輸、公路運輸、貿易、倉儲四位一體的經營格局，打造清潔能源物流供應鏈一站式服務體系。公司擬以現金方式收購交易對手方陳偉、江蘇安德福投資有限公司（以下簡稱“安德福投資”）分別持有的江蘇安德福能源發展有限公司（以下簡稱“安德福能源發展”或“標的公司”）48%、1%的股權。安德福能源發展在評估基準日2022年3月31日經收益法評估的股東全部權益價值為人民幣3,301萬元，在此基礎上雙方協商確定標的公司估值為3,000萬元，公司擬以人民幣1,440萬元（大寫：壹仟肆佰肆拾萬元）受讓陳偉持有的安德福能源發展合計48%的股權，以人民幣30萬元（大寫：叁拾萬元）受讓安德福投資持有的安德福能源發展1%的股權。本次交易完成后，公司將持有安德福能源發展49%的股權，成為安德福能源發展的參股股東。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》相關規定，本次交易未構成關聯交易，也未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易無需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于收購江蘇安德福能源發展有限公司49%股權的公告》（公告編號：2022-043）。

公司獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見, 具體內容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《公司獨立董事關于第三屆董事會第十九次會議相關議案的獨立意見》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

三、備查文件

1、公司第三屆董事會第十九次會議決議；

2、公司獨立董事關于第三屆董事會第十九次會議相關議案的獨立意見。

特此公告。

南京盛航海運股份有限公司

董事會

2022年5月6日

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