證券代碼：001205 證券簡稱：盛航股份 公告編號：2022-043

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

南京盛航海運股份有限公司（以下簡稱“公司”） 為協(xié)同公司擬收購控股的江蘇安德福能源供應(yīng)鏈科技有限公司開展液氨公路運輸，后續(xù)配合公司新造液氨船開展液氨水路運輸業(yè)務(wù)，布局液氨水路運輸、公路運輸、貿(mào)易、倉儲四位一體的經(jīng)營格局，打造清潔能源物流供應(yīng)鏈一站式服務(wù)體系。公司擬以現(xiàn)金方式收購交易對手方陳偉、江蘇安德福投資有限公司（以下簡稱“安德福投資”）分別持有的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“安德福能源發(fā)展”或“標(biāo)的公司”）48%、1%的股權(quán)。安德福能源發(fā)展在評估基準(zhǔn)日2022年3月31日經(jīng)收益法評估的股東全部權(quán)益價值為人民幣3,301萬元，在此基礎(chǔ)上雙方協(xié)商確定標(biāo)的公司估值為3,000萬元，公司擬以人民幣1,440萬元（大寫：壹仟肆佰肆拾萬元）受讓陳偉持有的安德福能源發(fā)展合計48%的股權(quán)，以人民幣30萬元（大寫：叁拾萬元）受讓安德福投資持有的安德福能源發(fā)展1%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有安德福能源發(fā)展49%的股權(quán)，成為安德福能源發(fā)展的參股股東。

公司已于2022年5月5日召開第三屆董事會第十九次會議、第三屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于收購江蘇安德福能源發(fā)展有限公司49%股權(quán)的議案》。公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立董事意見。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。該交易已經(jīng)公司董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方基本情況

（一）交易對方情況介紹

1、交易對方：陳偉

2、交易對方：安德福投資

（二）交易對方與公司及公司前十名股東之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系，交易對方與公司無業(yè)務(wù)往來。

（三）通過公示信息查詢，該交易對方不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的的基本情況

（一）基本信息

（二）主營業(yè)務(wù)情況

安德福能源發(fā)展成立于2015年，專業(yè)從事液氨貿(mào)易。作為國內(nèi)較早從事液氨貿(mào)易的公司，安德福能源發(fā)展積累了豐富的客戶資源，公司業(yè)務(wù)范圍遍布全國。公司成立以來累計服務(wù)客戶400余家，其中國有大中型企業(yè)和外資企業(yè)占比超70%，合作5年以上客戶超60%。是中石化、福邦特等多家大型企業(yè)的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商，與浙江巴陵恒逸己內(nèi)酰胺有限責(zé)任公司等數(shù)家企業(yè)達(dá)成戰(zhàn)略合作伙伴。

（三）歷史沿革及重要股權(quán)結(jié)構(gòu)變更情況

江蘇安德福能源發(fā)展有限公司原名系江蘇安德福化工貿(mào)易有限公司，由美商運安化工貿(mào)易（上海）有限公司和南京健業(yè)化工有限公司于2015年3月19日合資設(shè)立，注冊資本為人民幣1,000萬元，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2018年1月15日，南京健業(yè)化工有限公司與江蘇安德福投資有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南京健業(yè)化工有限公司將其持有的江蘇安德福化工貿(mào)易有限公司注冊資本49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇安德福投資有限公司，變更后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

注：美商運安化工貿(mào)易（上海）有限公司后名稱變更為美商運安（上海）有限公司。

2022年3月24日，美商運安（上海）有限公司與江蘇安德福投資有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，美商運安（上海）有限公司將其持有的江蘇安德福化工貿(mào)易有限公司注冊資本51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇安德福投資有限公司，變更后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2022年3月30日，經(jīng)江蘇安德?；べQ(mào)易有限公司股東決議，江蘇安德福投資有限公司與陳偉簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，江蘇安德福投資有限公司將其持有的江蘇安德?；べQ(mào)易有限公司注冊資本99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳偉，轉(zhuǎn)讓后，江蘇安德?；べQ(mào)易有限公司更名為江蘇安德福能源發(fā)展有限公司，變更完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

截至本公告披露日安德福能源發(fā)展股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

（四）主要財務(wù)數(shù)據(jù)

人民幣：萬元

注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具天衡審字（2022）01376號無保留意見審計報告。

（五）截至評估基準(zhǔn)日2022年3月31日，安德福能源發(fā)展存在以下資產(chǎn)權(quán)利受限的情況：

銀行承兌匯票質(zhì)押金額6,799.46萬元，商業(yè)承兌匯票質(zhì)押金額11.51萬元。貨幣資金余額中，保證金5,381.57萬元，質(zhì)押存單 500萬元。

除上述情形外，交易標(biāo)的其余產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，以及不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（六）安德福能源發(fā)展公司章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

（七）交易標(biāo)的評估基本情況

1、本次評估的基本情況

公司聘請具有相關(guān)從業(yè)資質(zhì)的江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司對安德福能源發(fā)展評估基準(zhǔn)日為2022年3月31日的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行了評估，并出具了《南京盛航海運股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（華辰評報字（2022）第0149號）。本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對評估對象分別進(jìn)行了評估，經(jīng)分析***終選取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。經(jīng)收益法評估，江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值為3,301.00萬元，評估增值1,770.17萬元，增值率為115.63%。

（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，安德福發(fā)展的評估結(jié)果如下：

資產(chǎn)賬面價值36,582.13萬元，評估價值36,625.21萬元，評估增值43.08萬元，增值率0.12%。

負(fù)債賬面價值35,051.30萬元，評估價值35,051.30萬元，評估無增減值。

股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）1,530.83萬元，評估價值1,573.91萬元，評估增值43.08萬元，增值率2.81%。

評估匯總情況詳見下表：

資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

金額單位：萬元

（2）收益法評估結(jié)果

經(jīng)收益法評估，江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值為3,301.00萬元，評估增值1,770.17萬元，增值率為115.63%。

（3）評估結(jié)論的***終確定

資產(chǎn)基礎(chǔ)法為從資產(chǎn)重置的角度評價資產(chǎn)的公平市場價值，僅能反映企業(yè)資產(chǎn)的自身價值，而不能***、合理的體現(xiàn)各項資產(chǎn)綜合的獲利能力及企業(yè)的成長性，并且也無法涵蓋諸如在企業(yè)資質(zhì)、客戶資源、商譽等無形資產(chǎn)的價值。

收益法是采用預(yù)期收益折現(xiàn)的途徑來評估企業(yè)價值，不僅考慮了企業(yè)以會計原則計量的資產(chǎn)，同時也考慮了在資產(chǎn)負(fù)債表中無法反映的企業(yè)實際擁有或控制的資源，如企業(yè)資質(zhì)、客戶資源、商譽等，而該等資源對企業(yè)的貢獻(xiàn)均體現(xiàn)在企業(yè)的凈現(xiàn)金流中，所以，收益法的評估結(jié)論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力。

資產(chǎn)的價值通常不是基于重新購建該等資產(chǎn)所花費的成本而是基于市場參與者對未來收益的預(yù)期。評估師經(jīng)過對被評估單位財務(wù)狀況的調(diào)查及經(jīng)營狀況分析，結(jié)合本次資產(chǎn)評估對象、評估目的，適用的價值類型，經(jīng)過比較分析，認(rèn)為收益法的評估結(jié)論能更***、合理地反映企業(yè)的內(nèi)含價值，故本次評估采用收益法評估結(jié)果作為本次評估的***終評估結(jié)論。即：

江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值為3,301.00萬元。

2、本次評估的具體情況

一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法

企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評估方法。各類資產(chǎn)及負(fù)債的評估過程說明如下：

1.流動資產(chǎn)及負(fù)債的評估

被評估單位流動資產(chǎn)包括貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、應(yīng)收賬款融資、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、存貨；負(fù)債包括短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、合同負(fù)債、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費、應(yīng)付利息、應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款、其他流動負(fù)債。

（1） 貨幣資金：包括銀行存款和其他貨幣資金，通過核實銀行對賬單、銀行函證、其他貨幣資金憑證等，以核實后的價值確定評估值。

（2） 應(yīng)收票據(jù)：評估人員核對了賬面記錄，查閱了應(yīng)收票據(jù)登記簿，并對應(yīng)收票據(jù)進(jìn)行了監(jiān)盤核對，檢查了相應(yīng)銷售合同和出入庫單等原始記錄。經(jīng)核實確認(rèn)無誤，應(yīng)收票據(jù)以核實后賬面值確定評估值。

（3） 應(yīng)收賬款融資：應(yīng)收賬款融資指企業(yè)因銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)等而收到的銀行承兌匯票。對于應(yīng)收賬款融資，評估人員核對了賬面記錄，查閱了票據(jù)登記簿，并對票據(jù)進(jìn)行了盤點核對。經(jīng)核實確認(rèn)無誤的情況下，以核實后的賬面值確認(rèn)評估值。

（4） 應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款：各種應(yīng)收款項在核實無誤的基礎(chǔ)上，根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應(yīng)收款額計算評估值；對于可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數(shù)額時，借助于歷史資料和現(xiàn)場調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等，參照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風(fēng)險損失扣除后計算評估值；對于有確鑿根據(jù)表明無法收回的，按零值計算；賬面上的“壞賬準(zhǔn)備”科目按零值計算。

（5） 預(yù)付款項：根據(jù)所能收回的相應(yīng)貨物形成資產(chǎn)或權(quán)利的價值確定評估值。對于能夠收回相應(yīng)貨物的或權(quán)利的，按核實后的賬面值作為評估值。對于那些有確鑿證據(jù)表明收不回相應(yīng)貨物，也不能形成相應(yīng)資產(chǎn)或權(quán)益的預(yù)付賬款，其評估值為零。

（6） 存貨：存貨主要為發(fā)出商品。發(fā)出商品主要為液氨，按照不含稅采購價進(jìn)行核算，評估人員首先對商品明細(xì)賬進(jìn)行了審查及必要的分析，并檢查其發(fā)生時的原始單據(jù)及相關(guān)的協(xié)議、合同等資料，了解其合法性、合理性、真實性。本次評估發(fā)出商品采用市場法確定評估值。即在發(fā)出商品不含稅銷售價格的基礎(chǔ)上扣除銷售稅費、所得稅及適當(dāng)比例的稅后利潤確定其評估值。計算公式為：

發(fā)出商品的評估值=發(fā)出商品數(shù)量×不含稅的銷售單價×[1-銷售稅金率-銷售利潤率×所得稅稅率-銷售利潤率×（1-所得稅稅率）×凈利潤折減率]

其中：發(fā)出商品不含稅銷售價格根據(jù)每項發(fā)出商品對應(yīng)的銷售合同確定；銷售稅金率、銷售利潤率等指標(biāo)均依據(jù)企業(yè)近年來的會計報表綜合確定；本次評估發(fā)出商品已經(jīng)有對應(yīng)銷售合同，凈利潤折減率取0。

（7） 負(fù)債：各類負(fù)債在查閱核實的基礎(chǔ)上，根據(jù)評估目的實現(xiàn)后的被評估企業(yè)實際需要承擔(dān)的負(fù)債項目及金額確定評估值。對于負(fù)債中并非實際需要承擔(dān)的負(fù)債項目，按零值計算。

2.非流動資產(chǎn)的評估

（1） 設(shè)備類資產(chǎn)

納入評估范圍的設(shè)備類資產(chǎn)為1輛別克牌SGM6522UBA4小型普通客車。

委估的車輛存在活躍的二手交易市場，本次評估采用市場法確定評估值。

評估人員通過查詢主流二手車交易網(wǎng)站，選取3個同型號待售車輛為參照物，根據(jù)網(wǎng)上報價、圖文介紹并結(jié)合電話咨詢的方式對參照車輛狀況全方位了解，在此基礎(chǔ)上對交易情況及交易目的、交易日期、車齡、累計里程、外觀及內(nèi)飾等因素進(jìn)行對比修正，計算出參照物車輛的比準(zhǔn)價格，取平均值后加計4%的買方須承擔(dān)的中介服務(wù)費并扣除0.5%增值稅后確定委估車輛的市場價值，計算公式如下：

委估車輛的評估價值=∑（參照車輛價格×交易情況修正系數(shù)×交易日期修正系數(shù)×交易地域修正系數(shù)×車況修正系數(shù)）/3×（1+4%）/(1+0.5%)，公式中0.5%為二手車交易的增值稅征收率。

（2） 遞延所得稅資產(chǎn)

遞延所得稅資產(chǎn)是企業(yè)會計核算在后續(xù)計量過程中因企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定與稅法規(guī)定不同，由資產(chǎn)的賬面價值與其計稅基礎(chǔ)的差異所產(chǎn)生。評估人員就差異產(chǎn)生的原因、形成過程進(jìn)行了調(diào)查和了解。經(jīng)核實企業(yè)該科目核算的內(nèi)容由3項組成。分別為計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備、應(yīng)收票據(jù)壞賬準(zhǔn)備、其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備所形成的遞延所得稅資產(chǎn)。

對于計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備、應(yīng)收票據(jù)壞賬準(zhǔn)備、其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備形成的遞延所得稅資產(chǎn)，以評估預(yù)計的風(fēng)險損失金額結(jié)合企業(yè)所得稅稅率計算得出評估值。

二）收益法

本次收益法評估采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，選取的現(xiàn)金流量口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，通過對企業(yè)整體價值的評估來間接獲得股東全部權(quán)益價值。

本次評估以未來若干年度內(nèi)的企業(yè)自由現(xiàn)金凈流量作為依據(jù)，采用適當(dāng)折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出企業(yè)整體營業(yè)性資產(chǎn)的價值，然后再加上溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值減去有息債務(wù)得出股東全部權(quán)益價值。

1.計算模型及公式

本次評估選用的是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，將企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為企業(yè)預(yù)期收益的量化指標(biāo)，并使用與之匹配的加權(quán)平均資本成本模型(WACC)計算折現(xiàn)率。

計算公式

上式中：

E ：股東全部權(quán)益價值；

V ：企業(yè)價值；

D ：付息債務(wù)評估價值；

P ：經(jīng)營性資產(chǎn)評估價值；

C1：溢余資產(chǎn)評估價值；

C2：非經(jīng)營性資產(chǎn)評估價值；

E’：長期股權(quán)投資評估價值。

其中，公式二中經(jīng)營性資產(chǎn)評估價值P按如下公式求取：

公式三

上式前半部分為明確預(yù)測期價值，后半部分為永續(xù)期價值（終值）

公式三中：

Rt：明確預(yù)測期的第t期的企業(yè)自由現(xiàn)金流

t：明確預(yù)測期期數(shù)1 , 2 , 3 ，··· ，n；

r：折現(xiàn)率；

Rn+1：永續(xù)期企業(yè)自由現(xiàn)金流；

g ：永續(xù)期的增長率，本次評估g = 0；

n：明確預(yù)測期第末年。

2.模型中關(guān)鍵參數(shù)的確定

1）預(yù)期收益的確定

本次將企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為企業(yè)預(yù)期收益的量化指標(biāo)。

企業(yè)自由現(xiàn)金流量就是在支付了經(jīng)營費用和所得稅之后，向公司權(quán)利要求者支付現(xiàn)金之前的全部現(xiàn)金流。其計算公式為：

企業(yè)自由現(xiàn)金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷+利息費用×（1-稅率T）-資本性支出-營運資金增加

2）收益期的確定

企業(yè)價值評估中的收益期限通常是指企業(yè)未來獲取收益的年限。為了合理預(yù)測企業(yè)未來收益，根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的特點以及有關(guān)法律法規(guī)、契約和合同等，可將企業(yè)的收益期限劃分為有限期限和無限期限。

企業(yè)價值評估中的收益期限通常是指企業(yè)未來獲取收益的年限。為了合理預(yù)測企業(yè)未來收益，根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的特點以及有關(guān)法律法規(guī)、契約和合同等，可將企業(yè)的收益期限劃分為有限期限和無限期限。

3）折現(xiàn)率的確定

確定折現(xiàn)率有多種方法和途徑，按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，則折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本（WACC）確定。

4）付息債務(wù)評估價值的確定

付息債務(wù)是包括企業(yè)的長短期借款，按其市場價值確定。

5）溢余資產(chǎn)及非經(jīng)營性資產(chǎn)(負(fù)債)評估價值的確定

溢余資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關(guān)系的，超過企業(yè)經(jīng)營所需的多余資產(chǎn)，一般指超額貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)等；非經(jīng)營性資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關(guān)系的，不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)。對該類資產(chǎn)單獨進(jìn)行評估。

四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

（一）合同主體

投資方：南京盛航海運股份有限公司

轉(zhuǎn)讓方1：陳偉

轉(zhuǎn)讓方2：江蘇安德福投資有限公司

（二）標(biāo)的股權(quán)、收購價款及交易支付安排

1、根據(jù)投資方聘請的江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司以2022年3月31日為評估基準(zhǔn)日出具的《南京盛航海運股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（華辰評報字（2022）第0149號），經(jīng)收益法評估，目標(biāo)公司股東全部權(quán)益價值為3,301萬元。在此基礎(chǔ)上，經(jīng)各方協(xié)商確認(rèn)并同意，目標(biāo)公司的估值為3,000萬元。

2、根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，陳偉同意向投資方出售，同時投資方同意以人民幣1,440萬元的價格從陳偉購買目標(biāo)公司48%股權(quán)（對應(yīng)480萬元實繳出資額）；安德福投資同意向投資方出售，同時投資方同意以人民幣30萬元的價格從安德福購買目標(biāo)公司1%股權(quán)（對應(yīng)10萬元實繳出資額）。

3、投資方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效后5個工作日內(nèi)，分別將轉(zhuǎn)讓款支付到陳偉、安德福投資***銀行賬戶。轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效后15個工作日內(nèi)，辦理完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。

（三）交割日

投資方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日稱為“交割日”。投資方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后即成為目標(biāo)公司的股東，持有相應(yīng)的目標(biāo)股權(quán)。

（四）損益歸屬

過渡期間，除因本次交易而產(chǎn)生的成本支出或應(yīng)承擔(dān)的稅費外，目標(biāo)公司產(chǎn)生的盈利由投資方和陳偉、安德福按照本次交易后分別持有的目標(biāo)公司股權(quán)比例享有，產(chǎn)生的虧損由陳偉、安德福投資按照本次投資前的相對持股比例承擔(dān)。

（五）陳述和保證

1、保證方的陳述和保證

保證方向投資方做出本協(xié)議附錄三所示的陳述和保證。

2、現(xiàn)有股東的陳述和保證

現(xiàn)有股東就簽署日當(dāng)日及交割日當(dāng)日及之前向投資方做出如下陳述和保證：

(a)現(xiàn)有股東具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，擁有必要的權(quán)力和權(quán)利簽署和交付其作為簽署方的交易文件，并執(zhí)行和履行該等交易文件項下的義務(wù)。

(b)任何交易文件的簽署、交付和履行及本次交易不會導(dǎo)致任何違反、沖突或構(gòu)成違約，或需要獲得任何同意，或賦予任何第三方終止、修改、到期或取消的權(quán)利。

(c)現(xiàn)有股東合法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，該等股權(quán)不存在任何代持、委托持股及信托持股或抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

(d)現(xiàn)有股東于交割日前或交割日已經(jīng)采取或?qū)⒁扇”匾男袆雍炇鸺敖桓镀渥鳛楹炇鸱降慕灰孜募?/p>

(e)目標(biāo)公司注冊資本均已足額支付，不存在出資不實或抽逃出資的情形。

(f)現(xiàn)有股東與其他非本協(xié)議簽約主體之間不存在任何可能導(dǎo)致本次交易完成后投資方在目標(biāo)公司的投資權(quán)益被攤薄或目標(biāo)公司實際價值被減損的協(xié)議或其他安排。

(g) 現(xiàn)有股東與目標(biāo)公司歷史股東（包括但不限于美商運安(上海)有限公司））的任何特殊權(quán)利義務(wù)約定（如有）均已解除、終止，目標(biāo)公司歷史股東不會依據(jù)其與目標(biāo)公司的任何協(xié)議或安排，要求目標(biāo)公司對其承擔(dān)任何賠償或補償責(zé)任。

(h)現(xiàn)有股東應(yīng)嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于內(nèi)幕交易的相關(guān)規(guī)定，在投資方公告前及本次交易實施過程中，現(xiàn)有股東及其關(guān)聯(lián)方不得買賣投資方股票。

3、投資方的陳述和保證

投資方就簽署日當(dāng)日及交割日當(dāng)日及之前向現(xiàn)有股東就其本身的情況做出如下陳述和保證：

投資方擁有必要的權(quán)利能力、行為能力簽署和交付其作為簽署方的交易文件，并執(zhí)行和履行該等交易文件項下的義務(wù)。

受限于本協(xié)議約定的生效條件，投資方已就交易文件的簽署、交付和履行及本次交易履行了上市公司內(nèi)部決策程序。

（六）交割先決條件

(a)陳述和保證。本協(xié)議第3條所示的每一項陳述和保證于簽署日、交割日均為真實、完整和準(zhǔn)確的。

(b)履行。于交割時或交割前已履行并遵守任何交易文件項下約定的其應(yīng)于交割時或交割前履行和遵守的所有義務(wù)和條件。

(c)交易文件。已經(jīng)合法適當(dāng)簽署該等交易文件，并已將該等交易文件完整交付給投資方。

(d)批準(zhǔn)、同意及放棄。目標(biāo)公司已獲得完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的所有批準(zhǔn)、同意和放棄，包括但不限于目標(biāo)公司：(a)同意陳偉、安德福投資向投資方轉(zhuǎn)讓股權(quán)；(b)批準(zhǔn)交易文件之條款及其簽署，并同意目標(biāo)公司執(zhí)行交易文件；(c) 現(xiàn)有股東放棄對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所享有的任何優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)及其他可能存在的同意權(quán)、優(yōu)先權(quán)等。

(e)無重大不利變化。自交易基準(zhǔn)日至交割日，目標(biāo)公司在所有方面正常延續(xù)以前的經(jīng)營，未發(fā)生任何重大不利變化，亦不曾發(fā)生過造成重大不利影響的一項或多項事件，并且合理預(yù)期不會發(fā)生可能造成重大不利影響的該等事件。

(f)實繳出資和完稅。目標(biāo)公司不存在任何出資不實、抽逃出資的情況，目標(biāo)公司歷史上的股權(quán)變動情況皆已按照適用法律和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求完稅，不存在任何現(xiàn)實的或潛在的稅收違法情況。

(g)勞動合同。目標(biāo)公司已分別與轉(zhuǎn)讓方及其他核心人員簽署投資方認(rèn)可版本的勞動合同、保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議。

(h)知識產(chǎn)權(quán)。目標(biāo)公司已持有或在經(jīng)營中使用的知識產(chǎn)權(quán)不存在質(zhì)押、扣押、凍結(jié)等權(quán)利限制，在使用、收益、處置方面不存在障礙，無需取得任何第三方的同意，且不存在任何現(xiàn)實的或潛在的權(quán)屬爭議。

(i)無特定禁令、法律程序或訴訟。不存在限制、禁止或取消本次交易的適用法律或者政府部門的判決、裁決、裁定、禁令或命令，也不存在任何已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ敬谓灰桩a(chǎn)生不利影響的未決的訴訟、仲裁、判決、裁決、禁令或命令。不存在任何合同、協(xié)議或其他安排，將可能導(dǎo)致本次交易將全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨礙，或者以其他方式就本次交易提出異議、索賠或?qū)で笃渌葷?jì)，或者可能對本次交易施加限制或條件，或者在其他方面對本次交易造成干擾。

(j)交割條件滿足確認(rèn)書。目標(biāo)公司及轉(zhuǎn)讓方在認(rèn)為本第5.1條約定的先決條件全部滿足的情況下，目標(biāo)公司及轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時向投資方發(fā)出書面通知以及相關(guān)先決條件已經(jīng)滿足的與附件二格式和內(nèi)容一致的交割先決條件滿足確認(rèn)書。

（七）不競爭義務(wù)

自交割日起，未經(jīng)投資方事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在其離職后或不再以直接或間接方式持有公司股權(quán)之日起（以孰晚為準(zhǔn)）后的五（5）年內(nèi)，不得直接或間接從事目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)（下稱“競爭性業(yè)務(wù)”），亦不得直接或間接地在任何與目標(biāo)公司構(gòu)成競爭性業(yè)務(wù)的實體中持有任何權(quán)益，或從事其他有損于公司利益的行為，包括但不限于：

(a)控股、參股或間接控制從事競爭性業(yè)務(wù)的公司或其他組織；

(b)經(jīng)營、管理、從事或向從事競爭性業(yè)務(wù)的公司或組織提供貸款、客戶信息、業(yè)務(wù)指導(dǎo)、咨詢、服務(wù)或其他任何形式的協(xié)助；

(c)直接或間接地從競爭性業(yè)務(wù)或從事競爭性業(yè)務(wù)的公司或其他組織中獲取利益；

(d)以任何形式爭取與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相關(guān)的客戶，或和目標(biāo)公司生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)相關(guān)的客戶進(jìn)行或試圖進(jìn)行交易，無論該等客戶是目標(biāo)公司在交割日之前的或是交割日之后的客戶；

(e)以任何形式通過任何由其直接或間接控制，或具有利益關(guān)系的個人或組織雇用自交割日起從目標(biāo)公司離任的任何人；及

(f)以任何形式爭取雇用目標(biāo)公司屆時聘用的員工。

（八）協(xié)議的生效

本協(xié)議自各方簽署或蓋章后成立，并自投資方董事會審議通過后生效。

五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排

（一）本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。

（二）本次交易完成后，公司持有安德福能源發(fā)展49%的股權(quán)，安德福能源發(fā)展是公司聯(lián)營企業(yè)，成為公司關(guān)聯(lián)方。公司及公司子公司與安德福能源發(fā)展的交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）本次交易不會產(chǎn)生與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開的問題。

（四）本次交易的資金來源為公司自籌資金。

六、本次交易對公司的影響及存在的風(fēng)險

（一）本次交易目的及對公司的影響

公司本次收購安德福能源發(fā)展49%的股權(quán)，是基于對標(biāo)的公司進(jìn)行分析和評估所做出的決策，通過參股標(biāo)的公司，協(xié)同江蘇安德福能源供應(yīng)鏈科技有限公司開展液氨公路運輸業(yè)務(wù)，后續(xù)配合公司新造液氨船開展液氨水路運輸業(yè)務(wù)，為公司***終形成液氨貿(mào)易經(jīng)營、水路運輸、公路運輸、碼頭倉儲四位一體的經(jīng)營格局助力，打造清潔能源物流供應(yīng)鏈。

（二）存在的風(fēng)險

本次收購符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，同時進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查和分析，但仍然可能在運營階段遇到市場開拓和經(jīng)營管理的風(fēng)險，以及資源整合未達(dá)逾期效果的風(fēng)險。公司將加強(qiáng)標(biāo)的公司與江蘇安德福能源供應(yīng)鏈科技有限公司之間的業(yè)務(wù)協(xié)作，完善經(jīng)營模式，不斷督促標(biāo)的公司加強(qiáng)內(nèi)部控制和風(fēng)險防范機(jī)制的建立和運行，加強(qiáng)風(fēng)險控制，以不斷適應(yīng)業(yè)務(wù)要求和市場變化。

七、備查文件

1、公司第三屆董事會第十九次會議決議；

2、公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十九次會議相關(guān)議案的獨立意見；

3、公司第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議；

4、股權(quán)收購協(xié)議；

5、審計報告；

6、資產(chǎn)評估報告；

7、公司交易情況概述表。

特此公告。

南京盛航海運股份有限公司董事會

2022年5月6日

證券代碼：001205 證券簡稱：盛航股份 公告編號：2022-041

南京盛航海運股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

南京盛航海運股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十四次會議于2022年5月5日在公司會議室通過現(xiàn)場結(jié)合通訊會議的方式召開。會議通知已于2022年4月29日以電子郵件的方式送達(dá)各位監(jiān)事。

會議由公司監(jiān)事會主席吳樹民先生主持，本次監(jiān)事會應(yīng)出席會議的監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。公司董事會秘書列席了本次會議，會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于收購江蘇安德福能源供應(yīng)鏈科技有限公司51%股權(quán)的議案》。

為布局清潔能源物流供應(yīng)鏈，開拓?；饭愤\輸業(yè)務(wù)，開展多式聯(lián)運，打造一站式服務(wù)體系。公司擬以現(xiàn)金方式收購交易對手方陳偉持有的江蘇安德福能源供應(yīng)鏈科技有限公司（以下簡稱“安德福能源供應(yīng)鏈”或“標(biāo)的公司”）51%的股權(quán)。安德福能源供應(yīng)鏈在評估基準(zhǔn)日2022年3月31日經(jīng)收益法評估的股東全部權(quán)益價值為人民幣10,589.17萬元，在此基礎(chǔ)上雙方協(xié)商確定標(biāo)的公司估值為10,000萬元，公司擬以人民幣5,100萬元（大寫：伍仟壹佰萬元）受讓陳偉持有的上述股權(quán)，并承擔(dān)部分受讓股權(quán)實繳義務(wù)。本次收購?fù)瓿珊?，公司將持有安德福能源供?yīng)鏈51%的股權(quán)，成為安德福能源供應(yīng)鏈的控股股東，并將其納入公司的合并報表范圍。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易無需提交公司股東大會審議。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，交易事項符合公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略目標(biāo)，符合公司及全體股東的利益。

表決結(jié)果：同意票為3票，反對票為0票，棄權(quán)票為0票。

（二）審議通過《關(guān)于收購江蘇安德福能源發(fā)展有限公司49%股權(quán)的議案》。

公司為布局清潔能源物流供應(yīng)鏈，協(xié)同江蘇安德福能源供應(yīng)鏈科技有限公司開展液氨公路運輸，后續(xù)配合公司新造液氨船開展液氨水路運輸業(yè)務(wù)，布局液氨水路運輸、公路運輸、貿(mào)易、倉儲四位一體的經(jīng)營格局，打造清潔能源物流供應(yīng)鏈一站式服務(wù)體系。公司擬以現(xiàn)金方式收購交易對手方陳偉、江蘇安德福投資有限公司（以下簡稱“安德福投資”）分別持有的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“安德福能源發(fā)展”或“標(biāo)的公司”）48%、1%的股權(quán)。安德福能源發(fā)展在評估基準(zhǔn)日2022年3月31日經(jīng)收益法評估的股東全部權(quán)益價值為人民幣3,301萬元，在此基礎(chǔ)上雙方協(xié)商確定標(biāo)的公司估值為3,000萬元，公司擬以人民幣1,440萬元（大寫：壹仟肆佰肆拾萬元）受讓陳偉持有的安德福能源發(fā)展合計48%的股權(quán)，以人民幣30萬元（大寫：叁拾萬元）受讓安德福投資持有的安德福能源發(fā)展1%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有安德福能源發(fā)展49%的股權(quán)，成為安德福能源發(fā)展的參股股東。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易無需提交公司股東大會審議。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，交易事項符合公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略目標(biāo)，符合公司及全體股東的利益。

表決結(jié)果：同意票為3票，反對票為0票，棄權(quán)票為0票。

三、備查文件

1、公司第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議。

特此公告。

南京盛航海運股份有限公司

監(jiān)事會

2022年5月6日

證券代碼：001205 證券簡稱：盛航股份 公告編號：2022-040

南京盛航海運股份有限公司

第三屆董事會第十九次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

南京盛航海運股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十九次會議于2022年5月5日在公司會議室通過現(xiàn)場結(jié)合通訊會議的方式召開。會議通知已于2022年4月29日以電子郵件的方式送達(dá)各位董事。

會議由公司董事長李桃元先生主持，本次董事會應(yīng)出席會議的董事8人，實際出席董事8人。董事會秘書、部分監(jiān)事和部分高級管理人員列席了董事會會議。會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于收購江蘇安德福能源供應(yīng)鏈科技有限公司51%股權(quán)的議案》。

為布局清潔能源物流供應(yīng)鏈，開拓?；饭愤\輸業(yè)務(wù)，開展多式聯(lián)運，打造一站式服務(wù)體系。公司擬以現(xiàn)金方式收購交易對手方陳偉持有的江蘇安德福能源供應(yīng)鏈科技有限公司（以下簡稱“安德福能源供應(yīng)鏈”或“標(biāo)的公司”）51%的股權(quán)。安德福能源供應(yīng)鏈在評估基準(zhǔn)日2022年3月31日經(jīng)收益法評估的股東全部權(quán)益價值為人民幣10,589.17萬元，在此基礎(chǔ)上雙方協(xié)商確定標(biāo)的公司估值為10,000萬元，公司擬以人民幣5,100萬元（大寫：伍仟壹佰萬元）受讓陳偉持有的上述股權(quán)，并承擔(dān)部分受讓股權(quán)實繳義務(wù)。本次收購?fù)瓿珊?，公司將持有安德福能源供?yīng)鏈51%的股權(quán)，成為安德福能源供應(yīng)鏈的控股股東，并將其納入公司的合并報表范圍。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易無需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于收購江蘇安德福能源供應(yīng)鏈科技有限公司51%股權(quán)的公告》（公告編號：2022-042）。

公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見, 具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十九次會議相關(guān)議案的獨立意見》。

表決結(jié)果：同意票為8票，反對票為0票，棄權(quán)票為0票。

（二）審議通過《關(guān)于收購江蘇安德福能源發(fā)展有限公司49%股權(quán)的議案》。

公司為布局清潔能源物流供應(yīng)鏈，協(xié)同江蘇安德福能源供應(yīng)鏈科技有限公司開展液氨公路運輸，后續(xù)配合公司新造液氨船開展液氨水路運輸業(yè)務(wù)，布局液氨水路運輸、公路運輸、貿(mào)易、倉儲四位一體的經(jīng)營格局，打造清潔能源物流供應(yīng)鏈一站式服務(wù)體系。公司擬以現(xiàn)金方式收購交易對手方陳偉、江蘇安德福投資有限公司（以下簡稱“安德福投資”）分別持有的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“安德福能源發(fā)展”或“標(biāo)的公司”）48%、1%的股權(quán)。安德福能源發(fā)展在評估基準(zhǔn)日2022年3月31日經(jīng)收益法評估的股東全部權(quán)益價值為人民幣3,301萬元，在此基礎(chǔ)上雙方協(xié)商確定標(biāo)的公司估值為3,000萬元，公司擬以人民幣1,440萬元（大寫：壹仟肆佰肆拾萬元）受讓陳偉持有的安德福能源發(fā)展合計48%的股權(quán)，以人民幣30萬元（大寫：叁拾萬元）受讓安德福投資持有的安德福能源發(fā)展1%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有安德福能源發(fā)展49%的股權(quán)，成為安德福能源發(fā)展的參股股東。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易無需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于收購江蘇安德福能源發(fā)展有限公司49%股權(quán)的公告》（公告編號：2022-043）。

公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見, 具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十九次會議相關(guān)議案的獨立意見》。

表決結(jié)果：同意票為8票，反對票為0票，棄權(quán)票為0票。

三、備查文件

1、公司第三屆董事會第十九次會議決議；

2、公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十九次會議相關(guān)議案的獨立意見。

特此公告。

南京盛航海運股份有限公司

董事會

2022年5月6日

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