證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2022-036

上海飛樂音響股份有限公司

第十二屆董事會第十一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”、“飛樂音響”）第十二屆董事會第十一次會議通知于2022年4月30日以電子郵件方式發(fā)出，會議于2022年5月5日以線上會議和通訊表決相結(jié)合的方式召開。本次會議應(yīng)參與表決董事11名，實(shí)際參與表決董事11名。會議由董事長李鑫先生主持，會議出席董事人數(shù)及召開會議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《上海飛樂音響股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定。會議審議并一致通過以下決議：

一、審議通過《關(guān)于本次出售飛樂投資股權(quán)符合相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定的議案》；

飛樂音響擬通過在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“上海聯(lián)交所”）公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售公司持有的上海飛樂投資有限公司（以下簡稱“飛樂投資”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。掛牌交易條件為摘牌方需為飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司（不包括飛樂投資及下屬子公司）的全部債務(wù)及飛樂投資及下屬子公司的銀行負(fù)債（限于飛樂音響及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的銀行負(fù)債）清償承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任及提供相應(yīng)的資產(chǎn)擔(dān)保，并承接飛樂音響為飛樂投資及下屬子公司提供的相關(guān)連帶賠償和/或補(bǔ)償責(zé)任。本次出售飛樂投資股權(quán)的交易對方將根據(jù)上述公開掛牌結(jié)果確定，***終交易對方應(yīng)以現(xiàn)金方式支付股權(quán)價款。如公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將重新召開董事會審議標(biāo)的資產(chǎn)的后續(xù)處置事宜。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際運(yùn)營情況以及本次出售飛樂投資股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的自查、論證情況，本次出售飛樂投資股權(quán)事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的各項(xiàng)要求，同時也符合相關(guān)法律、法規(guī)的各項(xiàng)條件。

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于本次出售飛樂投資股權(quán)方案的議案》；

經(jīng)與各方溝通協(xié)商，結(jié)合公司治理情況，本次出售飛樂投資股權(quán)方案擬定如下：

1、整體方案

飛樂音響擬通過在上海聯(lián)交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售公司持有的飛樂投資100%股權(quán)。掛牌交易條件為摘牌方需為飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司（不包括飛樂投資及下屬子公司）的全部債務(wù)及飛樂投資及下屬子公司的銀行負(fù)債（限于飛樂音響及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的銀行負(fù)債）清償承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任及提供相應(yīng)的資產(chǎn)擔(dān)保，并承接飛樂音響為飛樂投資及下屬子公司提供的相關(guān)連帶賠償和/或補(bǔ)償責(zé)任。

根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海飛樂音響股份有限公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有上海飛樂投資有限公司100%股權(quán)所涉及的上海飛樂投資有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（東洲評報字【2022】第0313號），截至評估基準(zhǔn)日2021年12月31日，飛樂投資全部權(quán)益的評估值為人民幣235,481,311.27元。公司將以上述經(jīng)有權(quán)國資監(jiān)管部門或其授權(quán)機(jī)構(gòu)備案的評估值為掛牌底價，在上海聯(lián)交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)飛樂音響及下屬相關(guān)子公司擬與飛樂投資及下屬相關(guān)子公司簽署的《還款協(xié)議書》，截至2022年3月31日，飛樂投資和亞明照明對飛樂音響負(fù)有本息合計人民幣1,712,992,510.33元的非經(jīng)營性債務(wù)。2022年4月，飛樂音響以債轉(zhuǎn)股方式對標(biāo)的公司進(jìn)行增資，即以飛樂音響持有的對標(biāo)的公司人民幣154,800萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為對標(biāo)的公司的股權(quán)投資。2022年4月26日，標(biāo)的公司已向飛樂音響支付人民幣773,742.83元，用以清償原非經(jīng)營性債務(wù)。完成上述債轉(zhuǎn)股及非經(jīng)營性債務(wù)清償后，標(biāo)的公司和標(biāo)的公司子公司上海亞明照明有限公司對飛樂音響負(fù)有本息合計人民幣164,218,767.50元的非經(jīng)營性債務(wù)；截至2022年3月31日，江蘇亞明照明有限公司、上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司對上海亞爾光源有限公司、飛樂音響負(fù)有金額合計為人民幣8,832,956.87元的經(jīng)營性債務(wù)。上述債務(wù)人承諾于上海聯(lián)交所出具飛樂音響公開掛牌轉(zhuǎn)讓飛樂投資100%股權(quán)事項(xiàng)的產(chǎn)權(quán)交易憑證后的3個工作日內(nèi)并且在遞交飛樂投資100%股權(quán)出售的工商變更登記文件日之前償還《還款協(xié)議書》***條所列的其各自對相關(guān)債權(quán)人所負(fù)有的全部非經(jīng)營性債務(wù)和/或全部經(jīng)營性債務(wù)及相應(yīng)的利息（利息結(jié)算至還款日的前一日），利息按照《還款協(xié)議書》***條約定的利率計算。前述所有非經(jīng)營性和經(jīng)營性債務(wù)及利息均允許提前歸還。根據(jù)《產(chǎn)權(quán)交易合同》，意向受讓方需承諾，在出具標(biāo)的公司產(chǎn)權(quán)交易憑證后的3個工作日內(nèi)并且在遞交本次交易的工商變更登記文件日之前，標(biāo)的公司和標(biāo)的公司子公司各自償還以上債務(wù)和相應(yīng)利息（利息結(jié)算至還款日的前一日），意向受讓方對前述還款責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任。意向受讓方并應(yīng)在資格確認(rèn)期間，向飛樂音響提交真實(shí)有效的銀行保函（保函金額為人民幣17500萬元、受益人為飛樂音響，遞交日至保函生效截止日60天以上，索賠條件為無需受益人提供證明材料即以保函金額為限向受益人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的銀行履約保函），同意就上述債務(wù)的清償提供還款擔(dān)保，擔(dān)保的范圍包括主債務(wù)及利息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)及擔(dān)保權(quán)利的相關(guān)費(fèi)用等。

根據(jù)《產(chǎn)權(quán)交易合同》，截至2022年4月30日，標(biāo)的公司向中國工商銀行股份有限公司上海市楊浦支行借款兩筆合計35,064,000.00歐元；標(biāo)的公司下屬Inesa UK Limited向上海銀行股份有限公司徐匯支行借款30,000,000.00歐元；標(biāo)的公司下屬Feilo Malta Limited向上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司借款50,000,000.00歐元。針對上述貸款：1）若意向受讓方?jīng)Q定不繼續(xù)履行上述銀行貸款合同的，意向受讓方承諾在上海聯(lián)交所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后的3個工作日內(nèi)，敦促標(biāo)的公司結(jié)清上述銀行貸款，意向受讓方并應(yīng)在資格確認(rèn)期間，向飛樂音響提交擔(dān)保范圍包括貸款本金及利息、違約金等的還款銀行保函（保函金額為人民幣82,000萬元、受益人為飛樂音響，遞交日至保函生效截止日60天以上，索賠條件為無需受益人提供證明材料即以保函金額為限向受益人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的銀行履約保函）；2）若意向受讓方擬申請繼續(xù)履行上述銀行貸款合同的，在資格確認(rèn)期間，意向受讓方應(yīng)向飛樂音響提交相關(guān)銀行認(rèn)可的上述貸款擔(dān)保資質(zhì)的證明文件或擔(dān)保合同。在上述銀行貸款本息得到清償或上述銀行貸款的擔(dān)保人完成替換后，飛樂音響配合受讓方辦理股權(quán)變更手續(xù)。

另根據(jù)飛樂音響、上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司及上海儀電電子集團(tuán)有限公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），飛樂音響就上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司向上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司承擔(dān)的前述協(xié)議項(xiàng)下特定義務(wù)承擔(dān)相關(guān)連帶賠償和/或補(bǔ)償責(zé)任。意向受讓方需承諾在成為項(xiàng)目***終受讓方后，同意上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司繼續(xù)履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)，同時由受讓方承接轉(zhuǎn)讓協(xié)議中飛樂音響的相關(guān)連帶賠償和/或補(bǔ)償責(zé)任，并在確定為***終受讓方后的三個工作日內(nèi)簽訂四方協(xié)議。

本次出售飛樂投資股權(quán)的交易對方將根據(jù)上述國有產(chǎn)權(quán)公開掛牌結(jié)果確定，交易對方以現(xiàn)金方式支付本次出售飛樂投資股權(quán)對價。如公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將重新召開董事會審議本次出售飛樂投資股權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)的后續(xù)處置事宜。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人上海儀電（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“儀電集團(tuán)”）或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

2、標(biāo)的資產(chǎn)

本次股權(quán)出售的標(biāo)的資產(chǎn)為公司持有的飛樂投資100%股權(quán)。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

3、交易對方

本次股權(quán)出售的***終交易對方根據(jù)國有產(chǎn)權(quán)公開掛牌結(jié)果確定。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

4、交易方式

飛樂音響擬通過上海聯(lián)交所公開掛牌方式出售本次標(biāo)的資產(chǎn)，摘牌方需為飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司（不包括飛樂投資及下屬子公司）的全部債務(wù)及飛樂投資及下屬子公司的銀行負(fù)債（限于飛樂音響及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的銀行負(fù)債）清償承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任及提供相應(yīng)的資產(chǎn)擔(dān)保，并承接飛樂音響為飛樂投資及下屬子公司提供的相關(guān)連帶賠償和/或補(bǔ)償責(zé)任，***終交易對方應(yīng)以現(xiàn)金方式支付股權(quán)價款。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

5、交易價格及定價依據(jù)

本次出售飛樂投資股權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)為飛樂投資100%股權(quán)。根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的經(jīng)國資備案的《上海飛樂音響股份有限公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有上海飛樂投資有限公司100%股權(quán)所涉及的上海飛樂投資有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（東洲評報字【2022】第0313號），截至評估基準(zhǔn)日2021年12月31日，飛樂投資全部權(quán)益的評估值為235,481,311.27元。本次出售飛樂投資股權(quán)將以上述評估值作為標(biāo)的資產(chǎn)的掛牌底價，***終交易價格以國有產(chǎn)權(quán)公開掛牌結(jié)果為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

6、交易保證金安排及交易價款的支付方式

本次掛牌轉(zhuǎn)讓的意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并在被確認(rèn)符合受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)***銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對飛樂音響作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。意向受讓方被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

7、交易的費(fèi)用和成本安排

交易雙方各自承擔(dān)關(guān)于本次出售飛樂投資股權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的費(fèi)用和成本，包括但不限于印花稅、律師費(fèi)、財務(wù)顧問費(fèi)用、評估費(fèi)及審計費(fèi)用、上海聯(lián)交所收取的交易費(fèi)用及其他與本次出售飛樂投資股權(quán)相關(guān)費(fèi)用，且該等費(fèi)用不應(yīng)包含在交易價款中。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

8、交易條件

（1）受讓方須同意標(biāo)的公司繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。

（2）受讓方須同意本次交易涉及的標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的公司繼續(xù)承繼。

（3）意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并在被確認(rèn)符合受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣7,064萬元到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)***銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對飛樂音響作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。

（4）信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，競買人應(yīng)在3個工作日內(nèi)與飛樂音響簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同和四方協(xié)議。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，競買人應(yīng)按照競價實(shí)施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。

（5）本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款（保證金除外）一次性支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司***賬戶，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證并經(jīng)飛樂音響申請后3個工作日內(nèi)，將全部價款劃至飛樂音響***銀行賬戶。

（6）為保護(hù)交易各方合法利益，飛樂音響在此做出特別提示，意向受讓方一旦根據(jù)本申請書的規(guī)定繳納保證金并且通過資格確認(rèn)，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：

如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，飛樂音響和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對飛樂音響及相關(guān)方的補(bǔ)償，保證金不足以補(bǔ)償?shù)模嚓P(guān)方可按實(shí)際損失繼續(xù)追索。飛樂音響同時承諾，如因飛樂音響原因，導(dǎo)致項(xiàng)目無法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任：

1） 只征集到一個符合條件的競買人的情況下：

(a) 在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行有效報價的；

(b) 在被確定為受讓方后，競買人未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同或競買人未在3個工作日內(nèi)簽署四方協(xié)議的；

2） 征集到兩個及以上符合條件的競買人的情況下：

(a) 在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；

(b) 在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；

(c) 競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，競買人未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同或競買人未在3個工作日內(nèi)簽署四方協(xié)議的。

3） 違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。

4） 違反《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露申請書》規(guī)定的應(yīng)作出的相關(guān)承諾及保證的。

（7）截至2022年3月31日，標(biāo)的公司和標(biāo)的公司子公司上海亞明照明有限公司對飛樂音響負(fù)有本息合計人民幣1,712,992,510.33元的非經(jīng)營性債務(wù)。2022年4月，飛樂音響以債轉(zhuǎn)股方式對標(biāo)的公司進(jìn)行增資，即以飛樂音響持有的對標(biāo)的公司人民幣 154,800萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為對標(biāo)的公司的股權(quán)投資。2022年4月26日，標(biāo)的公司已向飛樂音響支付人民幣773,742.83元，用以清償原非經(jīng)營性債務(wù)。完成上述債轉(zhuǎn)股及前述非經(jīng)營性債務(wù)清償后，標(biāo)的公司和標(biāo)的公司子公司上海亞明照明有限公司對飛樂音響負(fù)有本息合計人民幣164,218,767.50元的非經(jīng)營性債務(wù)；標(biāo)的公司子公司江蘇亞明照明有限公司、上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司分別對飛樂音響和飛樂音響子公司上海亞爾光源有限公司負(fù)有金額合計為人民幣8,832,956.87元的經(jīng)營性債務(wù)。意向受讓方需承諾在出具標(biāo)的公司產(chǎn)權(quán)交易憑證后的3個工作日內(nèi)并且在遞交本次交易的工商變更登記文件日之前，標(biāo)的公司和標(biāo)的公司子公司各自償還以上債務(wù)和相應(yīng)利息（利息結(jié)算至還款日的前一日），意向受讓方對前述還款責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任。意向受讓方并應(yīng)在資格確認(rèn)期間，向飛樂音響提交真實(shí)有效的銀行保函（保函金額為人民幣17,500萬元、受益人為飛樂音響，遞交日至保函生效截止日60天以上，索賠條件為無需受益人提供證明材料即以保函金額為限向受益人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的銀行履約保函），同意就上述債務(wù)的清償提供還款擔(dān)保，擔(dān)保的范圍包括主債務(wù)及利息、違約金、損害賠償金、飛樂音響實(shí)現(xiàn)債權(quán)及擔(dān)保權(quán)利的相關(guān)費(fèi)用等。

（8）根據(jù)并購貸款合同，截至2022年4月30日，標(biāo)的公司向中國工商銀行股份有限公司上海市楊浦支行借款兩筆合計35,064,000.00歐元。根據(jù)流動資金貸款合同，截至2022年4月30日，標(biāo)的公司下屬Inesa UK Limited向上海銀行股份有限公司徐匯支行借款30,000,000.00歐元；截至2022年4月30日，標(biāo)的公司下屬Feilo Malta Limited向上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司借款50,000,000.00歐元。針對上述貸款：1）若意向受讓方?jīng)Q定不繼續(xù)履行上述銀行貸款合同的，意向受讓方承諾在上海聯(lián)交所出具交易憑證后的3個工作日內(nèi)，敦促標(biāo)的公司結(jié)清上述銀行貸款，意向受讓方并應(yīng)在資格確認(rèn)期間，向飛樂音響提交擔(dān)保范圍包括貸款本金及利息、違約金等的還款銀行保函（保函金額為人民幣82,000萬元、受益人為飛樂音響，遞交日至保函生效截止日60天以上，索賠條件為無需受益人提供證明材料即以保函金額為限向受益人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的銀行履約保函）；2）若意向受讓方擬申請繼續(xù)履行上述銀行貸款合同的，在資格確認(rèn)期間，意向受讓方應(yīng)向飛樂音響提交相關(guān)銀行認(rèn)可的上述貸款擔(dān)保資質(zhì)的證明文件或擔(dān)保合同。在上述銀行貸款本息得到清償或上述銀行貸款的擔(dān)保人完成替換后，飛樂音響配合受讓方辦理股權(quán)變更手續(xù)。

（9）根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，意向受讓方需承諾在成為項(xiàng)目***終受讓方后，同意上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司繼續(xù)履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)，同時由受讓方承接轉(zhuǎn)讓協(xié)議中上海飛樂音響股份有限公司的相關(guān)連帶賠償和/或補(bǔ)償責(zé)任，并在確定為***終受讓方后的三個工作日內(nèi)簽訂四方協(xié)議。

（10）意向受讓方應(yīng)在提交本次交易相關(guān)申請意向時，簽署《承諾函》，并在提交本次交易相關(guān)申請意向時一并提供《承諾函》。

（11）意向受讓方須書面承諾如在成功受讓標(biāo)的資產(chǎn)后，必須經(jīng)飛樂音響書面同意方能使用“飛樂”字號。

（12）本項(xiàng)目公告期即為盡職調(diào)查期。意向受讓方已根據(jù)《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露申請書》的規(guī)定繳納保證金并且通過資格確認(rèn)，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨(dú)立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。同時，意向受讓方需配合飛樂音響做反向盡職調(diào)查。

（13）受讓方資格條件：

1） 意向受讓方須為依法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人、其他經(jīng)濟(jì)組織（不含個人獨(dú)資企業(yè)）。

2） 意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。在向上海聯(lián)交所遞交舉牌申請的同時需提供銀行出具的時點(diǎn)為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布期內(nèi)不低于掛牌轉(zhuǎn)讓價格的存款證明（若為多家銀行開戶需提供同一天的銀行存款證明）。

3） 意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用。

4） 符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

5） 本次交易不接受聯(lián)合受讓體。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

9、交易所涉及產(chǎn)權(quán)交易合同的生效條件

除依法律、行政法規(guī)規(guī)定需要報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效的情形以外，本次出售飛樂投資股權(quán)所涉及的產(chǎn)權(quán)交易合同自飛樂音響與受讓方簽字或蓋章之日起生效。若根據(jù)上市公司監(jiān)管規(guī)定及飛樂音響公司章程等議事規(guī)則約定，產(chǎn)權(quán)交易合同需經(jīng)飛樂音響股東大會審議，則產(chǎn)權(quán)交易合同待飛樂音響與受讓方簽字或蓋章后，自飛樂音響股東大會審議通過之日起生效。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

10、過渡期間損益的處理

標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至工商變更登記完成期間為過渡期，過渡期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的損益均歸屬于交易對方。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

11、本次出售飛樂投資股權(quán)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易尚不確定

飛樂音響擬通過上海聯(lián)交所公開掛牌方式確定交易對方，***終交易對方的確認(rèn)以公開掛牌結(jié)果為準(zhǔn)，故本次出售飛樂投資股權(quán)的交易對方尚不確定，本次出售飛樂投資股權(quán)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易亦尚不能確定，鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司將依法履行相關(guān)決策、審批程序，若涉及關(guān)聯(lián)交易，在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

12、本次出售飛樂投資股權(quán)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定：“上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司***近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在***近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司***近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣”。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條規(guī)定，“出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)”。

根據(jù)2021年度經(jīng)審計的上市公司財務(wù)報表以及飛樂投資模擬合并財務(wù)報表，本次出售飛樂投資股權(quán)相關(guān)指標(biāo)占交易前上市公司***近一個會計年度財務(wù)指標(biāo)的比例計算如下：

單位：萬元

注1：資產(chǎn)凈額均指歸屬于母公司所有者權(quán)益。

基于上述測算指標(biāo)，本次出售飛樂投資股權(quán)出售資產(chǎn)的營業(yè)收入占上市公司***近一個會計年度經(jīng)審計的相應(yīng)指標(biāo)的比例超過50%，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，本次出售飛樂投資股權(quán)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

13、本次出售飛樂投資股權(quán)不構(gòu)成重組上市

本次出售飛樂投資股權(quán)為上市公司重大資產(chǎn)出售，不涉及發(fā)行股份，不會導(dǎo)致上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。本次出售飛樂投資股權(quán)前后，公司控股股東均為上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司，實(shí)際控制人均為儀電集團(tuán)。本次出售飛樂投資股權(quán)未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，不構(gòu)成重組上市。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

14、本次出售飛樂投資股權(quán)決議的有效期限

本次出售飛樂投資股權(quán)決議的有效期為自提交股東大會審議通過之日起十二（12）個月。若公司已于該有效期內(nèi)取得本次出售飛樂投資股權(quán)所需的全部批準(zhǔn)與授權(quán)，則該有效期自動延長至本次出售飛樂投資股權(quán)完成之日。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、審議通過《關(guān)于〈上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）〉及其摘要的議案》；

為完成本次出售飛樂投資股權(quán)，公司已編制《上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》及其摘要。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》及其摘要）

四、審議通過《關(guān)于公司及下屬相關(guān)子公司與飛樂投資及下屬相關(guān)子公司簽署還款協(xié)議書的議案》；

鑒于飛樂音響擬通過在上海聯(lián)交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售持有的飛樂投資100%股權(quán)，摘牌方需為飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司（不包括飛樂投資及下屬子公司）的全部債務(wù)及飛樂投資及下屬子公司的銀行負(fù)債（限于飛樂音響及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的銀行負(fù)債）清償承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任及提供相應(yīng)的資產(chǎn)擔(dān)保，并承接飛樂音響為飛樂投資及下屬子公司提供的相關(guān)連帶賠償和/或補(bǔ)償責(zé)任，公司及下屬相關(guān)子公司擬與飛樂投資及下屬相關(guān)子公司簽署附條件生效的《還款協(xié)議書》。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

五、審議通過《關(guān)于公司本次出售飛樂投資股權(quán)擬對外簽署產(chǎn)權(quán)交易合同及〈四方協(xié)議〉的議案》；

本次出售飛樂投資股權(quán)的交易對方將根據(jù)上述國有產(chǎn)權(quán)公開掛牌結(jié)果確定，在公開掛牌征集到符合條件的交易對方后，公司擬與其簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》及《四方協(xié)議》。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

六、審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次出售飛樂投資股權(quán)有關(guān)審計報告、備考審閱報告及資產(chǎn)評估報告的議案》；

為本次出售飛樂投資股權(quán)之目的，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)要求，上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次出售飛樂投資股權(quán)事項(xiàng)出具了《上海飛樂投資有限公司模擬審計報告》（上會師報字（2022）第4429號）、《上海飛樂音響股份有限公司審閱報告》（上會師報字（2022）第4888號），安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《上海飛樂投資有限公司2020年及2021年專項(xiàng)審計》（安永華明（2022）專字第61296128_B03號），上海東洲資產(chǎn)評估有限公司以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日對本次出售飛樂投資股權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)出具了《上海飛樂音響股份有限公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有上海飛樂投資有限公司100%股權(quán)所涉及的上海飛樂投資有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（東洲評報字【2022】第0313號）。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

七、審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價公允性的議案》；

就公司擬通過在上海聯(lián)交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式出售持有的飛樂投資100%股權(quán)的相關(guān)事宜，公司特聘請上海東洲資產(chǎn)評估有限公司為資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。上海東洲資產(chǎn)評估有限公司屬于符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，具有較為豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)；與本次出售飛樂投資股權(quán)各方均不存在除本次業(yè)務(wù)關(guān)系以外的其他利益關(guān)系，具備為公司提供服務(wù)的獨(dú)立性；公司按照相關(guān)程序?qū)Y產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)予以選聘；上海東洲資產(chǎn)評估有限公司在資產(chǎn)評估對象的評估中所設(shè)定的評估假設(shè)前提按照國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性；本次評估目的是為公司本次出售飛樂投資股權(quán)提供合理的作價依據(jù)，本次評估根據(jù)國家法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，選用的參考數(shù)據(jù)、資料可靠，評估方法的選擇適當(dāng)，評估方法與評估目的相關(guān)，評估定價具備公允性。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李鑫、陸曉冬回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

八、審議通過《關(guān)于本次出售飛樂投資股權(quán)符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》；

經(jīng)審慎判斷，公司董事會認(rèn)為本次出售飛樂投資股權(quán)符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的相關(guān)規(guī)定：

1、本次出售飛樂投資股權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)，不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項(xiàng)；本次出售飛樂投資股權(quán)行為涉及的已向有關(guān)主管部門報批的進(jìn)展情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程序，已在《上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出了特別提示；

2、本次出售飛樂投資股權(quán)不涉及購買資產(chǎn)或企業(yè)股權(quán)的情形，不適用《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條之第二款、第三款的規(guī)定；

3、本次出售飛樂投資股權(quán)有利于公司改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展并增強(qiáng)公司獨(dú)立性，避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，符合公司和全體股東的利益。

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

九、審議通過《關(guān)于本次出售飛樂投資股權(quán)符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案》；

經(jīng)審慎判斷，公司董事會認(rèn)為本次出售飛樂投資股權(quán)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定：

1、本次出售飛樂投資股權(quán)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

由于本次交易對方通過公開掛牌方式確定，故本次交易的交易對方尚不確定，本次交易是否需要根據(jù)中國法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定履行經(jīng)營者集中的反壟斷申報審查程序亦尚不能確定，若交易對方確定后，本次交易達(dá)到中國法律法規(guī)規(guī)定的經(jīng)營者集中的申報標(biāo)準(zhǔn)的，公司將根據(jù)掛牌結(jié)果依法履行相關(guān)的反壟斷申報審查程序。

2、本次出售飛樂投資股權(quán)不會導(dǎo)致公司不符合股票上市條件；

3、本次出售飛樂投資股權(quán)所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公司和股東合法權(quán)益的情形；

4、本次出售飛樂投資股權(quán)涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

5、本次出售飛樂投資股權(quán)有利于公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

6、本次出售飛樂投資股權(quán)有利于公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

7、本次出售飛樂投資股權(quán)有利于保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十、審議通過《關(guān)于本次出售飛樂投資股權(quán)履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》；

基于本次出售飛樂投資股權(quán)公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，履行了本次出售飛樂投資股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)現(xiàn)階段必需的法定程序。該等法定程序完整、合法、有效；公司就本次出售飛樂投資股權(quán)向相關(guān)監(jiān)管部門提交的各項(xiàng)法律文件合法、有效。

同時，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號一一上市公司重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定，就本次出售飛樂投資股權(quán)相關(guān)事宜擬提交的相關(guān)法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：

公司董事會及全體董事保證本次提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十一、審議通過《關(guān)于組建銀團(tuán)貸款的議案》；

公司擬與中國工商銀行股份有限公司上海市楊浦支行、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上海黃浦支行作為聯(lián)合牽頭行，以及相關(guān)參貸銀行包括上海銀行股份有限公司徐匯支行、中國建設(shè)銀行股份有限公司上海第四支行、北京銀行股份有限公司上海分行、寧波銀行股份有限公司上海分行、中國光大銀行股份有限公司上海分行組建人民幣壹拾壹億柒仟陸佰萬元（RMB 1,176, 000, 000）的流動資金銀團(tuán)貸款，銀團(tuán)借款期限不超過三年，首年貸款利率為4.275%，銀團(tuán)貸款合同生效日每滿12個月之日為利率確定日，貸款利率調(diào)整為當(dāng)日全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的一年期貸款市場報價利率LPR加57.5BP，按年浮動。

本次銀團(tuán)借款方式為信用追加抵押擔(dān)保，抵押物包括：

上海亞明照明有限公司、上海世紀(jì)照明有限公司、上海滬工汽車電器有限公司及上海工業(yè)自動化儀表研究院有限公司持有的國內(nèi)可抵押的房產(chǎn)，截止2021年12月31日，上述房產(chǎn)賬面凈值合計約為45,342萬元（具體抵押物在上述抵押物范圍內(nèi)，以***終簽署的抵押文件為準(zhǔn)）。

以及需由上海儀電（集團(tuán)）有限公司提供無擔(dān)保性質(zhì)的安慰函。

董事會同意按上述核心條款組建銀團(tuán)，并授權(quán)公司管理層全權(quán)處理本次銀團(tuán)組建的具體事宜，包括但不限于審核并簽署銀團(tuán)協(xié)議及其他相關(guān)文件、辦理房地產(chǎn)抵押等。

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

十二、審議通過《關(guān)于召開2021年年度股東大會的議案》。

董事會同意召開公司2021年年度股東大會，有關(guān)事宜如下：

（一）現(xiàn)場會議時間：2022年5月27日下午13:30

（二）現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：上海市桂林路406號1號樓13樓會議室

（三）會議投票方式：本次股東大會采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四）股權(quán)登記日：2022年5月20日

（五）審議事項(xiàng)：

1、公司董事會2021年度工作報告；

2、公司監(jiān)事會2021年度工作報告；

3、公司2021年年度報告及摘要的議案；

4、公司2021年度財務(wù)決算報告；

5、公司2021年度利潤分配的預(yù)案；

6、為投資企業(yè)提供貸款擔(dān)保額度的議案；

7、關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案；

8、關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一的議案；

9、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及報酬的議案；

10、關(guān)于向上海儀電（集團(tuán)）有限公司為其融資擔(dān)保提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案；

11、關(guān)于公司本次出售飛樂投資股權(quán)符合相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定的議案；

12、逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司本次出售飛樂投資股權(quán)方案的議案》；

（1）整體方案

（2）標(biāo)的資產(chǎn)

（3）交易對方

（4）交易方式

（5）交易價格及定價依據(jù)

（6）交易保證金安排及交易價款的支付方式

（7）交易的費(fèi)用和成本安排

（8）交易條件

（9）交易所涉及產(chǎn)權(quán)交易合同的生效條件

（10）過渡期損益歸屬

（11）本次出售飛樂投資股權(quán)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易尚不確定

（12）本次出售飛樂投資股權(quán)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

（13）本次出售飛樂投資股權(quán)不構(gòu)成重組上市

（14）本次出售飛樂投資股權(quán)決議的有效期限

13、關(guān)于《上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》及其摘要的議案；

14、關(guān)于公司及下屬相關(guān)子公司與飛樂投資及下屬相關(guān)子公司簽署還款協(xié)議書的議案；

15、關(guān)于公司本次出售飛樂投資股權(quán)擬對外簽署產(chǎn)權(quán)交易合同及《四方協(xié)議》的議案；

16、關(guān)于批準(zhǔn)本次出售飛樂投資股權(quán)有關(guān)審計報告、備考審閱報告及資產(chǎn)評估報告的議案；

17、關(guān)于評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價公允性的議案；

18、關(guān)于本次出售飛樂投資股權(quán)符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案；

19、關(guān)于本次出售飛樂投資股權(quán)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定的議案；

20、關(guān)于本次出售飛樂投資股權(quán)履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案；

21、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次出售飛樂投資股權(quán)相關(guān)事宜的議案。

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于召開2021年年度股東大會的通知》，公告編號：臨2022-038）

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司

董事會

2022年5月6日

證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2022-037

上海飛樂音響股份有限公司

第十二屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”、“飛樂音響”）第十二屆監(jiān)事會第七次會議通知于2022年4月30日以電子郵件方式發(fā)出，會議于2022年5月5日以線上會議和通訊表決相結(jié)合的方式召開。本次會議應(yīng)參與監(jiān)事5名，實(shí)際參與監(jiān)事5名。會議由監(jiān)事會主席顧文女士主持，會議出席監(jiān)事人數(shù)及召開會議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《上海飛樂音響股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定。會議審議并一致通過以下決議：

一、審議通過《關(guān)于本次出售飛樂投資股權(quán)符合相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定的議案》；

飛樂音響擬通過在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“上海聯(lián)交所”）公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售公司持有的上海飛樂投資有限公司（以下簡稱“飛樂投資”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。掛牌交易條件為摘牌方需為飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司（不包括飛樂投資及下屬子公司）的全部債務(wù)及飛樂投資及下屬子公司的銀行負(fù)債（限于飛樂音響及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的銀行負(fù)債）清償承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任及提供相應(yīng)的資產(chǎn)擔(dān)保，并承接飛樂音響為飛樂投資及下屬子公司提供的相關(guān)連帶賠償和/或補(bǔ)償責(zé)任。本次出售飛樂投資股權(quán)的交易對方將根據(jù)上述公開掛牌結(jié)果確定，***終交易對方應(yīng)以現(xiàn)金方式支付股權(quán)價款。如公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將重新召開董事會、監(jiān)事會審議標(biāo)的資產(chǎn)的后續(xù)處置事宜。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際運(yùn)營情況以及本次出售飛樂投資股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的自查、論證情況，本次出售飛樂投資股權(quán)事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的各項(xiàng)要求，同時也符合相關(guān)法律、法規(guī)的各項(xiàng)條件。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于本次出售飛樂投資股權(quán)方案的議案》；

經(jīng)與各方溝通協(xié)商，結(jié)合公司治理情況，本次出售飛樂投資股權(quán)方案擬定如下：

1、整體方案

飛樂音響擬通過在上海聯(lián)交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售公司持有的飛樂投資100%股權(quán)。掛牌交易條件為摘牌方需為飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司（不包括飛樂投資及下屬子公司）的全部債務(wù)及飛樂投資及下屬子公司的銀行負(fù)債（限于飛樂音響及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的銀行負(fù)債）清償承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任及提供相應(yīng)的資產(chǎn)擔(dān)保，并承接飛樂音響為飛樂投資及下屬子公司提供的相關(guān)連帶賠償和/或補(bǔ)償責(zé)任。

根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海飛樂音響股份有限公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有上海飛樂投資有限公司100%股權(quán)所涉及的上海飛樂投資有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（東洲評報字【2022】第0313號），截至評估基準(zhǔn)日2021年12月31日，飛樂投資全部權(quán)益的評估值為人民幣235,481,311.27元。公司將以上述經(jīng)有權(quán)國資監(jiān)管部門或其授權(quán)機(jī)構(gòu)備案的評估值為掛牌底價，在上海聯(lián)交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)飛樂音響及下屬相關(guān)子公司擬與飛樂投資及下屬相關(guān)子公司簽署的《還款協(xié)議書》，截至2022年3月31日，飛樂投資和亞明照明對飛樂音響負(fù)有本息合計人民幣1,712,992,510.33元的非經(jīng)營性債務(wù)。2022年4月，飛樂音響以債轉(zhuǎn)股方式對標(biāo)的公司進(jìn)行增資，即以飛樂音響持有的對標(biāo)的公司人民幣154,800萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為對標(biāo)的公司的股權(quán)投資。2022年4月26日，標(biāo)的公司已向飛樂音響支付人民幣773,742.83元，用以清償原非經(jīng)營性債務(wù)。完成上述債轉(zhuǎn)股及非經(jīng)營性債務(wù)清償后，標(biāo)的公司和標(biāo)的公司子公司上海亞明照明有限公司對飛樂音響負(fù)有本息合計人民幣164,218,767.50元的非經(jīng)營性債務(wù)；截至2022年3月31日，江蘇亞明照明有限公司、上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司對上海亞爾光源有限公司、飛樂音響負(fù)有金額合計為人民幣8,832,956.87元的經(jīng)營性債務(wù)。上述債務(wù)人承諾于上海聯(lián)交所出具飛樂音響公開掛牌轉(zhuǎn)讓飛樂投資100%股權(quán)事項(xiàng)的產(chǎn)權(quán)交易憑證后的3個工作日內(nèi)并且在遞交飛樂投資100%股權(quán)出售的工商變更登記文件日之前償還《還款協(xié)議書》***條所列的其各自對相關(guān)債權(quán)人所負(fù)有的全部非經(jīng)營性債務(wù)和/或全部經(jīng)營性債務(wù)及相應(yīng)的利息（利息結(jié)算至還款日的前一日），利息按照《還款協(xié)議書》***條約定的利率計算。前述所有非經(jīng)營性和經(jīng)營性債務(wù)及利息均允許提前歸還。根據(jù)《產(chǎn)權(quán)交易合同》，意向受讓方需承諾，在出具標(biāo)的公司產(chǎn)權(quán)交易憑證后的3個工作日內(nèi)并且在遞交本次交易的工商變更登記文件日之前，標(biāo)的公司和標(biāo)的公司子公司各自償還以上債務(wù)和相應(yīng)利息（利息結(jié)算至還款日的前一日），意向受讓方對前述還款責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任。意向受讓方并應(yīng)在資格確認(rèn)期間，向飛樂音響提交真實(shí)有效的銀行保函（保函金額為人民幣17500萬元、受益人為飛樂音響，遞交日至保函生效截止日60天以上，索賠條件為無需受益人提供證明材料即以保函金額為限向受益人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的銀行履約保函），同意就上述債務(wù)的清償提供還款擔(dān)保，擔(dān)保的范圍包括主債務(wù)及利息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)及擔(dān)保權(quán)利的相關(guān)費(fèi)用等。

根據(jù)《產(chǎn)權(quán)交易合同》，截至2022年4月30日，標(biāo)的公司向中國工商銀行股份有限公司上海市楊浦支行借款兩筆合計35,064,000.00歐元；標(biāo)的公司下屬Inesa UK Limited向上海銀行股份有限公司徐匯支行借款30,000,000.00歐元；標(biāo)的公司下屬Feilo Malta Limited向上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司借款50,000,000.00歐元。針對上述貸款：1）若意向受讓方?jīng)Q定不繼續(xù)履行上述銀行貸款合同的，意向受讓方承諾在上海聯(lián)交所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后的3個工作日內(nèi)，敦促標(biāo)的公司結(jié)清上述銀行貸款，意向受讓方并應(yīng)在資格確認(rèn)期間，向飛樂音響提交擔(dān)保范圍包括貸款本金及利息、違約金等的還款銀行保函（保函金額為人民幣82,000萬元、受益人為飛樂音響，遞交日至保函生效截止日60天以上，索賠條件為無需受益人提供證明材料即以保函金額為限向受益人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的銀行履約保函）；2）若意向受讓方擬申請繼續(xù)履行上述銀行貸款合同的，在資格確認(rèn)期間，意向受讓方應(yīng)向飛樂音響提交相關(guān)銀行認(rèn)可的上述貸款擔(dān)保資質(zhì)的證明文件或擔(dān)保合同。在上述銀行貸款本息得到清償或上述銀行貸款的擔(dān)保人完成替換后，飛樂音響配合受讓方辦理股權(quán)變更手續(xù)。

另根據(jù)飛樂音響、上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司及上海儀電電子集團(tuán)有限公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），飛樂音響就上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司向上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司承擔(dān)的前述協(xié)議項(xiàng)下特定義務(wù)承擔(dān)相關(guān)連帶賠償和/或補(bǔ)償責(zé)任。意向受讓方需承諾在成為項(xiàng)目***終受讓方后，同意上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司繼續(xù)履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)，同時由受讓方承接轉(zhuǎn)讓協(xié)議中飛樂音響的相關(guān)連帶賠償和/或補(bǔ)償責(zé)任，并在確定為***終受讓方后的三個工作日內(nèi)簽訂四方協(xié)議。

本次出售飛樂投資股權(quán)的交易對方將根據(jù)上述國有產(chǎn)權(quán)公開掛牌結(jié)果確定，交易對方以現(xiàn)金方式支付本次出售飛樂投資股權(quán)對價。如公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將重新召開董事會、監(jiān)事會審議本次出售飛樂投資股權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)的后續(xù)處置事宜。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人上海儀電（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“儀電集團(tuán)”）或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

2、標(biāo)的資產(chǎn)

本次股權(quán)出售的標(biāo)的資產(chǎn)為公司持有的飛樂投資100%股權(quán)。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

3、交易對方

本次股權(quán)出售的***終交易對方根據(jù)國有產(chǎn)權(quán)公開掛牌結(jié)果確定。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

4、交易方式

飛樂音響擬通過上海聯(lián)交所公開掛牌方式出售本次標(biāo)的資產(chǎn)，摘牌方需為飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司（不包括飛樂投資及下屬子公司）的全部債務(wù)及飛樂投資及下屬子公司的銀行負(fù)債（限于飛樂音響及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的銀行負(fù)債）清償承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任及提供相應(yīng)的資產(chǎn)擔(dān)保，并承接飛樂音響為飛樂投資及下屬子公司提供的相關(guān)連帶賠償和/或補(bǔ)償責(zé)任，***終交易對方應(yīng)以現(xiàn)金方式支付股權(quán)價款。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

5、交易價格及定價依據(jù)

本次出售飛樂投資股權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)為飛樂投資100%股權(quán)。根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的經(jīng)國資備案的《上海飛樂音響股份有限公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有上海飛樂投資有限公司100%股權(quán)所涉及的上海飛樂投資有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（東洲評報字【2022】第0313號），截至評估基準(zhǔn)日2021年12月31日，飛樂投資全部權(quán)益的評估值為235,481,311.27元。本次出售飛樂投資股權(quán)將以上述評估值作為標(biāo)的資產(chǎn)的掛牌底價，***終交易價格以國有產(chǎn)權(quán)公開掛牌結(jié)果為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

6、交易保證金安排及交易價款的支付方式

本次掛牌轉(zhuǎn)讓的意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并在被確認(rèn)符合受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)***銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對飛樂音響作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。意向受讓方被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

7、交易的費(fèi)用和成本安排

交易雙方各自承擔(dān)關(guān)于本次出售飛樂投資股權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的費(fèi)用和成本，包括但不限于印花稅、律師費(fèi)、財務(wù)顧問費(fèi)用、評估費(fèi)及審計費(fèi)用、上海聯(lián)交所收取的交易費(fèi)用及其他與本次出售飛樂投資股權(quán)相關(guān)費(fèi)用，且該等費(fèi)用不應(yīng)包含在交易價款中。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

8、交易條件

（1）受讓方須同意標(biāo)的公司繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。

（2）受讓方須同意本次交易涉及的標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的公司繼續(xù)承繼。

（3）意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并在被確認(rèn)符合受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣7,064萬元到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)***銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對飛樂音響作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。

（4）信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，競買人應(yīng)在3個工作日內(nèi)與飛樂音響簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同和四方協(xié)議。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，競買人應(yīng)按照競價實(shí)施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。

（5）本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款（保證金除外）一次性支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司***賬戶，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證并經(jīng)飛樂音響申請后3個工作日內(nèi)，將全部價款劃至飛樂音響***銀行賬戶。

（6）為保護(hù)交易各方合法利益，飛樂音響在此做出特別提示，意向受讓方一旦根據(jù)本申請書的規(guī)定繳納保證金并且通過資格確認(rèn)，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：

如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，飛樂音響和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對飛樂音響及相關(guān)方的補(bǔ)償，保證金不足以補(bǔ)償?shù)模嚓P(guān)方可按實(shí)際損失繼續(xù)追索。飛樂音響同時承諾，如因飛樂音響原因，導(dǎo)致項(xiàng)目無法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任：

1） 只征集到一個符合條件的競買人的情況下：

(a) 在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行有效報價的；

(b) 在被確定為受讓方后，競買人未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同或競買人未在3個工作日內(nèi)簽署四方協(xié)議的；

2） 征集到兩個及以上符合條件的競買人的情況下：

(a) 在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；

(b) 在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；

(c) 競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，競買人未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同或競買人未在3個工作日內(nèi)簽署四方協(xié)議的。

3） 違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。

4） 違反《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露申請書》規(guī)定的應(yīng)作出的相關(guān)承諾及保證的。

（7）截至2022年3月31日，標(biāo)的公司和標(biāo)的公司子公司上海亞明照明有限公司對飛樂音響負(fù)有本息合計人民幣1,712,992,510.33元的非經(jīng)營性債務(wù)。2022年4月，飛樂音響以債轉(zhuǎn)股方式對標(biāo)的公司進(jìn)行增資，即以飛樂音響持有的對標(biāo)的公司人民幣 154,800萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為對標(biāo)的公司的股權(quán)投資。2022年4月26日，標(biāo)的公司已向飛樂音響支付人民幣773,742.83元，用以清償原非經(jīng)營性債務(wù)。完成上述債轉(zhuǎn)股及前述非經(jīng)營性債務(wù)清償后，標(biāo)的公司和標(biāo)的公司子公司上海亞明照明有限公司對飛樂音響負(fù)有本息合計人民幣164,218,767.50元的非經(jīng)營性債務(wù)；標(biāo)的公司子公司江蘇亞明照明有限公司、上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司分別對飛樂音響和飛樂音響子公司上海亞爾光源有限公司負(fù)有金額合計為人民幣8,832,956.87元的經(jīng)營性債務(wù)。意向受讓方需承諾在出具標(biāo)的公司產(chǎn)權(quán)交易憑證后的3個工作日內(nèi)并且在遞交本次交易的工商變更登記文件日之前，標(biāo)的公司和標(biāo)的公司子公司各自償還以上債務(wù)和相應(yīng)利息（利息結(jié)算至還款日的前一日），意向受讓方對前述還款責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任。意向受讓方并應(yīng)在資格確認(rèn)期間，向飛樂音響提交真實(shí)有效的銀行保函（保函金額為人民幣17,500萬元、受益人為飛樂音響，遞交日至保函生效截止日60天以上，索賠條件為無需受益人提供證明材料即以保函金額為限向受益人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的銀行履約保函 ），同意就上述債務(wù)的清償提供還款擔(dān)保，擔(dān)保的范圍包括主債務(wù)及利息、違約金、損害賠償金、飛樂音響實(shí)現(xiàn)債權(quán)及擔(dān)保權(quán)利的相關(guān)費(fèi)用等。

（8）根據(jù)并購貸款合同，截至2022年4月30日，標(biāo)的公司向中國工商銀行股份有限公司上海市楊浦支行借款兩筆合計35,064,000.00歐元。根據(jù)流動資金貸款合同，截至2022年4月30日，標(biāo)的公司下屬Inesa UK Limited向上海銀行股份有限公司徐匯支行借款30,000,000.00歐元；截至2022年4月30日，標(biāo)的公司下屬Feilo Malta Limited向上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司借款50,000,000.00歐元。針對上述貸款：1）若意向受讓方?jīng)Q定不繼續(xù)履行上述銀行貸款合同的，意向受讓方承諾在上海聯(lián)交所出具交易憑證后的3個工作日內(nèi)，敦促標(biāo)的公司結(jié)清上述銀行貸款，意向受讓方并應(yīng)在資格確認(rèn)期間，向飛樂音響提交擔(dān)保范圍包括貸款本金及利息、違約金等的還款銀行保函（保函金額為人民幣82,000萬元、受益人為飛樂音響，遞交日至保函生效截止日60天以上，索賠條件為無需受益人提供證明材料即以保函金額為限向受益人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的銀行履約保函）；2）若意向受讓方擬申請繼續(xù)履行上述銀行貸款合同的，在資格確認(rèn)期間，意向受讓方應(yīng)向飛樂音響提交相關(guān)銀行認(rèn)可的上述貸款擔(dān)保資質(zhì)的證明文件或擔(dān)保合同。在上述銀行貸款本息得到清償或上述銀行貸款的擔(dān)保人完成替換后，飛樂音響配合受讓方辦理股權(quán)變更手續(xù)。

（9）根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，意向受讓方需承諾在成為項(xiàng)目***終受讓方后，同意上海飛樂工程建設(shè)發(fā)展有限公司繼續(xù)履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)，同時由受讓方承接轉(zhuǎn)讓協(xié)議中上海飛樂音響股份有限公司的相關(guān)連帶賠償和/或補(bǔ)償責(zé)任，并在確定為***終受讓方后的三個工作日內(nèi)簽訂四方協(xié)議。

（10）意向受讓方應(yīng)在提交本次交易相關(guān)申請意向時，簽署《承諾函》，并在提交本次交易相關(guān)申請意向時一并提供《承諾函》。

（11）意向受讓方須書面承諾：如在成功受讓標(biāo)的資產(chǎn)后，必須經(jīng)飛樂音響書面同意方能使用“飛樂”字號。

（12）本項(xiàng)目公告期即為盡職調(diào)查期。意向受讓方已根據(jù)《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露申請書》的規(guī)定繳納保證金并且通過資格確認(rèn)，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨(dú)立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。同時，意向受讓方需配合飛樂音響做反向盡職調(diào)查。

（13）受讓方資格條件：

1） 意向受讓方須為依法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人、其他經(jīng)濟(jì)組織（不含個人獨(dú)資企業(yè)）。

2） 意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。在向上海聯(lián)交所遞交舉牌申請的同時需提供銀行出具的時點(diǎn)為本產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布期內(nèi)不低于掛牌轉(zhuǎn)讓價格的存款證明（若為多家銀行開戶需提供同一天的銀行存款證明）。

3） 意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用。

4） 符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

5） 本次交易不接受聯(lián)合受讓體。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

9、交易所涉及產(chǎn)權(quán)交易合同的生效條件

除依法律、行政法規(guī)規(guī)定需要報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效的情形以外，本次出售飛樂投資股權(quán)所涉及的產(chǎn)權(quán)交易合同自飛樂音響與受讓方簽字或蓋章之日起生效。若根據(jù)上市公司監(jiān)管規(guī)定及飛樂音響公司章程等議事規(guī)則約定，產(chǎn)權(quán)交易合同需經(jīng)飛樂音響股東大會審議，則產(chǎn)權(quán)交易合同待飛樂音響與受讓方簽字或蓋章后，自飛樂音響股東大會審議通過之日起生效。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

10、過渡期間損益的處理

標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至工商變更登記完成期間為過渡期，過渡期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的損益均歸屬于交易對方。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

11、本次出售飛樂投資股權(quán)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易尚不確定

飛樂音響擬通過上海聯(lián)交所公開掛牌方式確定交易對方，***終交易對方的確認(rèn)以公開掛牌結(jié)果為準(zhǔn)，故本次出售飛樂投資股權(quán)的交易對方尚不確定，本次出售飛樂投資股權(quán)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易亦尚不能確定，鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司將依法履行相關(guān)決策、審批程序，若涉及關(guān)聯(lián)交易，在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)監(jiān)事及關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

12、本次出售飛樂投資股權(quán)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定：“上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司***近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在***近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司***近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣”。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條規(guī)定，“出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)”。

根據(jù)2021年度經(jīng)審計的上市公司財務(wù)報表以及飛樂投資模擬合并財務(wù)報表，本次出售飛樂投資股權(quán)相關(guān)指標(biāo)占交易前上市公司***近一個會計年度財務(wù)指標(biāo)的比例計算如下：

單位：萬元

注1：資產(chǎn)凈額均指歸屬于母公司所有者權(quán)益。

基于上述測算指標(biāo)，本次出售飛樂投資股權(quán)出售資產(chǎn)的營業(yè)收入占上市公司***近一個會計年度經(jīng)審計的相應(yīng)指標(biāo)的比例超過50%，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，本次出售飛樂投資股權(quán)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

13、本次出售飛樂投資股權(quán)不構(gòu)成重組上市

本次出售飛樂投資股權(quán)為上市公司重大資產(chǎn)出售，不涉及發(fā)行股份，不會導(dǎo)致上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。本次出售飛樂投資股權(quán)前后，公司控股股東均為上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司，實(shí)際控制人均為儀電集團(tuán)。本次出售飛樂投資股權(quán)未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，不構(gòu)成重組上市。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

14、本次出售飛樂投資股權(quán)決議的有效期限

本次出售飛樂投資股權(quán)決議的有效期為自提交股東大會審議通過之日起十二（12）個月。若公司已于該有效期內(nèi)取得本次出售飛樂投資股權(quán)所需的全部批準(zhǔn)與授權(quán)，則該有效期自動延長至本次出售飛樂投資股權(quán)完成之日。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、審議通過《關(guān)于〈上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）〉及其摘要的議案》；

為完成本次出售飛樂投資股權(quán)，公司已編制《上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》及其摘要。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》及其摘要）

四、審議通過《關(guān)于公司及下屬相關(guān)子公司與飛樂投資及下屬相關(guān)子公司簽署還款協(xié)議書的議案》；

鑒于飛樂音響擬通過在上海聯(lián)交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售持有的飛樂投資100%股權(quán)，摘牌方需為飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司（不包括飛樂投資及下屬子公司）的全部債務(wù)及飛樂投資及下屬子公司的銀行負(fù)債（限于飛樂音響及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的銀行負(fù)債）清償承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任及提供相應(yīng)的資產(chǎn)擔(dān)保，并承接飛樂音響為飛樂投資及下屬子公司提供的相關(guān)連帶賠償和/或補(bǔ)償責(zé)任，公司及下屬相關(guān)子公司擬與飛樂投資及下屬相關(guān)子公司簽署附條件生效的《還款協(xié)議書》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

五、審議通過《關(guān)于公司本次出售飛樂投資股權(quán)擬對外簽署產(chǎn)權(quán)交易合同及〈四方協(xié)議〉的議案》；

本次出售飛樂投資股權(quán)的交易對方將根據(jù)上述國有產(chǎn)權(quán)公開掛牌結(jié)果確定，在公開掛牌征集到符合條件的交易對方后，公司擬與其簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》及《四方協(xié)議》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

六、審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次出售飛樂投資股權(quán)有關(guān)審計報告、備考審閱報告及資產(chǎn)評估報告的議案》；

為本次出售飛樂投資股權(quán)之目的，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)要求，上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次出售飛樂投資股權(quán)事項(xiàng)出具了《上海飛樂投資有限公司模擬審計報告》（上會師報字（2022）第4429號）、《上海飛樂音響股份有限公司審閱報告》（上會師報字（2022）第4888號），安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《上海飛樂投資有限公司2020年及2021年專項(xiàng)審計》（安永華明（2022）專字第61296128_B03號），上海東洲資產(chǎn)評估有限公司以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日對本次出售飛樂投資股權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)出具了《上海飛樂音響股份有限公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有上海飛樂投資有限公司100%股權(quán)所涉及的上海飛樂投資有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（東洲評報字【2022】第0313號）。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

七、審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價公允性的議案》；

就公司擬通過在上海聯(lián)交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式出售持有的飛樂投資100%股權(quán)的相關(guān)事宜，公司特聘請上海東洲資產(chǎn)評估有限公司為資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。上海東洲資產(chǎn)評估有限公司屬于符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，具有較為豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)；與本次出售飛樂投資股權(quán)各方均不存在除本次業(yè)務(wù)關(guān)系以外的其他利益關(guān)系，具備為公司提供服務(wù)的獨(dú)立性；公司按照相關(guān)程序?qū)Y產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)予以選聘；上海東洲資產(chǎn)評估有限公司在資產(chǎn)評估對象的評估中所設(shè)定的評估假設(shè)前提按照國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性；本次評估目的是為公司本次出售飛樂投資股權(quán)提供合理的作價依據(jù)，本次評估根據(jù)國家法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，選用的參考數(shù)據(jù)、資料可靠，評估方法的選擇適當(dāng)，評估方法與評估目的相關(guān)，評估定價具備公允性。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。鑒于公司實(shí)際控制人儀電集團(tuán)或其下屬企業(yè)存在參與摘牌可能，未來可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事顧文、蔡云泉回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

八、審議通過《關(guān)于本次出售飛樂投資股權(quán)符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》；

經(jīng)審慎判斷，公司監(jiān)事會認(rèn)為本次出售飛樂投資股權(quán)符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的相關(guān)規(guī)定：

1、本次出售飛樂投資股權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)，不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項(xiàng)；本次出售飛樂投資股權(quán)行為涉及的已向有關(guān)主管部門報批的進(jìn)展情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程序，已在《上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出了特別提示；

2、本次出售飛樂投資股權(quán)不涉及購買資產(chǎn)或企業(yè)股權(quán)的情形，不適用《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條之第二款、第三款的規(guī)定；

3、本次出售飛樂投資股權(quán)有利于公司改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展并增強(qiáng)公司獨(dú)立性，避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，符合公司和全體股東的利益。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

九、審議通過《關(guān)于本次出售飛樂投資股權(quán)符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案》；

經(jīng)審慎判斷，公司監(jiān)事會認(rèn)為本次出售飛樂投資股權(quán)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定：

1、本次出售飛樂投資股權(quán)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

由于本次交易對方通過公開掛牌方式確定，故本次交易的交易對方尚不確定，本次交易是否需要根據(jù)中國法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定履行經(jīng)營者集中的反壟斷申報審查程序亦尚不能確定，若交易對方確定后，本次交易達(dá)到中國法律法規(guī)規(guī)定的經(jīng)營者集中的申報標(biāo)準(zhǔn)的，公司將根據(jù)掛牌結(jié)果依法履行相關(guān)的反壟斷申報審查程序。

2、本次出售飛樂投資股權(quán)不會導(dǎo)致公司不符合股票上市條件；

3、本次出售飛樂投資股權(quán)所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公司和股東合法權(quán)益的情形；

4、本次出售飛樂投資股權(quán)涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

5、本次出售飛樂投資股權(quán)有利于公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

6、本次出售飛樂投資股權(quán)有利于公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

7、本次出售飛樂投資股權(quán)有利于保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十、審議通過《關(guān)于本次出售飛樂投資股權(quán)履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》。

基于本次出售飛樂投資股權(quán)公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，履行了本次出售飛樂投資股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)現(xiàn)階段必需的法定程序。該等法定程序完整、合法、有效；公司就本次出售飛樂投資股權(quán)向相關(guān)監(jiān)管部門提交的各項(xiàng)法律文件合法、有效。

同時，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號一一上市公司重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定，就本次出售飛樂投資股權(quán)相關(guān)事宜擬提交的相關(guān)法律文件，公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事作出如下聲明和保證：

公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本次提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司

監(jiān)事會

2022年5月6日

證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 公告編號：臨2022-038

上海飛樂音響股份有限公司

關(guān)于召開2021年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2022年5月27日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2021年年度股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點(diǎn)

召開的日期時間：2022年5月27日 13點(diǎn)30分

召開地點(diǎn)：上海市桂林路406號1號樓13樓會議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2022年5月27日

至2022年5月27日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

二、 會議審議事項(xiàng)

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經(jīng)上海飛樂音響股份有限公司第十二屆董事會第八次會議、第十二屆董事會第九次會議、第十二屆董事會第十次會議、第十二屆董事會第十一次會議及第十二屆監(jiān)事會第四次會議、第十二屆監(jiān)事會第五次會議、第十二屆監(jiān)事會第六次會議、第十二屆監(jiān)事會第七次會議通過，詳見公司2022年2月22日、4月26日、4月30日及5月6日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特別決議議案：11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21。其中：需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過的議案：11、18、19、20、21；需經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過的議案：12、13、14、15、16、17。

3、 對中小投資者單獨(dú)計票的議案：5、6、7、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：7、10、12、13、14、15、16、17

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：上海儀電（集團(tuán)）有限公司、上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項(xiàng)

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

（一）登記時間：2022年5月25日9:00-16:00。

（二）登記地點(diǎn)：上海市東諸安浜路165弄29號4樓403室。

（三）登記方式：

1、個人股東持股東賬戶、本人身份證；如委托登記，需持股東賬戶、委托人身份證及受托人身份證。

2、法人股東代表持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（須加蓋公章）、法定代表人書面委托書（須加蓋公章）、出席人身份證和股東賬戶卡。

3、在上述登記時間段內(nèi)，A股個人股東也可掃描下方二維碼進(jìn)行登記。

（四）出席會議的股東也可于2022年5月25日前以信函或傳真方式登記，信函或傳真登記需認(rèn)真填寫《股東參會登記表》（見附件2），并附上五/（三）1、2款所列的證明材料復(fù)印件。

六、 其他事項(xiàng)

1、特別提示：為配合當(dāng)前新冠疫情防控的相關(guān)安排，公司建議股東及股東授權(quán)代理人優(yōu)先采用網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會。公司提醒需參加現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)代理人應(yīng)采取有效的防護(hù)措施，提前關(guān)注并遵守上海市有關(guān)防疫政策及防疫要求，配合公司會場要求進(jìn)行登記等相關(guān)防疫工作。

2、本次會議會期預(yù)計半天，出席會議股東及代表的交通及食宿費(fèi)自理；

3、根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，本次會議不發(fā)放禮品和有價證券；

4、聯(lián)系地址：上海市徐匯區(qū)桂林路406號1號樓13層

上海飛樂音響股份有限公司

聯(lián)系人：茅娟、敖雪童

聯(lián)系電話：021-34239651

聯(lián)系傳真：021-33565221

郵政編碼：200233

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司

董事會

2022年5月6日

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

上海飛樂音響股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年5月27日召開的貴公司2021年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

附件2：股東參會登記表

上海飛樂音響股份有限公司

2021年年度大會股東參會登記表

股東姓名： 身份證號碼：

股東賬號： 持有股數(shù)：

聯(lián)系地址：

郵政編碼： 聯(lián)系電話：

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010