證券代碼：001205 證券簡稱：盛航股份 公告編號：2022-042

南京盛航海運股份有限公司

關(guān)于收購江蘇安德福能源供應鏈科技

有限公司51%股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

南京盛航海運股份有限公司（以下簡稱“公司”） 為布局清潔能源物流供應鏈，開拓危化品公路運輸業(yè)務，開展多式聯(lián)運并打造一站式物流服務體系，擬以現(xiàn)金方式收購自然人陳偉持有的江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司（以下簡稱“安德福能源供應鏈”或“標的公司”）51%的股權(quán)。安德福能源供應鏈在評估基準日2022年3月31日經(jīng)收益法評估的股東全部權(quán)益價值為人民幣10,589.17萬元，在此基礎(chǔ)上雙方協(xié)商確定標的公司估值為10,000萬元，公司擬以人民幣5,100萬元（大寫：伍仟壹佰萬元）受讓自然人陳偉持有的上述股權(quán)，并承擔部分受讓股權(quán)實繳義務。本次收購完成后，公司將持有安德福能源供應鏈51%的股權(quán)，成為安德福能源供應鏈的控股股東，并將其納入公司的合并報表范圍。

公司已于2022年5月5日召開第三屆董事會第十九次會議、第三屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于收購江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司51%股權(quán)的議案》。公司獨立董事已對該議案發(fā)表了明確同意的獨立董事意見。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。該交易已經(jīng)公司董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方基本情況

（一）交易對方情況介紹

（二）交易對方與公司及公司前十名股東之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面的關(guān)系，交易對方與公司無業(yè)務往來。

（三）通過公示信息查詢，該交易對方不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標的的基本情況

（一）基本信息

（二）主營業(yè)務情況

安德福能源供應鏈專注于化工物流供應鏈服務領(lǐng)域，為客戶提供氨氫物流供應鏈服務。安德福能源供應鏈成立于2010年，專業(yè)從事液氨運輸服務；2019年開始，安德福能源供應鏈開始進入氫能源領(lǐng)域。該公司目前擁有專業(yè)危化品駕駛員和押運員260余人，管理人員70余人，自備專業(yè)危化品運輸車輛266臺，液氨年運輸量近70萬噸。自成立以來，與安德福供應鏈合作的上下游企業(yè)超過400家，業(yè)務范圍覆蓋：華北、華東、華中、華南、西南。

（三）歷史沿革及重要股權(quán)結(jié)構(gòu)變更情況

江蘇安德福能源供應鏈原名為“江蘇安德福運輸實業(yè)有限公司”，系陳偉、張月會于2010年5月12日共同出資設立的有限責任公司，設立時注冊資本人民幣500萬元。2010年5月13日，南京中順聯(lián)合會計師事務所出具《驗資報告》（中順會驗字（2010）Z231號）驗證：截至2010年5月12日，該公司已收到張月會***繳納的出資5萬元，陳偉***繳納的出資95萬元，均為貨幣出資。

2011年1月19日，江蘇天寧會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（蘇寧驗（2011）Q-091號）驗證：截至2011年1月19日，該公司已收到陳偉繳納的第二期出資，陳偉以貨幣出資100萬元，累計實繳注冊資本為200萬元。

2012年7月18日，江蘇天杰會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（蘇天杰驗字(2012)第2-V035號）驗證：截至2012年7月18日，該公司已收到股東陳偉繳納的第三期注冊資本合計人民幣300萬元，股東以貨幣出資，累計實繳注冊資本為500萬元。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2012年10月23日，該公司召開股東會，全體股東一致同意股東張月會將其持有的公司1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳雷。同日，張月會與陳雷簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次變更后該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2015年7月22日，公司召開股東會，全體股東一致同意股東陳雷將其持有的公司1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳偉。同日，陳雷與陳偉簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次變更后該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2016年2月24日，陳偉與南京健業(yè)化工有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳偉將其持有的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京健業(yè)化工有限公司，本次變更后該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

注：南京健業(yè)化工有限公司系陳偉控制的公司。

2016年3月31日，南京健業(yè)化工有限公司與美商運安化工貿(mào)易（上海）有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定南京健業(yè)化工有限公司將其持有的公司49%股權(quán)（對應公司注冊資本245萬元，實繳245萬元）轉(zhuǎn)讓給美商運安化工貿(mào)易（上海）有限公司，本次變更后該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2017年7月19日，公司召開股東會，全體股東一致同意：公司注冊資本從人民幣500萬元增至人民幣1,001萬元，其中，南京健業(yè)化工有限公司增資255.51萬元，美商運安化工貿(mào)易(上海)有限公司增資245.49萬元，以貨幣方式于2030年12月31日前繳付。本次變更后該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2018年3月26日，公司召開股東會，全體股東一致同意股東南京健業(yè)化工有限公司將其持有的公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇安德福投資有限公司，本次變更后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

注：美商運安化工貿(mào)易（上海）有限公司后名稱變更為美商運安（上海）有限公司。江蘇安德福投資有限公司系陳偉控制的公司。

2022年3月24日，美商運安（上海）有限公司、江蘇安德福投資有限公司與陳偉簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，美商運安（上海）有限公司向江蘇安德福投資有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的江蘇安德福運輸實業(yè)有限公司49%的股權(quán)，本次變更后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2022年3月30日，江蘇安德福投資有限公司與陳偉簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的占江蘇安德福運輸實業(yè)有限公司注冊資本100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳偉，本次變更后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2022年3月30日，經(jīng)江蘇安德福運輸實業(yè)有限公司股東決定，公司名稱變更為江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司。

截至本公告披露日安德福能源供應鏈股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

（四）主要財務數(shù)據(jù)

人民幣：萬元

注：以上財務數(shù)據(jù)已經(jīng)天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具天衡審字（2022）01375號無保留意見審計報告。

（五）截至評估基準日2022年3月31日安德福能源供應鏈存在以下資產(chǎn)抵押事項，具體情況如下：

1.江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司（借款人）與重汽汽車金融有限公司簽訂了汽車借款合同，合同編號2022ZX01201205，借款本金總額為4,539,500.00元，合同期限共計24個月，借款利率4.02%。為確保2022ZX01201205合同的履行，江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司將其購買的14輛牽引車及5輛掛車抵押給重汽汽車金融有限公司，抵押合同編號2022ZX02201205。抵押擔保范圍包括：主合同項下全部借款本金、利息、復利、罰息、違約金、賠償金、實現(xiàn)主合同債權(quán)和抵押權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費、保全費、律師費、訴訟財產(chǎn)保全責任保險費、公告費等）以及其他從屬費用。

2. 江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司（借款人）與山東豪沃汽車金融有限公司簽訂了汽車借款合同，合同編號2020ZX01207179，借款本金總額為1,488,200.00元，合同期限共計24個月，借款利率3.50%。為確保2020ZX01207179合同的履行，江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司將其購買的4輛牽引車及3輛掛車抵押給山東豪沃汽車金融有限公司，抵押合同編號2022ZX02207170。抵押擔保范圍包括：主合同項下全部借款本金、利息、復利、罰息、違約金、賠償金、實現(xiàn)主合同債權(quán)和抵押權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費、保全費、律師費等）以及其他從屬費用。

3. 江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司（借款人）與山東豪沃汽車金融有限公司簽訂了汽車借款合同，合同編號2020ZX01207178，借款本金總額為3,225,600.00元，合同期限共計24個月，借款利率3.62%。為確保2020ZX01207178合同的履行，江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司將其購買的8輛牽引車及8輛掛車抵押給山東豪沃汽車金融有限公司，抵押合同編號2020ZX01207178。抵押擔保范圍包括：主合同項下全部借款本金、利息、復利、罰息、違約金、賠償金、實現(xiàn)主合同債權(quán)和抵押權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費、保全費、律師費等）以及其他從屬費用。

除上述情形外，交易標的其余產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，以及不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（六）本次交易完成后，安德福能源供應鏈將納入公司合并報表范圍。截至2022年3月31日相關(guān)情況如下：

1、安德福能源供應鏈不存在為他人提供擔保、財務資助的情形。

2、安德福能源供應鏈公司章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

3、安德福能源供應鏈不是失信被執(zhí)行人，不存在財務資助等情形，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。截止本議案審議日，公司不存在為標的公司提供擔保、財務資助、委托理財情形。

（七）交易標的評估基本情況

1、本次評估的基本情況

公司聘請具有相關(guān)從業(yè)資質(zhì)的江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司對安德福能源供應鏈評估基準日為2022年3月31日的股東全部權(quán)益價值進行了評估，并出具了《南京盛航海運股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（華辰評報字（2022）第0148號）。本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對評估對象分別進行了評估，經(jīng)分析***終選取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。經(jīng)收益法評估，江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司股東全部權(quán)益價值為10,589.17萬元，較賬面凈資產(chǎn)1,070.11萬元增值9,519.06萬元，增值率889.54%。

（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司總資產(chǎn)賬面價值10,425.05萬元，評估價值12,091.83萬元，評估增值1,666.77萬元，增值率15.99%。負債賬面價值9,354.94萬元，評估價值9,357.78萬元，評估增值2.84萬元，增值率0.03%。凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）賬面價值1,070.11萬元，評估價值2,734.04萬元，評估增值1,663.93萬元，增值率155.49%。

評估匯總情況詳見下表：

資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

金額單位：萬元

（2）收益法評估結(jié)果

經(jīng)收益法評估，江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司股東全部權(quán)益價值為10,589.17萬元，較賬面凈資產(chǎn)1,070.11萬元增值9,519.06萬元，增值率889.54%。

（3）評估結(jié)論的***終確定

資產(chǎn)基礎(chǔ)法為從資產(chǎn)重置的角度評價資產(chǎn)的公平市場價值，僅能反映企業(yè)資產(chǎn)的自身價值，而不能***、合理的體現(xiàn)各項資產(chǎn)綜合的獲利能力及企業(yè)的成長性，并且也無法涵蓋諸如在企業(yè)資質(zhì)、客戶資源、商譽、人力資源等無形資產(chǎn)的價值。

收益法是采用預期收益折現(xiàn)的途徑來評估企業(yè)價值，不僅考慮了企業(yè)以會計原則計量的資產(chǎn)，同時也考慮了在資產(chǎn)負債表中無法反映的企業(yè)實際擁有或控制的資源，如企業(yè)資質(zhì)、客戶資源、商譽、人力資源等，而該等資源對企業(yè)的貢獻均體現(xiàn)在企業(yè)的凈現(xiàn)金流中，所以，收益法的評估結(jié)論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力。

資產(chǎn)的價值通常不是基于重新購建該等資產(chǎn)所花費的成本而是基于市場參與者對未來收益的預期。評估師經(jīng)過對被評估單位財務狀況的調(diào)查及經(jīng)營狀況分析，結(jié)合本次資產(chǎn)評估對象、評估目的，適用的價值類型，經(jīng)過比較分析，認為收益法的評估結(jié)論能更***、合理地反映企業(yè)的內(nèi)含價值，故本次評估采用收益法評估結(jié)果作為本次評估的***終評估結(jié)論。

2、本次評估的具體情況

一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法

企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。各類資產(chǎn)及負債的評估過程說明如下：

1.流動資產(chǎn)及負債的評估

被評估單位流動資產(chǎn)包括貨幣資金、應收賬款、應收賬款融資、預付賬款、其他應收款、存貨、其他流動資產(chǎn)；負債包括短期借款、應付賬款、合同負債、應付職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利、其他應付款、一年內(nèi)到期的非流動負債、租賃負債、長期應付款、預計負債、遞延所得稅負債。

（1） 貨幣資金：包括庫存現(xiàn)金和銀行存款，通過現(xiàn)金盤點、核實銀行對賬單、銀行函證、憑證等，對貨幣資金的賬面金額進行核實。對庫存現(xiàn)金中存儲于財務部專用的個人卡中的金額轉(zhuǎn)入其他應收款評估，對核實無誤的現(xiàn)金和銀行存款，以核實后的價值確定評估值。

（2） 應收賬款融資：應收賬款融資指企業(yè)因銷售產(chǎn)品或提供勞務等而收到的銀行承兌匯票。對于應收賬款融資，評估人員核對了賬面記錄，查閱了票據(jù)登記簿，并對票據(jù)進行了盤點核對。經(jīng)核實確認無誤的情況下，以核實后的賬面值確認評估值。

（3） 應收賬款和其他應收款：各種應收款項在核實無誤的基礎(chǔ)上，根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對于可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數(shù)額時，借助于歷史資料和現(xiàn)場調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等，參照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除后計算評估值；對于有確鑿根據(jù)表明無法收回的，按零值計算；賬面上的“壞賬準備”科目按零值計算。

（4） 預付款項：根據(jù)所能收回的相應貨物形成資產(chǎn)或權(quán)利的價值確定評估值。對于能夠收回相應貨物的或權(quán)利的，按核實后的賬面值作為評估值。對于那些有確鑿證據(jù)表明收不回相應貨物，也不能形成相應資產(chǎn)或權(quán)益的預付賬款，其評估值為零。

（5） 存貨：主要包括原材料和在庫周轉(zhuǎn)材料。經(jīng)清查，被評估單位提供的評估基準日的存貨明細清單所對應的金額與評估基準日的明細賬不一致，倉庫等實物管理部門提供的評估基準日當天存貨庫存清單總金額1,267,063.92元大于評估基準日的存貨賬面金額565,777.40元。被評估單位無法找出實物清單總金額與賬面金額差異的原因，評估人員也未能對存貨在評估基準日當天的數(shù)據(jù)進行有效的核查。故本次評估，存貨的評估價值按照審計后的賬面價值列示。

（6） 其他流動資產(chǎn)：主要為企業(yè)的各類待攤費用如車輛檢測費、車輛保險費和場地租賃費等。評估人員查閱了相關(guān)的合同及付款憑證，對各類費用按照其權(quán)利年限、已使用年限和剩余權(quán)利年限進行均勻分攤，按照計算得出的攤余值作為評估值。

（7） 負債：各類負債在查閱核實的基礎(chǔ)上，根據(jù)評估目的實現(xiàn)后的被評估企業(yè)實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。對于負債中并非實際需要承擔的負債項目，按零值計算。

2．非流動資產(chǎn)的評估

（1） 設備類資產(chǎn)

納入評估范圍的設備類資產(chǎn)包括車輛和電子設備。

1）車輛

對于牽引車、掛車、重型罐式貨車等不具備活躍二手車交易市場的危險品運輸車輛，本次評估采用重置成本法。

設備評估的重置成本法是通過估算全新設備的更新重置成本，在確定綜合成新率的基礎(chǔ)上，確定設備評估價值的方法。本次評估采用的計算公式為：

評估價值=重置價值×綜合成新率

①重置全價的確定

車輛重置全價由購置價（含車輪及鋼圈等配件）、車輛購置稅和其它合理費用如驗車費、牌照費、手續(xù)費等（掛車還應包含運費）幾部分構(gòu)成。購置價主要參照同類車型***新交易的市場價格確定；車輛購置稅以扣除車輪及鋼圈等配件價格后的購置價為基數(shù)，按照國家的有關(guān)稅法計算。

②綜合成新率的確定

由于危險品運輸?shù)奶厥庖螅驳赂９溬徶玫奈ｋU品運輸車輛的鋼圈及輪胎均為自行定制，考慮到輪胎的壽命年限短于車體的壽命，本次評估，對于營運所涉及的危險品運輸性質(zhì)的車輛，理論成新率取車體理論成新率和輪胎理論成新率的加權(quán)成新率。

車體（整車除輪胎外的其他部分）理論成新率的計算：

對于牽引車和掛車，考慮其車況和強制報廢主要由其使用年限決定，故直接以年限成新率作為其理論成新率，然后結(jié)合現(xiàn)場勘察情況進行調(diào)整，如果現(xiàn)場勘察情況與年限法確定成新率差異不大的，則不調(diào)整。

對于重型罐式貨車和輕型貨車，以車輛行駛里程、使用年限兩種方法根據(jù)孰低原則確定理論成新率。

年限成新率=（車輛法定行駛年限-已行駛年限）/車輛法定行駛年限×100%

里程成新率=（車輛法定行駛里程-累計行駛里程）/車輛法定行駛里程×100%

輪胎理論成新率：

輪胎理論成新率以年限法確定，輪胎的壽命年限及更新頻率參照安德福供應鏈危險品運輸車輛輪胎的實際平均更換年限確定。

整車理論成新率的計算：

整車理論成新率=車體理論成新率×車體重置全價占整車重置全價的比例+輪胎理論成新率×輪胎重置全價占整車重置全價的比例

綜合成新率的計算：

根據(jù)計算出的理論成新率，結(jié)合評估人員現(xiàn)場勘察的情況進行調(diào)整，如果現(xiàn)場勘察情況與孰低法確定成新率差異不大的，則不調(diào)整。

③評估值的確定

評估值=車輛重置全價×綜合成新率

對于2022年1月新購置，難以取得二手市場價格的非營運輕型多用途貨車，本次評估采用重置成本法，計算公式為：

評估價值=重置價值×綜合成新率

①車輛重置全價

車輛重置全價由購置價、車輛購置稅和其它合理費用如驗車費、牌照費、手續(xù)費等幾部分構(gòu)成。購置價主要參照同類車型***新交易的市場價格確定；車輛購置稅按照國家的有關(guān)稅法計算。

②成新率的確定

對于該類非營運運輸車輛，以車輛行駛里程、使用年限兩種方法根據(jù)孰低原則確定成新率，然后結(jié)合現(xiàn)場勘察情況進行調(diào)整，如果現(xiàn)場勘察情況與孰低法確定成新率差異不大的，則不調(diào)整。

年限成新率=（車輛法定行駛年限-已行駛年限）/車輛規(guī)定行駛年限×100%

里程成新率=（車輛法定行駛里程-累計行駛里程）/車輛法定行駛里程×100%

③車輛評估值的確定

評估值=車輛重置全價×綜合成新率

對于具有活躍二手交易市場且使用年份較長的普通客車和貨車等非營運車輛，本次評估采用市場法：

評估人員通過瀏覽主流二手車交易網(wǎng)站，選取3個同型號待售車輛為參照物，根據(jù)報價和圖文介紹，對其交易日期、交易情況、車齡及累計里程、外觀及內(nèi)飾等因素進行對比修正，計算出參照物車輛的比準價格，取平均值后加計4%的買方須承擔的中介服務費并扣除0.5%的增值稅后確定委估車輛的市場價值，計算公式如下：

委估車輛的市場價值＝∑（參照物車輛報價×交易日期修正系數(shù)×交易情況修正系數(shù)×車齡修正系數(shù)×累計里程修正系數(shù)×外觀及內(nèi)飾修正系數(shù)）/3×（1+4%）/（1+0.5%）

對于待報廢的車輛，本次評估按其清理變現(xiàn)后的凈收益額作為評估值，對凈收益已在其他科目中評估的，不再另行評估。

2）電子及辦公設備

①重置全價的確定

電子設備多為企業(yè)辦公用電腦、空調(diào)、服務器、投影儀等設備，由經(jīng)銷商負責運送安裝調(diào)試，重置成本直接以扣稅后的市場采購價確定。

②成新率的確定

電子及辦公設備成新率，主要依據(jù)其經(jīng)濟壽命年限來確定其綜合成新率。

③評估價值的確定

評估值=重置全價×成新率

對于購置時間較早，已停產(chǎn)且無類比價格的電子設備，主要參照類似二手設備交易價作為評估值。

（2） 使用權(quán)資產(chǎn)：評估人員收集了租賃合同，對形成日期、租賃合同金額和使用權(quán)資產(chǎn)計算表進行了核實，復核使用權(quán)資產(chǎn)的折舊過程，并對使用權(quán)資產(chǎn)所涉及到的市場租金價格進行了調(diào)查了解。經(jīng)調(diào)查，使用權(quán)資產(chǎn)的年租金與租賃地附近的租金水平基本相符。故本次評估，對于使用權(quán)資產(chǎn)，以核實后的賬面值確定評估值。

（3） 無形資產(chǎn)

1）發(fā)明專利

納入評估范圍的發(fā)明專利主要用于提升車輛運輸?shù)陌踩裕稍谝欢ǔ潭壬蠝p少因人員疏忽而造成的安全隱患。該專利對運營收入的貢獻較小，其獲利能力無法可靠計量，不適合采用收益法評估。該專利為安德福供應鏈通過外購方式獲得，經(jīng)向經(jīng)辦人了解，目前市場上同類型的發(fā)明專利的售價與該專利的購置價差異不大，故本次評估，參考該專利的購置價，按照市場法對該專利在評估基準日的價值進行評估。

2）軟件著作權(quán)

納入評估范圍的軟件著作權(quán)均為安德福供應鏈日常經(jīng)營管理用的軟件系統(tǒng)，安德福供應鏈聘請外部機構(gòu)按照其需求開發(fā)了上述軟件系統(tǒng)，評估人員獲取了外購軟件的有關(guān)合同、資料，檢查其構(gòu)成內(nèi)容和計價依據(jù)，對原始入賬價值、攤銷年限以及賬面攤余價值進行了核實。經(jīng)向經(jīng)辦人了解，目前聘請軟件公司開發(fā)并辦理類似軟件著作權(quán)申報的價格與公司購置時的市場價格相差不大，本次評估，采用市場法，以經(jīng)市場調(diào)查的現(xiàn)行不含稅價格作為評估值。

（4） 其他非流動資產(chǎn)：包括安德福供應鏈采購的重型半掛牽引車、配件鋼圈（輪轂）及數(shù)字化平臺建設項目的支出。評估人員首先對資產(chǎn)的總賬、明細賬、會計報表進行了核對，核實結(jié)果賬、表、單相符；其次評估人員核對原始合同、記賬憑證、原始單據(jù)，確定其真實性。其他非流動資產(chǎn)均為已付款但尚未使用的資產(chǎn)，本次評估按核實后的賬面值確認評估值。

二）收益法

本次收益法評估采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，選取的現(xiàn)金流量口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，通過對企業(yè)整體價值的評估來間接獲得股東全部權(quán)益價值。

本次評估以未來若干年度內(nèi)的企業(yè)自由現(xiàn)金凈流量作為依據(jù)，采用適當折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出企業(yè)整體營業(yè)性資產(chǎn)的價值，然后再加上溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值減去有息債務得出股東全部權(quán)益價值。

1．計算模型

E ＝ V － D 公式一

V ＝ P ＋C1＋C2 公式二

上式中：

E ：股東全部權(quán)益價值；

V ：企業(yè)整體價值；

D ：付息債務評估價值；

P ：經(jīng)營性資產(chǎn)評估價值；

C1：溢余資產(chǎn)評估價值；

C2：非經(jīng)營性資產(chǎn)評估價值；

其中，公式二中經(jīng)營性資產(chǎn)評估價值P按如下公式求取：

■ 公式三

上式前半部分為明確預測期價值，后半部分為永續(xù)期價值（終值）

公式三中：

Rt：明確預測期的第t期的企業(yè)自由現(xiàn)金流

t：明確預測期期數(shù)1 , 2 , 3 ，··· ，n；

r：折現(xiàn)率；

Rn+1：永續(xù)期企業(yè)自由現(xiàn)金流；

g ：永續(xù)期的增長率，本次評估g = 0；

n：明確預測期第末年。

2．模型中關(guān)鍵參數(shù)的確定

1）預期收益的確定

本次將企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為企業(yè)預期收益的量化指標。

企業(yè)自由現(xiàn)金流量就是在支付了經(jīng)營費用和所得稅之后，向公司權(quán)利要求者支付現(xiàn)金之前的全部現(xiàn)金流。其計算公式為：

企業(yè)自由現(xiàn)金流量＝稅后凈利潤＋折舊與攤銷+利息費用×（1-稅率T）－資本性支出－營運資金變動。

2）收益期的確定

企業(yè)價值評估中的收益期限通常是指企業(yè)未來獲取收益的年限。為了合理預測企業(yè)未來收益，根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的特點以及有關(guān)法律法規(guī)、契約和合同等，可將企業(yè)的收益期限劃分為有限期限和無限期限。

由于評估基準日安德福供應鏈經(jīng)營正常，沒有對影響企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營的核心資產(chǎn)的使用年限進行限定和對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營期限、投資者所有權(quán)期限等進行限定，并可以通過延續(xù)方式永續(xù)使用。故本評估報告假設安德福供應鏈評估基準日后永續(xù)經(jīng)營，相應的收益期限為無限期限。評估人員經(jīng)過綜合分析，確定評估基準日至2027年為明確預測期，2027年以后為永續(xù)期。

3）折現(xiàn)率的確定

確定折現(xiàn)率有多種方法和途徑，按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本（WACC）確定。

4）付息債務評估價值的確定

債務債務包括企業(yè)的長短期借款，按其市場價值確定。

5）溢余資產(chǎn)及非經(jīng)營性資產(chǎn)(負債)評估價值的確定

溢余資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關(guān)系的，超過企業(yè)經(jīng)營所需的多余資產(chǎn)，一般指超額貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)等；非經(jīng)營性資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關(guān)系的，不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)。對該類資產(chǎn)單獨進行評估。

四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

（一）合同主體

收購方：南京盛航海運股份有限公司

轉(zhuǎn)讓方：陳偉

（二）標的股權(quán)

根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，轉(zhuǎn)讓方同意向收購方出售，同時收購方同意以現(xiàn)金方式從轉(zhuǎn)讓方購買目標公司51%股權(quán)（對應510.51萬元的認繳出資額，實繳255.51萬元）。

（三）收購價款及交易支付安排

1、根據(jù)收購方聘請的江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司以2022年3月31日為評估基準日出具的《南京盛航海運股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（華辰評報字（2022）第0148號），經(jīng)收益法評估，目標公司股東全部權(quán)益價值為10,589.17萬元。在此基礎(chǔ)上，經(jīng)各方協(xié)商確認并同意，目標公司的估值為1億元。

2、各方協(xié)商后確認，目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為5,100萬元人民幣（含稅），收購方應當于本協(xié)議生效后5個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓款支付到轉(zhuǎn)讓方***銀行賬戶。轉(zhuǎn)讓方及目標公司應當在本協(xié)議生效后15個工作日內(nèi)，辦理完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。

（四）交割日

收購方向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日稱為“交割日”。收購方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后即成為目標公司的股東，持有相應的目標股權(quán)。

（五）損益歸屬

過渡期間，除因本次交易而產(chǎn)生的成本支出或應承擔的稅費外，目標公司產(chǎn)生的盈利由收購方和轉(zhuǎn)讓方按照本次交易后分別持有的目標公司股權(quán)比例享有，產(chǎn)生的虧損由轉(zhuǎn)讓方承擔。

（六）陳述和保證

1、保證方的陳述和保證

保證方向收購方做出本協(xié)議附錄三所示的陳述和保證。

2、轉(zhuǎn)讓方的陳述和保證

轉(zhuǎn)讓方就簽署日當日及交割日當日及之前向收購方做出如下陳述和保證：

(a) 轉(zhuǎn)讓方具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，擁有必要的權(quán)力和權(quán)利簽署和交付其作為簽署方的交易文件，并執(zhí)行和履行該等交易文件項下的義務。

(b) 轉(zhuǎn)讓方任何交易文件的簽署、交付和履行及本次交易不會導致任何違反、沖突或構(gòu)成違約，或需要獲得任何同意，或賦予任何第三方終止、修改、到期或取消的權(quán)利。

(c) 轉(zhuǎn)讓方合法持有目標公司的股權(quán)，該等股權(quán)不存在任何代持、委托持股及信托持股或抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負擔。

(d) 轉(zhuǎn)讓方于交割日前或交割日已經(jīng)采取或?qū)⒁扇”匾男袆雍炇鸺敖桓镀渥鳛楹炇鸱降慕灰孜募?/p>

(e) 目標公司已實繳的500萬元注冊資本不存在出資不實或抽逃出資的情形。

(f) 轉(zhuǎn)讓方與其他非本協(xié)議簽約主體之間不存在任何可能導致本次交易完成后收購方在目標公司的權(quán)益被攤薄或目標公司實際價值被減損的協(xié)議或其他安排。

(g) 轉(zhuǎn)讓方、目標公司與目標公司歷史股東（包括但不限于美商運安(上海)有限公司）的任何特殊權(quán)利義務約定（如有）均已解除、終止，目標公司歷史股東不會依據(jù)其與轉(zhuǎn)讓方、目標公司的任何協(xié)議或安排，要求目標公司對其承擔任何賠償或補償責任。

(h) 轉(zhuǎn)讓方承諾嚴格遵守相關(guān)中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于內(nèi)幕交易的相關(guān)規(guī)定，在收購方公告前及本次交易實施過程中，轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方不得買賣收購方股票。

3、收購方的陳述和保證

收購方就簽署日當日及交割日當日及之前向轉(zhuǎn)讓方就其本身的情況做出如下陳述和保證：

收購方擁有必要的權(quán)利能力、行為能力簽署和交付其作為簽署方的交易文件，并執(zhí)行和履行該等交易文件項下的義務。

受限于本協(xié)議約定的生效條件，收購方已就交易文件的簽署、交付和履行及本次交易履行了上市公司內(nèi)部決策程序。

（七）交割先決條件

(a) 陳述和保證。本協(xié)議第3條所示的每一項陳述和保證于簽署日、交割日均為真實、完整和準確的。

(b) 履行。于交割時或交割前已履行并遵守任何交易文件項下約定的其應于交割時或交割前履行和遵守的所有義務和條件。

(c) 交易文件。已經(jīng)合法適當簽署該等交易文件，并已將該等交易文件完整交付給收購方。

(d) 批準、同意及放棄。目標公司已獲得完成目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的所有批準、同意和放棄，包括但不限于目標公司：(a)同意轉(zhuǎn)讓方向收購方轉(zhuǎn)讓股權(quán)；(b)批準交易文件之條款及其簽署，并同意目標公司執(zhí)行交易文件。

(e) 無重大不利變化。自交易基準日至交割日，目標公司在所有方面正常延續(xù)以前的經(jīng)營，未發(fā)生任何重大不利變化，亦不曾發(fā)生過造成重大不利影響的一項或多項事件，并且合理預期不會發(fā)生可能造成重大不利影響的該等事件。

(f) 實繳出資和完稅。目標公司不存在任何出資不實、抽逃出資的情況，目標公司歷史上的股權(quán)變動情況皆已按照適用法律和監(jiān)管機構(gòu)的要求完稅，不存在任何現(xiàn)實的或潛在的稅收違法情況。

(g) 勞動合同。目標公司已分別與轉(zhuǎn)讓方及其他核心人員簽署收購方認可版本的勞動合同、保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議。

(h) 知識產(chǎn)權(quán)。目標公司已持有或在經(jīng)營中使用的知識產(chǎn)權(quán)不存在質(zhì)押、扣押、凍結(jié)等權(quán)利限制，在使用、收益、處置方面不存在障礙，無需取得任何第三方的同意，且不存在任何現(xiàn)實的或潛在的權(quán)屬爭議。

(i) 無特定禁令、法律程序或訴訟。不存在限制、禁止或取消本次交易的適用法律或者政府部門的判決、裁決、裁定、禁令或命令，也不存在任何已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ敬谓灰桩a(chǎn)生不利影響的未決的訴訟、仲裁、判決、裁決、禁令或命令。不存在任何合同、協(xié)議或其他安排，將可能導致本次交易將全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨礙，或者以其他方式就本次交易提出異議、索賠或?qū)で笃渌葷蛘呖赡軐Ρ敬谓灰资┘酉拗苹驐l件，或者在其他方面對本次交易造成干擾。

(j) 目標公司合法擁有開展貨物道路運輸業(yè)務（包括危險貨物運輸）所需的租賃土地、車輛、罐體等資產(chǎn)所有權(quán)/使用權(quán)，且該等權(quán)利截至交割日繼續(xù)合法、有效，不存在可能導致被變更、終止、撤銷、無效的情形。

(k) 目標公司合法擁有從事貨物道路運輸業(yè)務（包括危險貨物運輸）所必需的行政許可、備案手續(xù)，且該等許可、備案截至交割日繼續(xù)合法、有效，不存在可能導致被變更、終止、撤銷、無效的情形。

(l) 轉(zhuǎn)讓方已簽署并向收購方交付了不競爭承諾，目標公司核心人員已與目標公司簽署勞動合同期限不短于業(yè)績承諾期的勞動合同或聘用合同。

(m) 轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方不存在占用目標公司資金或其他資產(chǎn)未償還/歸還的情況。

(n) 交割條件滿足確認書。目標公司及轉(zhuǎn)讓方在認為本協(xié)議第5.1條約定的先決條件全部滿足的情況下，目標公司及轉(zhuǎn)讓方應當及時向收購方發(fā)出書面通知以及相關(guān)先決條件已經(jīng)滿足的與附件二格式和內(nèi)容一致的交割先決條件滿足確認書。

（八）業(yè)績承諾和補償

1、業(yè)績承諾。轉(zhuǎn)讓方承諾，目標公司2022至2024年度經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦拢?022年度至2023年度二年實現(xiàn)的累計稅后凈利潤（凈利潤數(shù)額指目標公司經(jīng)審計的財務報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于所有者的凈利潤，下同）不低于人民幣3,500萬元；2022年度至2024年度三年實現(xiàn)的累計稅后凈利潤不低于人民幣5,400萬元。目標公司應聘請經(jīng)收購方認可的審計機構(gòu)就目標公司2022-2024年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額出具審計報告，轉(zhuǎn)讓方及目標公司承諾配合審計機構(gòu)的工作。

2、現(xiàn)金補償。各方一致同意，若目標公司經(jīng)審計的稅后凈利潤未達到上述業(yè)績目標的80%，則收購方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方在該財務年度結(jié)束后一百二十（120）日內(nèi)對收購方進行現(xiàn)金補償，現(xiàn)金補償金額=（該次業(yè)績目標金額-實現(xiàn)的累計稅后實際凈利潤金額）/該次業(yè)績目標金額×收購方支付的收購價款/2。如轉(zhuǎn)讓方未按上述期限支付現(xiàn)金補償?shù)模坑馄谝惶欤瑧Ц妒召彿綉段锤督痤~萬分之五的逾期付款違約金。

（九）不競爭義務

自交割日起，未經(jīng)收購方事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方應當在其離職后或不再以直接或間接方式持有目標公司股權(quán)之日起（以孰晚為準）后的五（5）年內(nèi)，不得直接或間接從事目標公司主營業(yè)務（下稱“競爭性業(yè)務”），亦不得直接或間接地在任何與目標公司構(gòu)成競爭性業(yè)務的實體中持有任何權(quán)益，或從事其他有損于目標公司利益的行為，包括但不限于：

(a) 控股、參股或間接控制從事競爭性業(yè)務的公司或其他組織；

(b) 經(jīng)營、管理、從事或向從事競爭性業(yè)務的公司或組織提供貸款、客戶信息、業(yè)務指導、咨詢、服務或其他任何形式的協(xié)助；

(c) 直接或間接地從競爭性業(yè)務或從事競爭性業(yè)務的公司或其他組織中獲取利益；

(d) 以任何形式爭取與目標公司業(yè)務相關(guān)的客戶，或和目標公司生產(chǎn)及銷售業(yè)務相關(guān)的客戶進行或試圖進行交易，無論該等客戶是目標公司在交割日之前的或是交割日之后的客戶；

(e) 以任何形式通過任何由其直接或間接控制，或具有利益關(guān)系的個人或組織雇用自交割日起從目標公司離任的任何人；及

(f) 以任何形式爭取雇用目標公司屆時聘用的員工。

（十）協(xié)議的生效

本協(xié)議自各方簽署或蓋章后成立，并自收購方董事會審議通過后生效。

五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排

（一）本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。

（二）本次交易完成后不會因此產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，不會因此與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭。

（三）本次交易不會產(chǎn)生與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務上分開的問題。

（四）本次交易的資金來源為公司自籌資金。

六、本次交易對公司的影響及存在的風險

（一）本次交易目的及對公司的影響

公司本次收購安德福能源供應鏈51%的股權(quán)，是基于對標的公司進行分析和評估所做出的決策，通過標的公司的并入，布局液氨公路運輸業(yè)務，通過專業(yè)運營團隊的加入，與江蘇安德福能源發(fā)展有限公司液氨經(jīng)營貿(mào)易形成有效銜接，同時配合后續(xù)公司新造液氨運輸船舶布局液氨水路運輸業(yè)務。為公司***終形成液氨貿(mào)易經(jīng)營、水路運輸、公路運輸、碼頭倉儲四位一體的經(jīng)營格局助力，打造清潔能源物流供應鏈。

（二）存在的風險

本次收購與公司未來發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃相一致，同時進行了充分的盡職調(diào)查和分析，但仍然可能在運營階段遇到市場開拓和經(jīng)營管理的風險，以及資源整合未達逾期效果的風險。公司將加大對液氨公路運輸?shù)臉I(yè)務開拓，不斷加強內(nèi)部控制和風險防范機制的建立和運行，加強風險控制，以不斷適應業(yè)務要求和市場變化。

七、備查文件

1、公司第三屆董事會第十九次會議決議；

2、公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十九次會議相關(guān)議案的獨立意見；

3、公司第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議；

4、股權(quán)收購協(xié)議；

5、審計報告；

6、資產(chǎn)評估報告；

7、公司交易情況概述表。

特此公告。

南京盛航海運股份有限公司

董事會

2022年5月6日

南京盛航海運股份有限公司獨立董事

關(guān)于第三屆董事會第十九次會議

相關(guān)議案的獨立意見

根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》及《南京盛航海運股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件，我們作為南京盛航海運股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對提交公司董事會審議的相關(guān)議案進行了審閱。經(jīng)認真審查相關(guān)文件，發(fā)表獨立意見如下：

一、關(guān)于收購江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司51%股權(quán)的議案

本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》《公司章程》的規(guī)定，本次交易定價以經(jīng)具有相關(guān)從業(yè)資質(zhì)和獨立性的評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，通過公司與交易對手方磋商談判確定，交易價格公允、公平、合理。本次交易完成后，公司將控股標的公司，有利于拓展公司危化品公路運輸業(yè)務，提升公司多式聯(lián)運的服務能力，為布局清潔新能源物流供應鏈打下基礎(chǔ)。

綜上，本次交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合公司及其股東的整體利益。我們一致同意公司本次交易事項。

二、關(guān)于收購江蘇安德福能源發(fā)展有限公司49%股權(quán)的議案

本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》《公司章程》的規(guī)定，本次交易定價以經(jīng)具有相關(guān)從業(yè)資質(zhì)和獨立性的評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，通過公司與交易對手方磋商談判確定，交易價格公允、公平、合理。本次交易有助于協(xié)同江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司開展液氨公路運輸業(yè)務，后續(xù)配合公司開展液氨水上運輸業(yè)務，提升公司清潔新能源一體化的物流服務能力。

綜上，本次交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合公司及其股東的整體利益。我們一致同意公司本次交易事項。

獨立董事簽字：周 友 梅 王 學 鋒

劉 蓉

2022年5月5日

證券代碼：001205 證券簡稱：盛航股份 公告編號：2022-043

南京盛航海運股份有限公司

關(guān)于收購江蘇安德福能源發(fā)展有限公司

49%股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

南京盛航海運股份有限公司（以下簡稱“公司”） 為協(xié)同公司擬收購控股的江蘇安德福能源供應鏈科技有限公司開展液氨公路運輸，后續(xù)配合公司新造液氨船開展液氨水路運輸業(yè)務，布局液氨水路運輸、公路運輸、貿(mào)易、倉儲四位一體的經(jīng)營格局，打造清潔能源物流供應鏈一站式服務體系。公司擬以現(xiàn)金方式收購交易對手方陳偉、江蘇安德福投資有限公司（以下簡稱“安德福投資”）分別持有的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“安德福能源發(fā)展”或“標的公司”）48%、1%的股權(quán)。安德福能源發(fā)展在評估基準日2022年3月31日經(jīng)收益法評估的股東全部權(quán)益價值為人民幣3,301萬元，在此基礎(chǔ)上雙方協(xié)商確定標的公司估值為3,000萬元，公司擬以人民幣1,440萬元（大寫：壹仟肆佰肆拾萬元）受讓陳偉持有的安德福能源發(fā)展合計48%的股權(quán)，以人民幣30萬元（大寫：叁拾萬元）受讓安德福投資持有的安德福能源發(fā)展1%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有安德福能源發(fā)展49%的股權(quán)，成為安德福能源發(fā)展的參股股東。

公司已于2022年5月5日召開第三屆董事會第十九次會議、第三屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于收購江蘇安德福能源發(fā)展有限公司49%股權(quán)的議案》。公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立董事意見。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。該交易已經(jīng)公司董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方基本情況

（一）交易對方情況介紹

1、交易對方：陳偉

2、交易對方：安德福投資

（二）交易對方與公司及公司前十名股東之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面的關(guān)系，交易對方與公司無業(yè)務往來。

（三）通過公示信息查詢，該交易對方不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標的的基本情況

（一）基本信息

（二）主營業(yè)務情況

安德福能源發(fā)展成立于2015年，專業(yè)從事液氨貿(mào)易。作為國內(nèi)較早從事液氨貿(mào)易的公司，安德福能源發(fā)展積累了豐富的客戶資源，公司業(yè)務范圍遍布全國。公司成立以來累計服務客戶400余家，其中國有大中型企業(yè)和外資企業(yè)占比超70%，合作5年以上客戶超60%。是中石化、福邦特等多家大型企業(yè)的優(yōu)質(zhì)供應商，與浙江巴陵恒逸己內(nèi)酰胺有限責任公司等數(shù)家企業(yè)達成戰(zhàn)略合作伙伴。

（三）歷史沿革及重要股權(quán)結(jié)構(gòu)變更情況

江蘇安德福能源發(fā)展有限公司原名系江蘇安德福化工貿(mào)易有限公司，由美商運安化工貿(mào)易（上海）有限公司和南京健業(yè)化工有限公司于2015年3月19日合資設立，注冊資本為人民幣1,000萬元，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2018年1月15日，南京健業(yè)化工有限公司與江蘇安德福投資有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南京健業(yè)化工有限公司將其持有的江蘇安德福化工貿(mào)易有限公司注冊資本49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇安德福投資有限公司，變更后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

注：美商運安化工貿(mào)易（上海）有限公司后名稱變更為美商運安（上海）有限公司。

2022年3月24日，美商運安（上海）有限公司與江蘇安德福投資有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，美商運安（上海）有限公司將其持有的江蘇安德福化工貿(mào)易有限公司注冊資本51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇安德福投資有限公司，變更后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2022年3月30日，經(jīng)江蘇安德福化工貿(mào)易有限公司股東決議，江蘇安德福投資有限公司與陳偉簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，江蘇安德福投資有限公司將其持有的江蘇安德福化工貿(mào)易有限公司注冊資本99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳偉，轉(zhuǎn)讓后，江蘇安德福化工貿(mào)易有限公司更名為江蘇安德福能源發(fā)展有限公司，變更完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

截至本公告披露日安德福能源發(fā)展股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

（四）主要財務數(shù)據(jù)

人民幣：萬元

注：以上財務數(shù)據(jù)已經(jīng)天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具天衡審字（2022）01376號無保留意見審計報告。

（五）截至評估基準日2022年3月31日，安德福能源發(fā)展存在以下資產(chǎn)權(quán)利受限的情況：

銀行承兌匯票質(zhì)押金額6,799.46萬元，商業(yè)承兌匯票質(zhì)押金額11.51萬元。貨幣資金余額中，保證金5,381.57萬元，質(zhì)押存單 500萬元。

除上述情形外，交易標的其余產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，以及不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（六）安德福能源發(fā)展公司章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

（七）交易標的評估基本情況

1、本次評估的基本情況

公司聘請具有相關(guān)從業(yè)資質(zhì)的江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司對安德福能源發(fā)展評估基準日為2022年3月31日的股東全部權(quán)益價值進行了評估，并出具了《南京盛航海運股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（華辰評報字（2022）第0149號）。本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對評估對象分別進行了評估，經(jīng)分析***終選取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。經(jīng)收益法評估，江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值為3,301.00萬元，評估增值1,770.17萬元，增值率為115.63%。

（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，安德福發(fā)展的評估結(jié)果如下：

資產(chǎn)賬面價值36,582.13萬元，評估價值36,625.21萬元，評估增值43.08萬元，增值率0.12%。

負債賬面價值35,051.30萬元，評估價值35,051.30萬元，評估無增減值。

股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）1,530.83萬元，評估價值1,573.91萬元，評估增值43.08萬元，增值率2.81%。

評估匯總情況詳見下表：

資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

金額單位：萬元

（2）收益法評估結(jié)果

經(jīng)收益法評估，江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值為3,301.00萬元，評估增值1,770.17萬元，增值率為115.63%。

（3）評估結(jié)論的***終確定

資產(chǎn)基礎(chǔ)法為從資產(chǎn)重置的角度評價資產(chǎn)的公平市場價值，僅能反映企業(yè)資產(chǎn)的自身價值，而不能***、合理的體現(xiàn)各項資產(chǎn)綜合的獲利能力及企業(yè)的成長性，并且也無法涵蓋諸如在企業(yè)資質(zhì)、客戶資源、商譽等無形資產(chǎn)的價值。

收益法是采用預期收益折現(xiàn)的途徑來評估企業(yè)價值，不僅考慮了企業(yè)以會計原則計量的資產(chǎn)，同時也考慮了在資產(chǎn)負債表中無法反映的企業(yè)實際擁有或控制的資源，如企業(yè)資質(zhì)、客戶資源、商譽等，而該等資源對企業(yè)的貢獻均體現(xiàn)在企業(yè)的凈現(xiàn)金流中，所以，收益法的評估結(jié)論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力。

資產(chǎn)的價值通常不是基于重新購建該等資產(chǎn)所花費的成本而是基于市場參與者對未來收益的預期。評估師經(jīng)過對被評估單位財務狀況的調(diào)查及經(jīng)營狀況分析，結(jié)合本次資產(chǎn)評估對象、評估目的，適用的價值類型，經(jīng)過比較分析，認為收益法的評估結(jié)論能更***、合理地反映企業(yè)的內(nèi)含價值，故本次評估采用收益法評估結(jié)果作為本次評估的***終評估結(jié)論。即：

江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值為3,301.00萬元。

2、本次評估的具體情況

一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法

企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。各類資產(chǎn)及負債的評估過程說明如下：

1.流動資產(chǎn)及負債的評估

被評估單位流動資產(chǎn)包括貨幣資金、應收票據(jù)、應收賬款、應收賬款融資、預付賬款、其他應收款、存貨；負債包括短期借款、應付票據(jù)、應付賬款、合同負債、應付職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利、其他應付款、其他流動負債。

（1） 貨幣資金：包括銀行存款和其他貨幣資金，通過核實銀行對賬單、銀行函證、其他貨幣資金憑證等，以核實后的價值確定評估值。

（2） 應收票據(jù)：評估人員核對了賬面記錄，查閱了應收票據(jù)登記簿，并對應收票據(jù)進行了監(jiān)盤核對，檢查了相應銷售合同和出入庫單等原始記錄。經(jīng)核實確認無誤，應收票據(jù)以核實后賬面值確定評估值。

（3） 應收賬款融資：應收賬款融資指企業(yè)因銷售產(chǎn)品或提供勞務等而收到的銀行承兌匯票。對于應收賬款融資，評估人員核對了賬面記錄，查閱了票據(jù)登記簿，并對票據(jù)進行了盤點核對。經(jīng)核實確認無誤的情況下，以核實后的賬面值確認評估值。

（4） 應收賬款和其他應收款：各種應收款項在核實無誤的基礎(chǔ)上，根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對于可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數(shù)額時，借助于歷史資料和現(xiàn)場調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等，參照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除后計算評估值；對于有確鑿根據(jù)表明無法收回的，按零值計算；賬面上的“壞賬準備”科目按零值計算。

（5） 預付款項：根據(jù)所能收回的相應貨物形成資產(chǎn)或權(quán)利的價值確定評估值。對于能夠收回相應貨物的或權(quán)利的，按核實后的賬面值作為評估值。對于那些有確鑿證據(jù)表明收不回相應貨物，也不能形成相應資產(chǎn)或權(quán)益的預付賬款，其評估值為零。

（6） 存貨：存貨主要為發(fā)出商品。發(fā)出商品主要為液氨，按照不含稅采購價進行核算，評估人員首先對商品明細賬進行了審查及必要的分析，并檢查其發(fā)生時的原始單據(jù)及相關(guān)的協(xié)議、合同等資料，了解其合法性、合理性、真實性。本次評估發(fā)出商品采用市場法確定評估值。即在發(fā)出商品不含稅銷售價格的基礎(chǔ)上扣除銷售稅費、所得稅及適當比例的稅后利潤確定其評估值。計算公式為：

發(fā)出商品的評估值=發(fā)出商品數(shù)量×不含稅的銷售單價×[1－銷售稅金率－銷售利潤率×所得稅稅率－銷售利潤率×（1－所得稅稅率）×凈利潤折減率]

其中：發(fā)出商品不含稅銷售價格根據(jù)每項發(fā)出商品對應的銷售合同確定；銷售稅金率、銷售利潤率等指標均依據(jù)企業(yè)近年來的會計報表綜合確定；本次評估發(fā)出商品已經(jīng)有對應銷售合同，凈利潤折減率取0。

（7） 負債：各類負債在查閱核實的基礎(chǔ)上，根據(jù)評估目的實現(xiàn)后的被評估企業(yè)實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。對于負債中并非實際需要承擔的負債項目，按零值計算。

2．非流動資產(chǎn)的評估

（1） 設備類資產(chǎn)

納入評估范圍的設備類資產(chǎn)為1輛別克牌SGM6522UBA4小型普通客車。

委估的車輛存在活躍的二手交易市場，本次評估采用市場法確定評估值。

評估人員通過查詢主流二手車交易網(wǎng)站，選取3個同型號待售車輛為參照物，根據(jù)網(wǎng)上報價、圖文介紹并結(jié)合電話咨詢的方式對參照車輛狀況全方位了解，在此基礎(chǔ)上對交易情況及交易目的、交易日期、車齡、累計里程、外觀及內(nèi)飾等因素進行對比修正，計算出參照物車輛的比準價格，取平均值后加計4%的買方須承擔的中介服務費并扣除0.5%增值稅后確定委估車輛的市場價值，計算公式如下：

委估車輛的評估價值＝∑（參照車輛價格×交易情況修正系數(shù)×交易日期修正系數(shù)×交易地域修正系數(shù)×車況修正系數(shù)）/3×（1＋4%）/(1+0.5%)，公式中0.5%為二手車交易的增值稅征收率。

（2） 遞延所得稅資產(chǎn)

遞延所得稅資產(chǎn)是企業(yè)會計核算在后續(xù)計量過程中因企業(yè)會計準則規(guī)定與稅法規(guī)定不同，由資產(chǎn)的賬面價值與其計稅基礎(chǔ)的差異所產(chǎn)生。評估人員就差異產(chǎn)生的原因、形成過程進行了調(diào)查和了解。經(jīng)核實企業(yè)該科目核算的內(nèi)容由3項組成。分別為計提應收賬款壞賬準備、應收票據(jù)壞賬準備、其他應收款壞賬準備所形成的遞延所得稅資產(chǎn)。

（下轉(zhuǎn)B108版）

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