原標題:管信科技:關于擬修訂公司章程公告
證券代碼：839546 證券簡稱: 管信科技 主辦券商：粵開證券
中山管信科技股份有限公司
關于擬修訂《公司章程》公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔 個別及連帶法律責任。

一、 修訂內容
根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《全國
中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》等相關規定，公司擬
修訂《公司章程》的部分條款，修訂對照如下：
原規定修訂后第十八條 經依法登記，公司經營 范圍是：通信網絡技術研發，通 信管網、通信線路、綜合管廊、 機房、通信基站和通信鐵塔投資、 建設、運營；增值電信業務、專 用電信網絡經營；綜合信息系統 集成業務的開發、施工；信息系 統集成服務；軟件設計與開發； 通信工程安裝、調試；安防工程、第十八條 經依法登記，公司經營 范圍是：通信網絡技術研發，通 信管網、通信線路、綜合管廊、 機房、通信基站和通信鐵塔投資、 建設、運營；增值電信業務、專 用電信網絡經營；綜合信息系統 集成業務的開發、施工；信息系 統集成服務；軟件設計與開發； 通信工程安裝、調試；安防工程、智能化樓宇系統工程設計、施工 及維護；光纜線路通信網絡建設、 技術開發維護、搶修、監測；城 市數字化建設領域和智能化城市 建設領域的技術開發、技術咨詢、 技術轉讓；提供地下管網信息服 務；通信器材及設備的生產、銷 售、安裝、托管及維修服務；停 車場經營服務。（依法須經批準的 項目，經相關部門批準后方可開 展經營活動。）智能化樓宇系統工程設計、施工 及維護；光纜線路通信網絡建設、 技術開發維護、搶修、監測；城 市數字化建設領域和智能化城市 建設領域的技術開發、技術咨詢、 技術轉讓；提供地下管網信息服 務；通信器材及設備的生產、銷 售、安裝、托管及維修服務；停 車場經營服務；基礎電信業務。 （依法須經批準的項目，經相關 部門批準后方可開展經營活動。）***百〇七條 董事會由 5名董 事組成，由股東大會選舉產生； 設董事長 1 人，由董事會以全 體董事的過半數選舉產生。***百一十五條 董事會由 7名 董事組成，由股東大會選舉產生， 外部董事需占董事會成員半數 以上，其中獨立董事占董事會成 員三分之一以上；設董事長 1 人，由董事會以全體董事的過半 數選舉產生。***百八十四條 如公司與投資 者發生糾紛，公司將首先積極協 商處理，切實保護投資者合法權 益。對于無法協商解決的糾紛， 投資者可以依法向公司所在地有 管轄權的人民法院提起訴訟。***百八十四條 如公司與投資 者發生糾紛，公司將首先積極協 商處理，切實保護投資者合法權 益。對于無法協商解決的糾紛， 投資者可以依法向公司所在地有 管轄權的人民法院提起訴訟。 若公司申請股票在全國中 小企業股份轉讓系統終止掛牌 的，應充分考慮股東合法權益， 并對異議股東作出合理安排。公 司終止掛牌過程中應制定合理 的投資者保護措施，其中，公司 主動終止掛牌的，控股股東、實 際控制人應當制定合理的投資 者保護措施，通過提供現金選擇 權、回購安排等方式為其他股東 的權益提供保護；公司被強制終 止掛牌的，控股股東、實際控制 人應該與其他股東主動、積極協 商解決方案，可以通過設立專門 基金等方式對投資者損失進行 合理的補償。公司計劃設獨立董事，原章程中 未對獨立董事的權利義務和履職 程序進行規定擬增加獨立董事權利義務和履職 程序內容： “第六章 第二節 獨立董事 ***百〇六條 公司獨立董事從 公司外部聘任，不得在公司擔任 除獨立董事以外的其他職務。 ***百〇七條 公司獨立董事應 當符合法律法規和監管部門規 定的任職條件。獨立董事對公司 負有忠實和勤勉義務，且不得與 公司及公司主要股東存在關聯 關系、利益沖突或者其他可能妨 礙獨立客觀判斷的情形，董事會 另行制定獨立董事聘用管理辦 法具體實施。 獨立董事在任職期間出現法律 法規和監管部門規定的不得擔 任獨立董事的情形的，公司應當 及時解聘。 ***百〇八條 公司的董事會、 監事會、單獨或合計持有公司1% 以上表決權的股東可以提出獨 立董事候選人，并經股東大會選 舉決定。 獨立董事的提名人在提名前應 當征得被提名人的同意，被提名 人應向公司出具書面意見書。提 名人應當充分了解被提名人的 職業、學歷、職稱、詳細的工作 經歷、全部兼職等情況，并對其 擔任獨立董事的資格及是否存 在影響其獨立性的情形進行審 慎核實，并就核實結果做出聲 明。被提名人應當就其是否符合 獨立董事任職資格及其本人與 公司之間不存在任何影響其獨 立客觀判斷的關系發表公開聲 獨立董事每屆任期三年，任期從 股東大會決議通過之日起計算， 至本屆董事會任期屆滿時為止。 任期屆滿可連選連任，但是連任 不得超過兩屆。獨立董事在任期 屆滿前，股東大會不得無故解除 其職務。 ***百〇九條 獨立董事除具有 《公司法》和其他法律、行政法 規以及本章程賦予董事的職權 外，還具有以下職權: (一)需要提交股東大會審議的 關聯交易應當由獨立董事認可 后，提交董事會討論。獨立董事 在作出判斷前，可以聘請中介機 構出具獨立財務顧問報告; (二)向董事會提議聘用或者解 聘會計師事務所; (三)向董事會提請召開臨時股 東大會; (四)征集中小股東的意見，提出 利潤分配提案，并直接提交董事 會審議; (五)提議召開董事會; (六)獨立聘請外部審計機構和 咨詢機構; (七)在股東大會召開前公開向 股東征集投票權，但不得采取有 償或者變相有償方式進行征集； （八）法律法規規定的其他權 獨立董事行使上述（一）至（七） 職權應當取得全體獨立董事的 二分之一以上同意。 ***百一十條 獨立董事應當按 照《公司法》、中國證監會、證券 交易所、全國股轉系統有關規定 對掛牌重大事項發表獨立意見； 發現公司存在法律規定的相關 情形時，積極主動履行盡職調查 義務并及時向全國股轉公司報 告，必要時應當聘請中介機構進 行專項調查；出現法律規定的相 關情形時，及時向全國股轉公司 和掛牌公司所在地中國證監會 派出機構報告。 ***百一十一條 獨立董事連續 三次未親自出席董事會會議的， 或任職期間連續兩次未能出席 也不委托其他董事出席董事會 會議，由董事會提請股東大會予 以撤換。 獨立董事在任期屆滿前可以提 出辭職。獨立董事辭職應向董事 會提交書面辭職報告，對任何與 其辭職有關或其認為有必要引 起公司股東和債權人注意的情 況進行說明。如因獨立董事被免 職導致公司董事會中獨立董事 達不到公司董事人數的1/3時， 公司應按規定補足獨立董事人 數；如因獨立董事辭職導致公司 獨立董事人數少于規定人數時， 該獨立董事的辭職報告在下任 獨立董事填補其缺后生效。 任 期內辭職或被免職的，獨立董事 本人和公司應當向股東大會提 交書面說明。 ***百一十二條 公司獨立董事 應當向公司年度股東大會提交 上一年度述職報告，述職報告*** 遲應當在發布年度股東大會通 知時披露。述職報告應當包括以 下內容: (一)全年出席董事會方式、次數 及投票情況，列席股東大會次 (二)發表獨立意見的情況; (三)現場檢查情況(如有); (四)提議召開董事會、提議聘用 或者解聘會計師事務所、獨立聘 請外部審計機構和咨詢機構等 (五)保護中小股東合法權益方 面所做的其他工作； (六)參加全國股轉公司業務培 訓情況; (七)被全國股轉公司采取監管 措施或紀律處分等情況(如有)。 ***百一十三條 獨立董事未履 行應盡職責的，單獨或合計持有 百分之十以上表決權的股東可 以向股東大會提議解除該獨立 董事的職務，造成損失的，應當 承擔相應的責任。 獨立董事享有與其他董事同等 的知情權。”原章程中未對股權激勵部分進行 明確規定擬增加股權激勵部分： “第十章 股權激勵 ***百七 十三條 公司股東會是股權激勵 計劃的***高決策機構，應履行以 下職責： （一）審批由公司董事會提交的 股權激勵計劃； （二）審批公司股權激勵計劃的 重大修改、中止和終止； （三）對董事會辦理有關股權激 勵相關事宜的授權； （四）其他應由股東會決定的與 股東權益相關的事項。 股東會應對所議事項作出決議， 決議應由代表二分之一以上表 決權的股東表決通過。但股東會 對公司增加或者減少注冊資本、 分離、合并、解散或者變更公司 形式、修改公司章程、有關股權 激勵計劃所作出的決議，應由代 表三分之二以上表決權的股東 表決通過。 ***百七十四條 公司董事會是 股權激勵計劃的執行機構，在獲 得股東會授權后，由董事會履行 授予的相關權利。董事會應履行 以下職責： （一）負責起草、修改或者審批 下屬機構起草、修改的股權激勵 計劃，報股東會審批； （二）審批擬定的股權激勵計劃 實施方案，內容包括但不限于分 配方案、計劃參與人資格、授權 日、行權時間、授予價格等； （三）審議、批準股權激勵計劃 相關配套規章制度； （四）股東會授權董事會辦理的 有關股權激勵計劃相關事宜； （五）其他應由董事會決定有股 權激勵計劃相關的事項。”除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內容保持不變，前
述內容尚需提交公司股東大會審議，具體以工商行政管理部門登
記為準。

二、 修訂原因
（一）公司經營范圍變更
因公司法人現已變更，公司需重新辦理增值電信業務經營許可證
的相關變更工作，經咨詢國家工業和信息化部，在核查公司信息時發現，若申請辦理該項業務，公司經營范圍需包含“固定網國內數據傳送業務”一項，現對公司經營范圍進行修改，新增“基礎電信業務”。

（二）外部董事、獨立董事和股權激勵內容修訂
根據國資委相關要求，公司計劃對《公司章程》中關于外部董事、
獨立董事和股權激勵內容事項進行修訂；
（三）保護終止掛牌過程中投資者的合法權益條款修訂
現接到公司券商——粵開證券股份有限公司的通知，按照全國中
小企業股份轉讓系統（以下簡稱“股轉系統”）的要求，根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則》第二十八條
“掛牌公司應當在公司章程中設置關于終止掛牌中投資者保護的專門條款，對主動終止掛牌和強制終止掛牌情形下的股東權益保護作出明確安排”之規定，公司需按上述要求，及時完善公司章程內容，設置專門條款，充分保護終止掛牌過程中投資者的合法權益。

三、 備查文件
（一） 管信科技董決【2022】002號-會議決議



中山管信科技股份有限公司
董事會
2022年5月5日

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