原標(biāo)題:管信科技:關(guān)于擬修訂公司章程公告
證券代碼：839546 證券簡稱: 管信科技 主辦券商：粵開證券
中山管信科技股份有限公司
關(guān)于擬修訂《公司章程》公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān) 個別及連帶法律責(zé)任。

一、 修訂內(nèi)容
根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《全國
中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司擬
修訂《公司章程》的部分條款，修訂對照如下：
原規(guī)定修訂后第十八條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營 范圍是：通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)研發(fā)，通 信管網(wǎng)、通信線路、綜合管廊、 機(jī)房、通信基站和通信鐵塔投資、 建設(shè)、運(yùn)營；增值電信業(yè)務(wù)、專 用電信網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營；綜合信息系統(tǒng) 集成業(yè)務(wù)的開發(fā)、施工；信息系 統(tǒng)集成服務(wù)；軟件設(shè)計與開發(fā)； 通信工程安裝、調(diào)試；安防工程、第十八條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營 范圍是：通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)研發(fā)，通 信管網(wǎng)、通信線路、綜合管廊、 機(jī)房、通信基站和通信鐵塔投資、 建設(shè)、運(yùn)營；增值電信業(yè)務(wù)、專 用電信網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營；綜合信息系統(tǒng) 集成業(yè)務(wù)的開發(fā)、施工；信息系 統(tǒng)集成服務(wù)；軟件設(shè)計與開發(fā)； 通信工程安裝、調(diào)試；安防工程、智能化樓宇系統(tǒng)工程設(shè)計、施工 及維護(hù)；光纜線路通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、 技術(shù)開發(fā)維護(hù)、搶修、監(jiān)測；城 市數(shù)字化建設(shè)領(lǐng)域和智能化城市 建設(shè)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓；提供地下管網(wǎng)信息服 務(wù)；通信器材及設(shè)備的生產(chǎn)、銷 售、安裝、托管及維修服務(wù)；停 車場經(jīng)營服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的 項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開 展經(jīng)營活動。）智能化樓宇系統(tǒng)工程設(shè)計、施工 及維護(hù)；光纜線路通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、 技術(shù)開發(fā)維護(hù)、搶修、監(jiān)測；城 市數(shù)字化建設(shè)領(lǐng)域和智能化城市 建設(shè)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓；提供地下管網(wǎng)信息服 務(wù)；通信器材及設(shè)備的生產(chǎn)、銷 售、安裝、托管及維修服務(wù)；停 車場經(jīng)營服務(wù)；基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)。 （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān) 部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）***百〇七條 董事會由 5名董 事組成，由股東大會選舉產(chǎn)生； 設(shè)董事長 1 人，由董事會以全 體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。***百一十五條 董事會由 7名 董事組成，由股東大會選舉產(chǎn)生， 外部董事需占董事會成員半數(shù) 以上，其中獨立董事占董事會成 員三分之一以上；設(shè)董事長 1 人，由董事會以全體董事的過半 數(shù)選舉產(chǎn)生。***百八十四條 如公司與投資 者發(fā)生糾紛，公司將首先積極協(xié) 商處理，切實保護(hù)投資者合法權(quán) 益。對于無法協(xié)商解決的糾紛， 投資者可以依法向公司所在地有 管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。***百八十四條 如公司與投資 者發(fā)生糾紛，公司將首先積極協(xié) 商處理，切實保護(hù)投資者合法權(quán) 益。對于無法協(xié)商解決的糾紛， 投資者可以依法向公司所在地有 管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 若公司申請股票在全國中 小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌 的，應(yīng)充分考慮股東合法權(quán)益， 并對異議股東作出合理安排。公 司終止掛牌過程中應(yīng)制定合理 的投資者保護(hù)措施，其中，公司 主動終止掛牌的，控股股東、實 際控制人應(yīng)當(dāng)制定合理的投資 者保護(hù)措施，通過提供現(xiàn)金選擇 權(quán)、回購安排等方式為其他股東 的權(quán)益提供保護(hù)；公司被強(qiáng)制終 止掛牌的，控股股東、實際控制 人應(yīng)該與其他股東主動、積極協(xié) 商解決方案，可以通過設(shè)立專門 基金等方式對投資者損失進(jìn)行 合理的補(bǔ)償。公司計劃設(shè)獨立董事，原章程中 未對獨立董事的權(quán)利義務(wù)和履職 程序進(jìn)行規(guī)定擬增加獨立董事權(quán)利義務(wù)和履職 程序內(nèi)容： “第六章 第二節(jié) 獨立董事 ***百〇六條 公司獨立董事從 公司外部聘任，不得在公司擔(dān)任 除獨立董事以外的其他職務(wù)。 ***百〇七條 公司獨立董事應(yīng) 當(dāng)符合法律法規(guī)和監(jiān)管部門規(guī) 定的任職條件。獨立董事對公司 負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)，且不得與 公司及公司主要股東存在關(guān)聯(lián) 關(guān)系、利益沖突或者其他可能妨 礙獨立客觀判斷的情形，董事會 另行制定獨立董事聘用管理辦 法具體實施。 獨立董事在任職期間出現(xiàn)法律 法規(guī)和監(jiān)管部門規(guī)定的不得擔(dān) 任獨立董事的情形的，公司應(yīng)當(dāng) 及時解聘。 ***百〇八條 公司的董事會、 監(jiān)事會、單獨或合計持有公司1% 以上表決權(quán)的股東可以提出獨 立董事候選人，并經(jīng)股東大會選 舉決定。 獨立董事的提名人在提名前應(yīng) 當(dāng)征得被提名人的同意，被提名 人應(yīng)向公司出具書面意見書。提 名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的 職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作 經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其 擔(dān)任獨立董事的資格及是否存 在影響其獨立性的情形進(jìn)行審 慎核實，并就核實結(jié)果做出聲 明。被提名人應(yīng)當(dāng)就其是否符合 獨立董事任職資格及其本人與 公司之間不存在任何影響其獨 立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲 獨立董事每屆任期三年，任期從 股東大會決議通過之日起計算， 至本屆董事會任期屆滿時為止。 任期屆滿可連選連任，但是連任 不得超過兩屆。獨立董事在任期 屆滿前，股東大會不得無故解除 其職務(wù)。 ***百〇九條 獨立董事除具有 《公司法》和其他法律、行政法 規(guī)以及本章程賦予董事的職權(quán) 外，還具有以下職權(quán): (一)需要提交股東大會審議的 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨立董事認(rèn)可 后，提交董事會討論。獨立董事 在作出判斷前，可以聘請中介機(jī) 構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告; (二)向董事會提議聘用或者解 聘會計師事務(wù)所; (三)向董事會提請召開臨時股 東大會; (四)征集中小股東的意見，提出 利潤分配提案，并直接提交董事 會審議; (五)提議召開董事會; (六)獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和 咨詢機(jī)構(gòu); (七)在股東大會召開前公開向 股東征集投票權(quán)，但不得采取有 償或者變相有償方式進(jìn)行征集； （八）法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán) 獨立董事行使上述（一）至（七） 職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的 二分之一以上同意。 ***百一十條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按 照《公司法》、中國證監(jiān)會、證券 交易所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)規(guī)定 對掛牌重大事項發(fā)表獨立意見； 發(fā)現(xiàn)公司存在法律規(guī)定的相關(guān) 情形時，積極主動履行盡職調(diào)查 義務(wù)并及時向全國股轉(zhuǎn)公司報 告，必要時應(yīng)當(dāng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn) 行專項調(diào)查；出現(xiàn)法律規(guī)定的相 關(guān)情形時，及時向全國股轉(zhuǎn)公司 和掛牌公司所在地中國證監(jiān)會 派出機(jī)構(gòu)報告。 ***百一十一條 獨立董事連續(xù) 三次未親自出席董事會會議的， 或任職期間連續(xù)兩次未能出席 也不委托其他董事出席董事會 會議，由董事會提請股東大會予 以撤換。 獨立董事在任期屆滿前可以提 出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事 會提交書面辭職報告，對任何與 其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引 起公司股東和債權(quán)人注意的情 況進(jìn)行說明。如因獨立董事被免 職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事 達(dá)不到公司董事人數(shù)的1/3時， 公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨立董事人 數(shù)；如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司 獨立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時， 該獨立董事的辭職報告在下任 獨立董事填補(bǔ)其缺后生效。 任 期內(nèi)辭職或被免職的，獨立董事 本人和公司應(yīng)當(dāng)向股東大會提 交書面說明。 ***百一十二條 公司獨立董事 應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交 上一年度述職報告，述職報告*** 遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布年度股東大會通 知時披露。述職報告應(yīng)當(dāng)包括以 下內(nèi)容: (一)全年出席董事會方式、次數(shù) 及投票情況，列席股東大會次 (二)發(fā)表獨立意見的情況; (三)現(xiàn)場檢查情況(如有); (四)提議召開董事會、提議聘用 或者解聘會計師事務(wù)所、獨立聘 請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等 (五)保護(hù)中小股東合法權(quán)益方 面所做的其他工作； (六)參加全國股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)培 訓(xùn)情況; (七)被全國股轉(zhuǎn)公司采取監(jiān)管 措施或紀(jì)律處分等情況(如有)。 ***百一十三條 獨立董事未履 行應(yīng)盡職責(zé)的，單獨或合計持有 百分之十以上表決權(quán)的股東可 以向股東大會提議解除該獨立 董事的職務(wù)，造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 獨立董事享有與其他董事同等 的知情權(quán)。”原章程中未對股權(quán)激勵部分進(jìn)行 明確規(guī)定擬增加股權(quán)激勵部分： “第十章 股權(quán)激勵 ***百七 十三條 公司股東會是股權(quán)激勵 計劃的***高決策機(jī)構(gòu)，應(yīng)履行以 下職責(zé)： （一）審批由公司董事會提交的 股權(quán)激勵計劃； （二）審批公司股權(quán)激勵計劃的 重大修改、中止和終止； （三）對董事會辦理有關(guān)股權(quán)激 勵相關(guān)事宜的授權(quán)； （四）其他應(yīng)由股東會決定的與 股東權(quán)益相關(guān)的事項。 股東會應(yīng)對所議事項作出決議， 決議應(yīng)由代表二分之一以上表 決權(quán)的股東表決通過。但股東會 對公司增加或者減少注冊資本、 分離、合并、解散或者變更公司 形式、修改公司章程、有關(guān)股權(quán) 激勵計劃所作出的決議，應(yīng)由代 表三分之二以上表決權(quán)的股東 表決通過。 ***百七十四條 公司董事會是 股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在獲 得股東會授權(quán)后，由董事會履行 授予的相關(guān)權(quán)利。董事會應(yīng)履行 以下職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)起草、修改或者審批 下屬機(jī)構(gòu)起草、修改的股權(quán)激勵 計劃，報股東會審批； （二）審批擬定的股權(quán)激勵計劃 實施方案，內(nèi)容包括但不限于分 配方案、計劃參與人資格、授權(quán) 日、行權(quán)時間、授予價格等； （三）審議、批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃 相關(guān)配套規(guī)章制度； （四）股東會授權(quán)董事會辦理的 有關(guān)股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜； （五）其他應(yīng)由董事會決定有股 權(quán)激勵計劃相關(guān)的事項。”除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變，前
述內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議，具體以工商行政管理部門登
記為準(zhǔn)。

二、 修訂原因
（一）公司經(jīng)營范圍變更
因公司法人現(xiàn)已變更，公司需重新辦理增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證
的相關(guān)變更工作，經(jīng)咨詢國家工業(yè)和信息化部，在核查公司信息時發(fā)現(xiàn)，若申請辦理該項業(yè)務(wù)，公司經(jīng)營范圍需包含“固定網(wǎng)國內(nèi)數(shù)據(jù)傳送業(yè)務(wù)”一項，現(xiàn)對公司經(jīng)營范圍進(jìn)行修改，新增“基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)”。

（二）外部董事、獨立董事和股權(quán)激勵內(nèi)容修訂
根據(jù)國資委相關(guān)要求，公司計劃對《公司章程》中關(guān)于外部董事、
獨立董事和股權(quán)激勵內(nèi)容事項進(jìn)行修訂；
（三）保護(hù)終止掛牌過程中投資者的合法權(quán)益條款修訂
現(xiàn)接到公司券商——粵開證券股份有限公司的通知，按照全國中
小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）的要求，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細(xì)則》第二十八條
“掛牌公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中設(shè)置關(guān)于終止掛牌中投資者保護(hù)的專門條款，對主動終止掛牌和強(qiáng)制終止掛牌情形下的股東權(quán)益保護(hù)作出明確安排”之規(guī)定，公司需按上述要求，及時完善公司章程內(nèi)容，設(shè)置專門條款，充分保護(hù)終止掛牌過程中投資者的合法權(quán)益。

三、 備查文件
（一） 管信科技董決【2022】002號-會議決議



中山管信科技股份有限公司
董事會
2022年5月5日

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