證券代碼：688396 證券簡稱：華潤微 公告編號：2021-030

華潤微電子有限公司

關于變更公司董事的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、變更公司董事的基本情況

華潤微電子有限公司（以下簡稱“華潤微”或“公司”）董事會于近日收到董事余楚榮先生和董事、助理總裁兼財務總監彭慶先生提交的書面辭職報告。公司現任董事余楚榮先生因個人年齡原因，申請辭去公司董事，余楚榮先生辭職后仍在公司任職。彭慶先生因工作調動原因申請辭去公司董事、助理總裁兼財務總監，彭慶先生辭職后將不再擔任公司的任何職務。

按照公司注冊地開曼群島的法律、《上海證券交易所科創板股票上市規則》《經第六次修訂及重列的組織章程大綱和章程細則》（以下簡稱“《章程》”）、《董事會提名委員會實施細則》等相關法律法規和制度的規定，余楚榮先生和彭慶先生遞交的辭任報告自送達董事會之日起生效。余楚榮先生和彭慶先生的辭職未導致公司董事會成員人數低于法定人數，不影響公司董事會的正常運行，亦不會對公司日常運營產生不利影響。

截至本公告披露日，余楚榮先生和彭慶先生未持有公司股份，在本屆董事會任期內，余楚榮先生和彭慶先生承諾按照董事進行股份增減持管理，遵守中國證監會及上海證券交易所關于董事、監事和高級管理人員股份增減持的規定。公司董事會對余楚榮先生和彭慶先生在任期間的勤勉工作和為公司發展做出的貢獻表示衷心感謝！

根據公司注冊地開曼群島所在地法律、《上市公司治理準則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《經第六次修訂及重列的組織章程大綱和章程細則》《董事會提名委員會實施細則》等相關法律法規和制度的規定，經持有公司3%以上股份的股東國家集成電路產業投資基金股份有限公司提名，并經公司董事會提名委員會審核，現提名湯樹軍先生擔任公司董事。湯樹軍先生的任期與公司***屆董事會任期一致。

2021年6月7日，公司***屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于選舉公司董事的議案》，同意持有公司3%以上股份的股東國家集成電路產業投資基金股份有限公司提名湯樹軍先生擔任公司董事。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，同意本次關于提名公司董事的事項，本事項須提交股東大會審議。

湯樹軍先生的簡歷見附件。

特此公告。

華潤微電子有限公司董事會

2021年6月8日

附件：湯樹軍先生的個人簡歷

湯樹軍先生，中國國籍，無境外***居留權，畢業于北京郵電大學信號與信息處理專業，碩士研究生。2000年9月至2002年7月，任中國國際廣播電臺電視中心技術人員；2006年9月至2017年11月，歷任國家開發銀行北京市分行客戶二處客戶經理、客戶二處副處長；2017年11月至今，任華芯投資管理有限責任公司投資一部副總經理（自2019年10月起主持工作）；現擬提名為公司董事。湯樹軍先生未持有公司股票，除在華潤微電子有限公司任職外與公司或其控股股東及實際控制人不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

證券代碼：688396 證券簡稱：華潤微 公告編號：2021-031

華潤微電子有限公司

關于召開2021年第二次臨時

股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2021年6月24日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2021年第二次臨時股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四） 現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2021年6月24日 15點

召開地點：江蘇省無錫市濱湖區運河西路288號

（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2021年6月24日

至2021年6月24日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號一一規范運作》等有關規定執行。

（七） 涉及公開征集股東投票權

無

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案已經公司***屆董事會第二十一次會議審議通過。相關公告已于2021年6月8日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》予以披露。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1、2

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：1

應回避表決的關聯股東名稱：華潤集團（微電子）有限公司、國家集成電路產業投資基金股份有限公司、重慶西永微電子產業園區開發有限公司

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二） 股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

（三） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

（四） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

（五） 采用累積投票制選舉董事、獨立董事的投票方式，詳見附件2。

四、 會議出席對象

（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

（一）登記時間：2021年6月18日（上午10:00-12:00，下午13:00-17:00）

（二）登記地點：江蘇省無錫市濱湖區運河西路288號

（三）登記方式：

1、法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應持營業執照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持營業執照復印件（加蓋公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權委托書和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；

2、自然人股東本人出席會議的，應持本人身份證和股東賬戶卡至公司辦理登記；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委托書和股東賬戶卡至公司辦理登記。

3、異地股東可以信函或傳真方式登記，信函上請注明“股東大會”字樣，須在登記時間送達，信函或傳真登記需附上述1、2款所列的證明材料復印件，出席會議室需攜帶原件。

六、 其他事項

（一） 會議聯系方式

會議地址：江蘇省無錫市濱湖區運河西路288號

郵政編碼：214061

電話：0510- 85893998

傳真：0510- 85872470

郵箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com

聯系人：沈篩英

（二） 參會股東請提前半小時到達會議現場辦理簽到。

（三） 本次股東大會擬出席現場會議的股東自行安排食宿及交通費用。

特此公告。

華潤微電子有限公司董事會

2021年6月8日

附件1：授權委托書

附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事的投票方式說明

● 報備文件

***屆董事會第二十一次會議決議

附件1：授權委托書

授權委托書

華潤微電子有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年6月24日召開的貴公司2021年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事的投票方式說明

一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。

二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1,000股的選舉票數。

三、股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。

四、示例：

某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權。

該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

如表所示：

證券代碼：688396 證券簡稱：華潤微 公告編號：2021-027

華潤微電子有限公司2020年

年度權益分派實施公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 是否涉及差異化分紅送轉：否

● 每股分配比例

每股現金紅利0.07373元

● 相關日期

一、 通過分配方案的股東大會屆次和日期

本次利潤分配方案經公司2021年5月27日的2020年年度股東大會審議通過。

二、 分配方案

1. 發放年度：2020年年度

2. 分派對象：

截至股權登記日下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）登記在冊的本公司全體股東。

3. 分配方案：

本次利潤分配以方案實施前的公司總股本1,320,091,861股為基數，每股派發現金紅利0.07373元（含稅），共計派發現金紅利97,330,372.91元。

三、 相關日期

四、 分配實施辦法

1. 實施辦法

除公司自行發放對象外，公司其余股東的現金紅利委托中國結算上海分公司通過其資金清算系統向股權登記日上海證券交易所收市后登記在冊并在上海證券交易所各會員辦理了***交易的股東派發。已辦理***交易的投資者可于紅利發放日在其***的證券營業部領取現金紅利，未辦理***交易的股東紅利暫由中國結算上海分公司保管，待辦理***交易后再進行派發。

2. 自行發放對象

公司股東華潤集團（微電子）有限公司的現金紅利由公司自行派發。

3. 扣稅說明

（1） 對于持有公司無限售條件流通股的自然人股東及證券投資基金，根據《關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅[2012]85號）及《關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅[2015]101號）的有關規定，個人（包括證券投資基金）從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限（指從公開發行和轉讓市場取得公司股票之日至轉讓交割該股票之日前一日的持有時間）超過1年的，其股息紅利所得暫免征收個人所得稅，每股實際派發現金紅利人民幣0.07373元；持股期限在1年以內（含1年）的，本次分紅派息公司暫不扣繳個人所得稅，每股實際派發現金紅利人民幣0.07373元，待個人（包括證券投資基金）轉讓股票時，中國結算上海分公司根據其持股期限計算應納稅額，由證券公司等股份托管機構從其資金賬戶中扣收并劃付中國結算上海分公司，中國結算上海分公司于次月5個工作日內劃付公司，公司在收到稅款當月的法定申報期內向主管稅務機關申報繳納。具體實際稅負為：持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額，實際稅負為20%；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額，實際稅負為10%；持股期限超過1年的，其股息紅利所得暫免征收個人所得稅。

（2） 對于合格境外機構投資者（“QFII”）股東，根據國家稅務總局于2009年1月23日頒布的《關于中國居民企業向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2009]47號）的規定，由本公司按照10%的稅率統一代扣代繳企業所得稅，稅后每股實際派發現金紅利人民幣0.06636元。如相關股東認為其取得的股息紅利收入需要享受任何稅收協定（安排）待遇或其他的稅收優惠政策，可按照相關規定自行辦理。

（3） 對于香港聯合交易所有限公司投資者（包括企業和個人）通過“滬股通”持有本公司股票的股東，其現金紅利將由本公司通過中國結算上海分公司按股票名義持有人賬戶以人民幣派發。根據《關于滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）的規定，該現金紅利將由本公司按照10%的稅率代扣代繳所得稅，稅后每股實際派發現金紅利人民幣0.06636元。如相關股東認為其取得的股息紅利收入需要享受任何稅收協定（安排）待遇或其他的稅收優惠政策，可按照相關規定自行辦理。

（4） 對于持有公司有限售條件流通股的自然人股東及證券投資基金，根據《關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2012〕85號）規定，解禁后取得的股息紅利，按照規定計算納稅，持股時間自解禁日起計算；解禁前取得的股息紅利暫減按50%計入應納稅所得額，實際稅負為10%，即稅后每股實際派發現金紅利人民幣0.06636元。

（5） 對于其他法人股東及機構投資者，其所得稅自行申報繳納，實際派發現金紅利為稅前每股人民幣0.07373元。

五、 有關咨詢辦法

關于本次權益分派如有任何疑問，請按照以下聯系方式進行咨詢：

聯系部門：董事會辦公室

聯系電話：0510- 85893998

電子郵箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com

特此公告。

華潤微電子有限公司董事會

2021年6月8日

證券代碼：688396 證券簡稱：華潤微 公告編號：2021-028

華潤微電子有限公司

關于對外投資暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 華潤微電子有限公司（以下簡稱“華潤微”或“公司”）全資子公司華潤微電子控股有限公司（以下簡稱“華微控股”）擬與國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司（以下簡稱“大基金二期”）及重慶西永微電子產業園區開發有限公司（以下簡稱“重慶西永”）共同簽署《潤西微電子（重慶）有限公司投資協議》（以下簡稱“本協議”），發起設立潤西微電子（重慶）有限公司（暫定名）（以下簡稱“項目公司”），注冊資本擬為50億元人民幣，由項目公司投資建設12吋功率半導體晶圓生產線項目，項目計劃投資75.5億元人民幣。 其中，華微控股以自有資金出資9.5億元，出資完成后占項目公司注冊資本的19%。

● ***終交易協議及其實施尚需根據相關法律法規及公司《經第六次修訂及重列的組織章程大綱和章程細則》規定履行公司內部決策和審批程序，本次對外投資事項已獲得中國華潤有限公司、大基金二期和重慶西永所屬有權國資管理機構審批，本次交易未構成重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。

● 本事項已經公司***屆董事會第二十一次會議審議通過，關聯董事陳小軍、李虹、張寶民、馬文杰回避表決，本事項需提交公司股東大會進行審議，公司控股股東華潤集團（微電子）有限公司及持有公司5%以上股份的大股東國家集成電路產業投資基金股份有限公司（以下簡稱“大基金”）及重慶西永將作為關聯股東對相關議案回避表決。

一、本次對外投資暨關聯交易概述

為實現公司戰略目標，立足長遠利益所做出的慎重決策，通過優化產業布局和適度擴大功率半導體產能規模，增強公司市場競爭優勢，進一步提升公司產品的核心競爭力，從而提升公司的可持續發展能力，進一步奠定公司在國內功率半導體領域的龍頭地位，公司全資子公司華微控股擬與大基金二期及重慶西永共同簽署《潤西微電子（重慶）有限公司投資協議》，發起設立潤西微電子（重慶）有限公司（暫定名），注冊資本擬為50億元人民幣，由項目公司投資建設12吋功率半導體晶圓生產線項目，項目計劃投資75.5億元人民幣。其中，華微控股以自有資金出資9.5億元，出資完成后占項目公司注冊資本的19%。

重慶西永在潤西微電子（重慶）有限公司成立三個月內且相關方履行審批程序后擬將其持有的項目公司15%的股權轉讓給華潤集團（微電子）有限公司下屬公司（目前尚未設立），標的股權的轉讓價格或總投資額以符合國有資產交易程序為準，大基金二期與華微控股同意前述股權轉讓事宜，并承諾放棄相應的優先購買權，且配合辦理相應的工商變更登記手續。

重慶西永在過去十二個月內為公司控股子公司華潤微電子（重慶）有限公司（以下簡稱“重慶華微”）的股東，基于謹慎性原則，將重慶西永認定為公司的關聯方；大基金二期與持有公司5%以上股份的股東大基金存在關聯關系，根據實質重于形式的原則，將大基金二期認定為公司的關聯方；華潤集團（微電子）有限公司為公司控股股東，其控制的下屬公司為公司的關聯方。本次交易事項構成與關聯方共同投資，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。

本次對外投資暨關聯交易事項已經公司***屆董事會第二十一次會議審議通過，關聯董事陳小軍、李虹、張寶民、馬文杰回避表決，尚需提交公司股東大會進行審議，公司控股股東華潤集團（微電子）有限公司及持有公司5%以上股份的股東大基金及重慶西永將作為關聯股東對相關議案回避表決。

截止本公告披露日，除上述事項外，過去12個月內公司與大基金二期或與不同關聯人之間對外投資相關的關聯交易未達到公司2020年度經審計總資產的1%（即1.65億元）。公司與重慶西永發生的股權收購事項已經公司2021年***次臨時股東大會審議通過，具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《華潤微電子有限公司2021年***次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2021-013）；重慶西永認購的公司2020年度向特定對象發行股票事項，具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《華潤微電子有限公司2020年度向特定對象發行股票發行結果暨股本變動公告》（公告編號：2021-017）；除已披露的交易外，過去12個月內公司與重慶西永發生的關聯交易未達到公司2020年度經審計總資產的1%（即1.65億元）；公司與中國華潤有限公司及其控制下的企業發生非日常性關聯交易未超過公司2020年度經審計總資產的1%（即1.65億元），公司2020年實際與中國華潤有限公司控制的公司發生日常關聯交易3,706.55萬元，預計2021年發生日常關聯交易3,631萬元并已經董事會審議通過，具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于確認2020年度日常關聯交易及預計2021年度日常關聯交易的公告》（公告編號：2021-007）。

二、關聯方基本情況及關聯關系

（一）重慶西永微電子產業園區開發有限公司

主要股東：重慶市沙坪壩區國有資產管理中心持有45%股權，重慶高新技術產業開發區管理委員會持有55%股權。

關聯關系：重慶西永過去十二個月內為公司控股子公司重慶華微的股東，基于謹慎性原則，將重慶西永認定為公司的關聯方。

鑒于信息保密的要求，重慶西永無法提供***近一個會計年度的主要財務數據。

（二）國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司

主要股東：中華人民共和國財政部持有11.02%股權，國開金融有限責任公司持有10.78%股權。

關聯關系：大基金二期與持有公司5%以上股份的股東大基金存在關聯關系，根據實質重于形式的原則，將大基金二期認定為公司的關聯方。

鑒于信息保密的要求，大基金二期無法提供***近一個會計年度的主要財務數據。

三、關聯交易標的基本情況

項目名稱：12吋功率半導體晶圓生產線項目

項目主要內容：項目總投資75.5億元，建成后預計將形成月產3萬片12吋中高端功率半導體晶圓生產能力，并配套建設12吋外延及薄片工藝能力。

12吋功率半導體晶圓生產線項目由項目公司負責建設并運營，項目公司基本情況如下：

公司名稱：潤西微電子（重慶）有限公司（暫定名）

注冊資本：50億元（擬定）

經營范圍：[許可項目：貨物進出口；技術進出口；進出口代理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。一般項目：集成電路產品的開發、制造、銷售，并提供相關產品的售后服務及技術服務；貨物及技術進出口；集成電路科技咨詢服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（不含外商投資產業準入負面清單所列項目）]。

出資方式及出資額：

公司對項目公司的出資額根據公司的戰略規劃及自身財務與資金情況確定，該投資金額全部來源于公司的自有資金。項目公司各股東須于2021年7月31日前實繳議定出資的60%，并須于2021年12月31日前實繳議定出資的余下40%數額。

四、對外投資暨關聯交易協議的主要內容和履約安排

《華潤微電子控股有限公司、重慶西永微電子產業園區開發有限公司與國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司關于在重慶共同成立潤西微電子（重慶）有限公司之投資協議》

1、協議主體

（1）華潤微電子控股有限公司

（2）重慶西永微電子產業園區開發有限公司

（3）國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司

2、投資總額和注冊資本

12吋功率半導體晶圓生產線項目的投資總額為人民幣755,000萬元，項目公司的注冊資本為人民幣500,000萬元。

3、出資額、出資形式與出資期限

各股東均以貨幣方式認繳公司的注冊資本，具體出資金額、認繳注冊資本金額、出資比例、出資期限如下：

4、投資款用途

各股東一致同意并確認，各股東的上述出資款將用于12吋晶圓項目建設及日常運營，不得用于關聯方借款等與項目建設及日常運營無關的事項。

投資款項優先保障項目設備購買與安裝、廠房改造、建設期間動力成本和人工成本、建設期間必要的辦公及運營支出，同時綜合債權融資情況，可預留部分用于項目投產后的日常運營。

未經項目公司董事會批準，不得改變投資款用途與使用計劃。

5、項目公司架構

（1）董事會

項目公司董事會由七名董事組成，其中，華微控股委派董事任董事長，重慶西永委派董事任副董事長。董事會成員根據如下約定委派或選舉產生：

重慶西永有權委派三名董事；華微控股有權委派一名董事；大基金二期有權委派二名董事；項目公司職工代表董事一名，由項目公司職工代表大會民主選舉產生或罷免。

各方同意，項目公司董事會的表決事項如下：第(a)款中第(i)項至第(xi)項及第(d)款屬于董事會一致決議事項，董事會表決時，需經全體董事一致同意方可通過；第(a)款中第(xiv)項及第(b)款屬于董事會特殊決議事項，董事會表決時，需經出席董事會會議的超過三分之二董事同意方可通過（且需包含重慶西永或大基金二期委派董事的同意票，以及華微控股委派董事的同意票）；其余事項屬于普通決議事項，董事會表決時，需經出席董事會會議的過半數董事同意方可通過。

(a) 項目公司股東會授權董事會決議的事項：

i. 對股東變更出資方式作出決議；

ii. 對發行涉及任何新的證券、期權和其他可轉換為股權的債券憑證的權利或其他任何股權類證券作出決議；

iii. 對項目公司上市作出決議；

iv. 決定出售或處分核心知識產權或凈賬面價值或市場公允價值高于人民幣1,000萬元的項目公司重大資產（包括但不限于項目公司不動產、設備和其他知識產權）；

v. 對項目公司單筆交易金額超過2,000萬元或連續12個月內某一類型交易累計金額超過2,000萬元或達到***近一期經審計凈資產1%的關聯交易作出決議（按項目公司關聯交易管理辦法確定的，華微控股及其關聯法人和項目公司進行的日常性經營關聯交易事項除外）；

vi. 審議批準項目公司的年度財務預算方案、決算方案；

vii. 對項目公司超過1,000萬元的股權收購、兼并、重組或股權投資作出決議；

viii. 改變本次投資款的用途；

ix. 項目公司其他對外投資，包括設立子公司、分支機構，和第三方進行合資、合伙等事項；

x. 決定項目公司年度投資方案；

xi. 決定項目公司經營計劃；

xii. 聘任或解聘項目公司的總經理；

xiii. 決定、調整項目公司高級管理人員、核心技術人員和其他由股東各方委派到項目公司的人員的薪資待遇；

xiv. 制訂或修訂股權激勵計劃，并提交股東會審議；

(b) 制定項目公司的基本管理制度（含“三重一大”決策機制），制訂項目公司關聯交易管理辦法；

(c) 法律規定需經董事會審議、決定的其他事項；

(d) 涉及“三重一大”決策的事項；

(e) 本協議條款和項目公司章程規定需經董事會決議的事項。

（2）監事會

項目公司監事會由三名監事組成。其中大基金二期、重慶西永分別委派一名監事，一名監事由項目公司職工代表擔任，并由項目公司職工代表大會民主選舉產生或罷免。

6、退出機制

自項目公司成立之日起滿六年后，大基金二期或重慶西永有權要求華微控股盡***大努力促使公司收購大基金二期或重慶西永屆時持有的全部或部分項目公司股權，大基金二期或重慶西永所持項目公司股權未被公司全部收購的，在項目公司具備足夠回購能力的前提下，原則上各股東將促成項目公司回購減資事宜。各方應遵守不時修訂的國有資產管理的相關規定并符合國有資產監督管理部門的要求以及上市公司監管規則及相關程序。

7、違約責任

各方分別同意，對于因項目公司和/或其他各方違反協議項下任何承諾、約定或義務而使該股東直接或間接遭受、蒙受或發生的或針對該方或該方董事（“受償人士”）提起的（無論是第三方索賠、本協議各方之間的索賠還是其他索賠）任何損害、損失、權利要求、訴訟/仲裁、付款要求、判決/裁決、和解、稅費、利息、費用和開支（包括但不限于合理的律師費），違約方應按責向該方進行賠償。

各方承認并同意：協議中有關賠償的規定不應為任何一方在任何其他一方未能履行和遵守其在本協議中的任何承諾和約定的情況下所將獲得的***的救濟。如果該等其他方未能依約履行或違背本協議中的任何規定，則任何一方可以尋求基于本協議或任何其他交易文件適用的中國法律而可以主張的任何其他權利或尋求的任何及所有其他救濟。

8、生效和修訂

本協議經各方蓋章之日起生效。本協議未盡事宜，各方另行協商后簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。本協議的修改與變更必須經各方協商一致，以書面形式進行，并由各方簽字或蓋章之日起生效。

重慶西永在潤西微電子（重慶）有限公司成立三個月內且相關方履行審批程序后擬將其持有的項目公司15%的股權轉讓給華潤集團（微電子）有限公司下屬公司（目前尚未設立），標的股權的轉讓價格或總投資額以符合國有資產交易程序為準，大基金二期與華微控股同意前述股權轉讓事宜，并承諾放棄相應的優先購買權，且配合辦理相應的工商變更登記手續。

五、本次對外投資暨關聯交易的目的以及對公司的影響

本次對外投資暨關聯交易事項是公司為實現公司戰略目標，立足長遠利益所作出的慎重決策，通過優化產業布局和適度擴大功率半導體產能規模，增強公司市場競爭優勢，進一步提升公司產品的核心競爭力，從而提升公司的可持續發展能力，進一步奠定公司在國內功率半導體領域的龍頭地位。本次對外投資暨關聯交易事項短期內不會對公司財務狀況和經營情況產生重大影響，亦不存在損害上市公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

六、履行的審議程序和專項意見

（一）公司董事會審計合規委員會審議程序

2021年6月6日，***屆董事會審計合規委員會第十二次會議審議通過了《關于對外投資暨關聯交易的議案》，同意華微控股對外投資9.5億元，發起設立潤西微電子（重慶）有限公司（暫定名），與其他方共同投資建設12吋功率半導體晶圓生產線項目，并同意提交該議案至公司董事會審議。

（二）公司董事會戰略委員會審議程序

2021年6月6日，***屆董事會戰略委員會第七次會議審議通過了《關于對外投資暨關聯交易的議案》，同意華微控股對外投資9.5億元，發起設立潤西微電子（重慶）有限公司（暫定名），與其他方共同投資建設12吋功率半導體晶圓生產線項目，并同意提交該議案至公司董事會審議。

（三）公司獨立董事發表的事前認可意見

我們認為，公司此次對外投資暨關聯交易事項是在平等、協商的基礎上進行的，交易價格公允、公平、合理，符合法律法規和公司《經第六次修訂及重列的組織章程大綱和章程細則》及《董事會議事規則》《對外投資管理制度》等制度的規定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。我們一致同意將將本議案提交至公司董事會審議。

（四）公司董事會審議程序

2021年6月7日，公司***屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于對外投資暨關聯交易的議案》，同意華微控股對外投資9.5億元，發起設立潤西微電子（重慶）有限公司（暫定名），與其他方共同投資建設12吋功率半導體晶圓生產線項目，本事項需提交股東大會審議通過。

（五）公司獨立董事發表的獨立意見

我們認為，公司此次對外投資暨關聯交易事項系公司為支持功率半導體發展戰略而進行，該事項的發生有其必要性和合理性，符合公司經營發展的需要，不存在損害公司及股東利益、特別是中小股東利益的情形，因此我們同意公司本次對外投資事項。

（六）保薦機構的意見

經核查，保薦機構中國國際金融股份有限公司認為：

公司此次對外投資暨關聯交易事項已經公司***屆董事會第二十一次會議審議通過，獨立董事亦發表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序，尚需提交公司股東大會審議，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

綜上所述，保薦機構對本次公司對外投資暨關聯交易事項無異議。

七、上網公告附件

1、獨立董事關于***屆董事會第二十一次會議相關事項的事前認可意見和獨立意見；

2、《中國國際金融股份有限公司關于華潤微電子有限公司對外投資暨關聯交易的核查意見》。

特此公告。

華潤微電子有限公司董事會

2021年6月8日

證券代碼：688396 證券簡稱：華潤微 公告編號：2021-029

華潤微電子有限公司

關于聘任高級管理人員的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、聘任公司高級管理人員情況

華潤微電子有限公司（以下簡稱“華潤微”或“公司”）根據公司注冊地開曼群島所在地法律、《上海證券交易所科創板股票上市規則》《經第六次修訂及重列的組織章程大綱和章程細則》（以下簡稱“公司《章程》”）、《董事會提名委員會實施細則》等相關法律法規和制度的規定，為滿足公司發展需要，經公司董事會提名委員會審核提名，公司于2021年6月7日召開***屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于聘任公司高級管理人員的議案》，同意聘任段軍先生為公司副總裁，任期自公司***屆董事會第二十一次會議審議通過之日起至公司***屆董事會屆滿。段軍先生個人簡歷詳見本公告附件。

段軍先生具備與其行使職權相適應的任職條件，不存在公司注冊地開曼群島所在地法律、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及公司《章程》等規定的不得擔任相關職務的情形，不存在為失信被執行人的情形，不存在被中國證監會確定為市場禁入者并且尚未解除的情況，不存在被上海證券交易所公開認定不適合擔任上市公司相關職務的情況，也未曾受到中國證監會和證券交易所的任何處罰和懲戒。

公司獨立董事就公司聘任高級管理人員發表了同意的獨立意見。

二、上網公告附件

1、獨立董事關于***屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

華潤微電子有限公司董事會

2021年6月8日

附件：段軍先生個人簡歷

段軍先生，中國國籍，畢業于電子科技大學電子工程系，大學本科學歷，工學學士；曾任中國長城科技集團股份有限公司高級副總裁、總法律顧問、研究院副院長、量子計算機研究中心主任；華為技術有限公司運營商BG Marketing營銷總監；上海傲藍信息科技有限公司董事兼副總經理；上海貝爾-阿爾卡特朗訊移動事業集團首席技術官；通廣北電有限公司市場總監等職，現擬聘任為公司副總裁。段軍先生未持有公司股票，除在華潤微電子有限公司任職外與公司或其控股股東及實際控制人不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

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