??（上接B587版）

??報告期內債券的付息兌付情況

??■

??報告期內信用評級機構對公司或債券作出的信用評級結果調整情況

??□適用 √不適用

??5.2 公司近2年的主要會計數據和財務指標

??√適用 □不適用

??單位：元 幣種：人民幣

??■

??第三節 重要事項

??1 公司應當根據重要性原則，披露報告期內公司經營情況的重大變化，以及報告期內發生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

??2021年末，公司并網裝機容量達到2,289.63萬千瓦。其中，風電1,426.92萬千瓦，光伏發電841.19萬千瓦。2021年度，公司完成發電量330.69億千瓦時，同比增長42.5%。其中，風電發電量228.89億千瓦時，同比增長44.70%；光伏發電量94.99億千瓦時，同比增長42.90%。報告期內，公司上網電量322.20億千瓦時，其中風電上網電量221.28億千瓦時，光伏發電上網電量93.17億千瓦時。其中，參與電力市場交易的電量為94.17億千瓦時，占全年上網電量的29.23%。

??2021年度，公司實現營業收入154.84億元，較上年同期增長36.85%；營業成本64.40億元，較上年同期增長34.52%；營業利潤67.84億元，較上年同期增長57.65%；利潤總額66.40億元，較上年同期增長54.93%；歸屬于母公司股東的凈利潤56.42億元，較上年同期增長56.26%。

??2021年末，公司合并資產總額2,171.96億元，較上年末增長52.34%；負債總額1,406.01億元，較上年末增長46.24%；所有者權益合計765.95億元，較上年末增長64.95%，其中，歸屬于上市公司股東的權益688.30億元，較上年末增長64.22%。2021年末，公司資產負債率為64.73%，較上年末下降2.7個百分點。

??2 公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

??□適用 √不適用

??證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2022-039

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司

??關于會計政策變更的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??● 本次會計政策變更不會對公司損益、總資產和凈資產產生重大影響。

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司（以下簡稱公司）于2022年4月26日召開***屆董事會第四十六次會議，審議通過了《關于公司會計政策變更的議案》，本議案無需提交股東大會審議。

??一、本次會計政策變更概述

??（一）會計政策變更的原因和時間

??中華人民共和國財政部于2021年12月30日頒布的《企業會計準則解釋第15號》（以下簡稱《解釋第15號》）要求“關于資金集中管理相關列報”內容自公布之日起施行，“關于企業將固定資產達到預定可使用狀態前或者研發過程中產出的產品或副產品對外銷售的會計處理”、“關于虧損合同的判斷”內容自2022年1月1日起施行。按照《解釋第15號》的要求，公司需對已采用的相關會計政策進行相應變更，自2021年12月30日起執行“資金集中管理”相關規定，自2022年1月1日起執行“固定資產達到預定可使用狀態前產出產品對外銷售”相關規定。

??（二）變更前公司所采用的會計政策

??本次會計政策變更前，公司執行財政部發布的《企業會計準則一一基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告及其他相關規定。

??（三）變更后公司所采用的會計政策

??本次會計政策變更后，公司將按照《解釋第15號》的相關規定執行。除上述會計政策變更外，其他未變更部分，仍按照財政部前期頒布的《企業會計準則一基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。

??二、本次變更會計政策情況說明

??《解釋第15號》就企業通過內部結算中心、財務公司等對母公司及成員單位資金實行集中統一管理涉及的余額應如何進行列報與披露作出了明確規定。

??關于企業將固定資產達到預定可使用狀態前或者研發過程中產出的產品或副產品對外銷售的會計處理：對試運行銷售相關的收入和成本分別進行會計處理，計入當期損益，不應將試運行銷售相關收入抵銷相關成本后的凈額沖減固定資產成本；測試固定資產可否正常運轉而發生的支出屬于固定資產達到預定可使用狀態前的必要支出，應當按照《企業會計準則第4號一一固定資產》的有關規定，計入該固定資產成本。

??三、對公司影響

??（一）關于資金集中管理相關列報

??公司涉及執行該規定的是公司全資子公司中國三峽新能源（香港）有限公司從公司控股股東中國長江三峽集團有限公司間接控制的三峽財務（香港）有限公司借款事項會計處理，已按準則進行調整，不涉及調整可比期間，未對本公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

??（二）關于企業將固定資產達到預定可使用狀態前或者研發過程中產出的產品或副產品對外銷售的會計處理

??公司新能源基建項目較多、建設運營階段不一致，執行該部分內容對公司的主要影響：一是不影響2021年度財務報表數據，僅涉及2022年度財務報表期初數調整；二是試運行期間不計提發電資產折舊，在“營業成本”項目列示的發電成本比例相對較小，毛利率有所提升，隨項目投產驗收、資產達到預定可使用狀態后轉固逐漸恢復正常毛利率水平。

??三、獨立董事和監事會的結論性意見

??（一）獨立董事意見

??獨立董事認為：本次會計政策變更符合財政部的相關規定。執行新政策對公司財務狀況、經營成果和現金流量無實質影響。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司和中小股東利益的情況。我們同意本次會計政策變更的事項。

??（二）監事會意見

??監事會認為：本次會計政策變更是根據財政部相關文件要求進行的合理變更，決策程序符合有關法律法規和《公司章程》等規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

??特此公告。

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司董事會

??2022年4月28日

??證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2022-040

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司

??關于向三峽財務有限責任公司申請增加

??授信額度并重新簽訂《金融服務協議》

??暨關聯交易的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??● 主要交易內容：中國三峽新能源（集團）股份有限公司（以下簡稱三峽能源、公司）擬向三峽財務有限責任公司（以下簡稱三峽財務）申請增加授信額度至300億元并重新簽訂《金融服務協議》，根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）之規定，三峽財務是公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。

??● 本次關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議，與本次交易有利害關系的關聯股東將回避表決。

??● 本次關聯交易事項是在公平、互利的基礎上進行的，定價遵循公開合理的原則，不會損害上市公司和中小股東的利益，不會對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果產生不利的影響，也不會影響上市公司的獨立性，公司不會因此而對關聯法人產生依賴。

??● 截至2021年12月31日，本公司（合并）在三峽財務的存款余額為30.71億元，占公司存款總額的23.48%；在三峽財務的貸款余額為72.75億元，占公司貸款總額的8.39%。

??一、關聯交易基本情況

??為滿足公司業務發展需要、保障公司資金需求，三峽能源擬向三峽財務申請將授信額度由100億元增加至300億元并重新簽訂《金融服務協議》。根據協議內容，三峽財務向公司提供金融服務，包括但不限于存款與結算、綜合授信、委托貸款、財務顧問等服務。

??三峽財務是公司控股股東中國長江三峽集團有限公司（以下簡稱三峽集團）的控股子公司，按照《股票上市規則》規定，三峽財務為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。

??2022年4月26日，公司召開***屆董事會第四十六次會議，審議通過《關于向三峽財務有限責任公司申請增加授信額度并重新簽訂〈金融服務協議〉暨關聯交易的議案》，公司關聯董事王武斌、李毅軍回避表決，公司獨立董事進行事前認可并發表了同意的獨立意見。本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。

??二、關聯關系及關聯人的基本情況

??（一）關聯人基本情況

??三峽財務于1997年經中國人民銀行批準設立，是專門服務于三峽集團及成員單位的非銀行金融機構。

??企業名稱：三峽財務有限責任公司

??住所：北京市海淀區玲瓏路9號院東區4號樓

??法定代表人：程志明

??注冊資本：50億元人民幣

??經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品的買方信貸及融資租賃；中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。

??（二）關聯人主要財務指標

??三峽財務2021年末合并資產總額696.76億元，歸屬于母公司的凈資產122.75億元，2021年度營業總收入19.50億元，歸屬于母公司的凈利潤13.45億元。

??（三）關聯關系說明

??三峽財務是公司控股股東三峽集團的控股子公司，按照《股票上市規則》第6.3.3條第（二）款規定的情形，三峽財務為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。

??（四）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

??截至2021年12月31日，本公司（合并）在三峽財務的存款余額為30.71億元，占公司存款總額的23.48%；在三峽財務的貸款余額為72.75億元，占公司貸款總額的8.39%。公司與三峽財務的日常關聯交易執行情況良好，三峽財務經營情況、財務狀況良好，具備履約能力。

??三、《金融服務協議》的主要內容

??甲方：中國三峽新能源（集團）股份有限公司

??乙方：三峽財務有限責任公司

??（一）協議內容

??1、乙方為甲方提供金融服務，包括但不限于存款與結算、綜合授信、委托貸款、財務顧問等服務。

??2、本協議所稱綜合授信是指乙方向甲方提供貸款（不含委托貸款）、貼現等表內業務授信（以下統稱：貸款）和票據承兌、擔保等表外業務授信余額的***高限額。

??3、本協議所稱委托貸款是指乙方作為金融機構，接受中國長江三峽集團有限公司（以下簡稱：集團公司）成員單位委托并代為向甲方發放貸款，或接受甲方委托，代為向特定對象發放貸款。

??4、本協議所稱財務顧問是指乙方為甲方的債券發行等資本運作活動提供的承銷、咨詢、方案設計等服務。

??（二）協議的履行

??1、乙方向甲方提供授信額度每年不超過人民幣300億元。在授信期間內，甲方可循環使用授信額度。授信額度內每筆貸款或其他授信應根據甲方經營需要和乙方業務管理規定具體確定使用期間，業務合同的到期日可以晚于授信期間到期日。授信額度的使用方式和條件由雙方根據實際情況，另行簽訂具體的業務合同予以確定。

??2、乙方根據甲方的指令為甲方提供付款或收款的結算服務，以及與結算服務相關的輔助業務。

??3、乙方在委托貸款業務中提供貸前調查、貸后管理、稅務代理等盡職服務。

??（三）定價原則和依據

??甲乙雙方承諾定價將遵循公平合理的原則，以市場公允價格為基礎，且原則上不偏離獨立第三方的價格或收費標準，任何一方不得利用關聯交易損害另一方的利益。具體定價原則如下：

??1、存款的利率不低于中國人民銀行同期基準利率。

??2、乙方向甲方提供的貸款利率參照全國銀行間同業拆借中心報出的***近一期貸款市場報價利率（LPR）考慮浮動幅度確定，實際執行利率不高于國內其他金融機構向甲方提供的同期同檔次貸款利率平均水平。

??3、結算業務涉及的勞務費、委托貸款費用、開立承兌匯票、信用證和保函收取的費用，按各具體合同的規定執行，不高于可比的行業平均水平。

??4、財務顧問的收費標準不高于同行業標準，由雙方商定執行。

??（四）爭議解決

??本協議雙方在此同意和確認，凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，經本協議雙方友好協商不能得到解決時，應向有管轄權的法院提起訴訟。

??（五）其他事項

??1、除本協議特別明示外，本協議與甲方有關的內容同樣適用于甲方的控股子公司。

??2、本協議自甲乙雙方蓋章及甲乙雙方法定代表人或授權代理人簽字之日起成立，經甲方股東大會批準后生效，有效期自批準生效后三年止。

??四、關聯交易的目的以及對公司的影響

??三峽能源本次與三峽財務簽訂《金融服務協議》，主要是為滿足公司業務發展需要、保障公司資金需求，三峽財務能夠為公司提供良好的金融服務和穩定的資金支持。隨著公司新能源業務不斷拓展，為了滿足項目開發、建設與運營的需要，公司與三峽財務持續發生的關聯交易是必要的。

??關聯交易的定價遵循公開合理的原則，以市場公允價格為基礎，保證了關聯交易的公允性，不會損害公司及公司股東、特別是公司中小股東的利益。

??公司擁有完整獨立的資產、業務，具備完整獨立的風能、太陽能的開發、建設與運營能力，公司的收入、利潤主要來源為風電、太陽能發電業務，本次關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司亦不會因此對關聯人形成依賴。

??六、該關聯交易應當履行的審議程序

??（一）董事會審議程序

??公司***屆董事會第四十六會議審議通過《關于向三峽財務有限責任公司申請增加授信額度并重新簽訂〈金融服務協議〉暨關聯交易的議案》，同意簽署《金融服務協議》。關聯董事王武斌、李毅軍回避表決。

??（二）董事會審計與風險管理委員會的書面審核意見

??本事項經公司***屆董事會審計與風險管理委員會第十八次會議審核通過，會議認為：

??公司2022年向三峽財務有限責任公司申請調增授信額度事項，有利于保障公司資金需求，并且公司制定了相應的風險控制措施。本次關聯交易的定價遵循公平、合理、公允的原則，以市場公允融資價格進行定價，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。會議同意將該議案提交公司董事會審議。

??（三）獨立董事的事前認可意見和獨立意見

??獨立董事對本次關聯交易出具了事前認可意見：我們已審查了公司提供的相關資料，并和公司管理層及相關業務部門進行了必要的溝通，對三峽財務有限責任公司向公司提供存款與結算、綜合授信、委托貸款、財務顧問等金融服務，并將授信額度從100億元增加至300億元事項已充分了解。本次關聯交易有利于保障公司資金需求，所形成的關聯交易是必要、合法的經濟行為，遵循了自愿、公平、合理、誠信的原則，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。我們認為上述關聯交易不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，同意將上述關聯交易事項提交公司***屆董事會第四十六次會議進行審議。

??同時，獨立董事對本次關聯交易出具了獨立意見：經核查，三峽財務有限責任公司向公司提供存款與結算、綜合授信、委托貸款、財務顧問等金融服務，并將授信額度從100億元增加至300億元，符合相關法律法規、監管規則的要求，有利于保障公司資金需求。本次關聯交易定價合理公允，協議條款公平有效。公司董事會在審議該項議案時，關聯董事均回避了表決。本次關聯交易的審議決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形。我們同意該事項并同意提交公司股東大會審議。

??（四）本次關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議，與本次交易有利害關系的關聯股東將回避表決。

??特此公告。

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司董事會

??2022年4月28日

??證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2022-034

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司

??***屆監事會第十九次會議決議公告

??本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司(以下簡稱公司)***屆監事會第十九次會議于2022年4月26日在北京以現場并結合視頻的方式召開，會議通知已于2022年4月16日以電子郵件方式發出。出席本次會議的監事應到3人，實到3人，本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由何紅心主席主持，以記名表決方式審議通過如下決議：

??一、審議通過《關于〈公司2021年度監事會工作報告〉的議案》

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年度監事會工作報告》。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??二、審議通過《關于〈公司2021年度財務決算報告〉的議案》

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??三、審議通過《關于公司2021年度利潤分配預案的議案》

??預案如下：

??（一）擬以公司實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.2122元（含稅），共分派現金股利人民幣607,336,559.00元（含稅）；2021年度公司現金分紅合計人民幣1,690,177,459.00元（含稅）（包括中期已分配的現金紅利人民幣1,082,840,900.00元），公司2021年全年現金股利分配金額占合并歸屬于母公司所有者凈利潤的29.96%；

??（二）除前述現金分紅外，本次利潤分配不以資本公積金轉增股本，不送紅股；

??（三）實施本次權益分派股權登記日前，因可轉債轉股、回購股份、股權激勵授予股份回購注銷、重大資產重組股份回購注銷等致使公司總股本發生變動的，維持分配總額不變，相應調整每股分紅比例。

??監事會認為，公司2021年度利潤分配預案結合了公司經營發展需求和股東利益，符合相關法律法規及《公司章程》等規定，并履行了相關決策程序。

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年度利潤分配預案的公告》（公告編號：2022-035）。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??四、審議通過《關于公司〈2021年年度報告〉及摘要的議案》

??監事會認為：

??（一）公司2021年年度報告的編制和審議程序符合法律法規和公司相關管理制度的規定；

??（二）公司2021年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能真實地反應出公司2021年度的經營成果和財務狀況；

??（三）在提出本意見前，監事會沒有發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

??具體內容詳見公司同日披露的《2021年年度報告》及《2021年年度報告摘要》。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??五、審議通過《關于〈公司2021年度內部控制評價報告〉的議案》

??監事會認為：該報告符合《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定，***、真實、準確反映了公司2021年度內部控制的實際情況。

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年度內部控制評價報告》。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??六、審議通過《關于〈2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告〉的議案》

??監事會認為：公司2021年度募集資金存放和使用符合相關法律法規和規范性文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形；公司嚴格按照有關規定使用募集資金，并及時地對相關信息進行了披露。《公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2022-036）。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??七、審議通過《關于公司會計政策變更的議案》

??監事會認為：本次會計政策變更是根據財政部相關文件要求進行的合理變更，決策程序符合有關法律法規和《公司章程》等規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于會計政策變更的公告》（公告編號：2022-039）。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??八、審議通過《關于公司〈2022年***季度報告〉的議案》

??監事會認為：

??（一）公司2022年***季度報告的編制和審議程序符合法律法規和公司相關管理制度的規定；

??（二）公司2022年***季度報告的內容和格式符合上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能真實地反映出公司2022年***季度的經營成果和財務狀況；

??（三）在提出本意見前，監事會沒有發現參與2022年***季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

??具體內容詳見公司同日披露的《2022年***季度報告》。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??九、審閱了《關于2022年度日常關聯交易金額預計情況的報告》

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于預計2022年度日常關聯交易金額的公告》（公告編號：2022-037）。

??全體監事對上述報告無異議，該項報告審閱通過。

??十、審閱了《關于更新公司關聯人名單的報告》

??全體監事對上述報告無異議，該項報告審閱通過。

??十一、審閱了《關于2021年重大關聯交易的報告》

??全體監事對上述報告無異議，該項報告審閱通過。

??特此公告。

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司監事會

??2022年4月26日

??證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2022-035

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司

??關于2021年度利潤分配預案的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??● 每股分配比例：每10股派發現金紅利0.2122元（含稅）；

??● 本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。

??● 在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。

??一、利潤分配預案內容

??經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計,2021年1月1日至2021年12月31日，中國三峽新能源（集團）股份有限公司（以下簡稱公司）合并口徑歸屬于母公司所有者凈利潤5,642,366,893.34元。截至2021年12月31日，公司合并口徑歸屬于母公司所有者未分配利潤為16,347,967,701.01元。

??經董事會決議，公司2021年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配預案如下：

??公司擬向全體股東每10股派發現金紅利0.2122元（含稅）,截至2022年3月31日，公司總股本28,620,950,000股，以此計算合計擬派發現金股利人民幣607,336,559.00元（含稅）。2021年度公司現金分紅合計人民幣1,690,177,459.00元（含稅）（包括中期已分配的現金紅利人民幣1,082,840,900.00元），占合并口徑歸屬于母公司所有者凈利潤比例為29.96%。

??除前述現金分紅外，本次利潤分配不以資本公積金轉增股本，不送紅股，剩余未分配利潤結轉至下一年度。

??如在本公告披露之日起至實施本次權益分派股權登記日前，因可轉債轉股/回購股份/股權激勵授予股份回購注銷/重大資產重組股份回購注銷等致使公司總股本發生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。如后續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。

??本次利潤分配預案尚需提交公司股東大會審議。

??二、公司履行的決策程序

??（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

??公司于2022年4月26日召開***屆董事會第四十六次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于2021年度利潤分配預案的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

??（二）獨立董事意見

??獨立董事認為：公司2021年度利潤分配預案符合公司目前的實際經營和財務狀況，綜合考慮了公司正常經營和長遠發展、股東合理回報等因素，利潤分配預案和審議表決程序符合《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》《公司章程》等有關規定，有利于維護股東的長遠利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意公司2021年度利潤分配預案并同意提交公司股東大會審議。

??（三）監事會意見

??公司于2022年4月26日召開***屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于2021年度利潤分配預案的議案》。監事會認為：公司2021年度利潤分配預案結合了公司經營發展需求和股東利益，符合相關法律法規及《公司章程》等規定，并履行了相關決策程序。

??三、相關風險提示

??（一）現金分紅對上市公司每股收益、現金流狀況、生產經營的影響分析

??本次利潤分配預案結合了公司發展階段、未來的資金需求等

??因素，不會對公司經營現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和長期發展。

??（二）其他風險說明

??本次利潤分配預案尚需提交公司股東大會審議通過后實施，敬請廣大投資者注意投資風險。

??特此公告。

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司董事會

??2022年4月28日

??證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2022-036

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司

??2021年度募集資金存放與實際使用

??情況的專項報告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??一、募集資金基本情況

??(一)實際募集資金金額及資金到賬情況

??經中國證券監督管理委員會證監許可〔2021〕1438號文《關于核準中國三峽新能源（集團）股份有限公司***公開發行股票的批復》核準，公司公開發行人民幣普通股股票857,100萬股，每股發行價格為人民幣2.65元。截至2021年6月4日，公司實際已向社會公眾公開發行人民幣普通股股票857,100萬股，募集資金總額為人民幣22,713,150,000.00元；扣除承銷費用、保薦費用人民幣198,875,720.00元，募集資金實際到賬金額為人民幣22,514,274,280.00元；另扣除律師費、審計及驗資費、信息披露費、印花稅、發行手續費及其他費用，募集資金凈額為人民幣22,499,629,138.97元。

??上述募集資金于2021年6月4日存入公司募集資金監管專戶，已經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年6月4日驗資報告》（XYZH/2021BJAA30836號）。

??(二)2021年度使用金額及當前余額

??公司2021年度實際使用募集資金1,294,406.06萬元。其中直接投入募集資金投資項目（以下簡稱募投項目）476,806.06萬元，按募集資金用途用于置換預先投入的自籌資金317,600.00萬元，補充流動資金500,000.00萬元。2021年發生銀行手續費0.64萬元，取得銀行利息收入14,023.08萬元，截至2021年12月31日，公司募集資金專戶余額971,043.81萬元。

??二、募集資金管理情況

??(一)募集資金管理制度的制定和執行情況

??為規范公司對募集資金的使用和管理，提高募集資金的使用效率和效益，保護投資者的合法權益，公司根據《公司法》《證券法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關法律法規，結合公司實際情況，制定了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、使用、管理和監督等方面均做出了明確的規定，公司嚴格按照規定管理和使用募集資金。

??(二)募集資金在專項賬戶的存儲情況

??根據2021年4月21日公司***屆董事會第二十八次會議審議通過的《關于公司***公開發行股票募集資金監管銀行選聘并開立專項賬戶的議案》，公司于2021年6月3日分別與中國農業銀行股份有限公司北京宣武支行營業部、中國工商銀行股份有限公司北京櫻桃園支行、招商銀行股份有限公司北京分行營業部、上海浦東發展銀行北京宣武支行、華夏銀行股份有限公司北京西客站支行（以下簡稱募集資金專戶存儲銀行）及保薦機構中信證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》（以下簡稱《三方監管協議》）。

??上述《三方監管協議》內容與上海證券交易所制定的《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異，公司已按要求對募集資金進行了專戶存儲。

??報告期內，協議各方均按照所簽署的《三方監管協議》的規定行使權利并履行義務。截至2021年12月31日，募集資金具體存放情況如下：

??單位：萬元

??■

??三、本報告期募集資金的實際使用情況

??(一)募投項目的資金使用情況

??公司報告期募投項目的資金使用情況詳見本報告附表1“募集資金使用情況對照表”。

??(二)募集資金置換預先投入自籌資金的情況

??公司于2021年8月6日召開***屆董事會第三十一次會議和***屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于IPO募投項目金額調整及使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金人民幣317,600萬元。具體情況如下：

??單位：萬元

??■

??信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對公司截至2021年6月3日以自籌資金預先投入募投項目的情況進行了專項審核，并出具了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的專項審核報告》（XYZH/2021BJAA30867）。

??(三)用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

??報告期內公司募集資金用途不存在該類情況。

??(四)節余募集資金使用情況

??報告期內公司募集資金用途不存在該類情況。

??(五)超募資金使用情況

??公司不存在超募資金。

??(六)募集資金使用的其他情況

??報告期內公司不存在募集資金使用的其他情況。

??四、變更募投項目的資金使用情況

??2021年8月26日，公司***屆董事會第三十二次會議表決通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，同意將募投項目中的昌邑市海洋牧場與三峽300MW海上風電融合試驗示范項目、漳浦六鰲海上風電場D區項目變更為三峽廣東陽江陽西沙扒三期400MW海上風電場項目、三峽廣東陽江陽西沙扒四期300MW海上風電場項目、三峽廣東陽江陽西沙扒五期300MW海上風電場項目，涉及變更投向的募集資金總金額為人民幣555,613.23萬元，約占募集資金凈額的24.69%。具體情況詳見附表1“募集資金使用情況對照表”和附表2“變更募集資金投資項目情況表”。

??五、募集資金使用及披露中存在的問題

??公司已使用的募集資金均投向所承諾的募投項目，并對募集資金使用情況進行了真實、準確、完整的信息披露。

??六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見

??會計師事務所認為：三峽能源公司上述募集資金年度存放與使用情況專項報告已經按照《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（〔2022〕15號）和上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》（上證發〔2022〕2號）及相關格式指引的規定編制，在所有重大方面如實反映了三峽能源公司2021年度募集資金的實際存放與使用情況。

??七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見

??保薦機構認為：三峽能源***公開發行股票募集資金在2021年度的存放和使用符合中國證監會的有關法規以及《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、公司《募集資金管理制度》等法規和制度的規定，對募集資金的管理、使用均履行了必要的決策程序及信息披露義務，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

??八、附表

??1.募集資金使用情況對照表

??2.變更募集資金投資項目情況表

??特此公告。

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司董事會

??2022年4月28日

??附表1：

??募集資金使用情況對照表

??單位：萬元

??■

??注：“項目達到預定可使用狀態日期”為項目全容量并網日期。截至2021年12月31日，部分項目尚處于試運行期間，未轉入固定資產。

??附表2：

??變更募集資金投資項目情況表

??單位：萬元

??■

??注：“項目達到預定可使用狀態日期”為項目全容量并網日期。截至2021年12月31日，部分項目尚處于試運行期間，未轉入固定資產。

??證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2022-037

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司

??關于預計2022年度

??日常關聯交易金額的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??● 本年度日常關聯交易預計事項尚需提交股東大會審議通過；

??● 中國三峽新能源（集團）股份有限公司（以下簡稱公司）與公司控股股東中國長江三峽集團有限公司（以下簡稱三峽集團）及其控制的除公司及子公司以外的其他法人或者其他組織（以下統稱三峽集團及相關子公司）、與關聯法人新疆金風科技股份有限公司（以下簡稱金風科技）的關聯交易是為了滿足項目開發、建設與運營的需要而預計發生的，公司與三峽集團及相關子公司發生的關聯交易定價執行國家相關規定，與金風科技按照市場價格進行交易，關聯交易價格公允，不會損害公司及公司股東、特別是公司中小股東的利益。公司的收入、利潤主要來源為風電、太陽能發電業務，不會因上述關聯交易而對控股股東及關聯人形成依賴。

??一、日常關聯交易基本情況

??（一）日常關聯交易履行的審議程序

??2022年4月26日，公司召開***屆董事會第四十六次會議，審議通過了《關于預計2022年度日常關聯交易金額的議案》，關聯董事王武斌、李毅軍回避表決。其他非關聯董事一致同意并通過了該議案。本次關聯交易預計事項尚需提交公司股東大會審定，關聯股東需回避表決。

??獨立董事對本次關聯交易出具了事前認可意見：我們已審查了公司提供的相關資料，并和公司管理層及相關業務部門進行了必要的溝通，對本次預計2022年度日常關聯交易金額事項已充分了解。本次預計的日常關聯交易事項符合公司日常經營的需要，定價合理公允，所形成的關聯交易是必要、合法的經濟行為，遵循了自愿、公平、合理、誠信的原則，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。我們認為上述關聯交易不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，同意將上述關聯交易事項提交公司***屆董事會第四十六次會議進行審議。

??同時，獨立董事對本次關聯交易出具了獨立意見：經核查，2022年度，公司預計將與中國長江三峽集團有限公司及相關子公司、新疆金風科技股份有限公司、三峽財務有限責任公司及三峽融資租賃有限公司等關聯人發生的日常關聯交易均為公司日常經營活動所需，交易遵循“平等、自愿、等價、有償”和“公平、公正、公開”的原則。公司對上述關聯交易不存在依賴，定價合理、價格公允，符合市場原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不影響公司獨立性。公司董事會在審議該項議案時，相應表決程序合法、有效，關聯董事均回避了表決。我們同意該事項并同意提交公司股東大會審議。

??公司審計與風險管理委員會對本關聯交易事項發表了書面審核意見：按照《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》及《上市公司自律監管指引第5號一一交易與關聯交易》和公司《關聯交易管理制度》等規定，公司按類別匯總披露了公司2021年度日常關聯交易執行情況，合理預計了2022年度日常關聯交易金額。會議同意將該議案提交公司董事會審議。

??（二）2021年度日常關聯交易的預計和執行情況

??公司與三峽集團及相關子公司、金風科技2021年度發生的除因一方參與另一方公開招標發生的交易以外的日常關聯交易的具體情況如下：

??單位：萬元

??■

??公司與控股股東三峽集團的控股子公司三峽財務有限責任公司（以下簡稱三峽財務）、三峽融資租賃有限公司（以下簡稱三峽租賃）2021年度發生的存貸款、融資租賃等金融業務相關日常關聯交易的具體情況如下：

??■

??（三）2022年度日常關聯交易預計金額和類別

??根據公司業務發展的需要，公司預計與三峽集團及相關子公司、與金風科技2022年度發生的除因一方參與另一方公開招標發生的交易以外的日常關聯交易情況如下：

??單位：萬元

??■

??公司預計與三峽財務、三峽租賃2022年度發生的存貸款、融資租賃等金融業務相關日常關聯交易情況如下：

??■

??二、關聯人及關聯關系介紹

??（一）三峽集團

??1.關聯人基本情況

??企業名稱：中國長江三峽集團有限公司

??企業性質：有限責任公司（國有獨資）

??法定代表人：雷鳴山

??注冊資本：21,150,000萬元

??主要股東：國務院國有資產監督管理委員會

??歷史沿革：1993年9月27日，為建設三峽工程，經國務院批準，中國長江三峽工程開發總公司正式成立。2009年9月27日，更名為中國長江三峽集團公司。2017年12月28日，完成公司制改制，由全民所有制企業變更為國有獨資公司，名稱變更為中國長江三峽集團有限公司。

??經營范圍：項目投資；股權投資；水力發電；風力發電；太陽能發電；生態保護服務；水污染治理；污水處理及其再生利用；水資源管理；水利相關咨詢服務；新興能源、資源再生利用技術研發；新能源、環保技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、技術服務；城市排水設施管理服務；市政設施管理服務；環保咨詢服務；工程管理服務；工程監理服務；物聯網應用服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；境內旅游業務。

??住所：湖北省武漢市江岸區六合路1號

??主要財務數據：三峽集團2020年末合并資產總額9,699.72億元，歸屬于母公司的凈資產3,359.05億元，2020年度營業收入1,117.02億元，歸屬于母公司的凈利潤303.85億元。

??2.關聯關系

??三峽集團直接持有公司48.92%股份、通過控股子公司三峽資本控股有限責任公司間接持有公司3.49%股份，是公司的控股股東。三峽集團符合《股票上市規則》第6.3.3條第（二）款規定的情形，為公司的關聯法人。

??3.前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

??公司日常關聯交易執行情況良好，三峽集團及相關子公司經營情況、財務狀況良好，具備履約能力。

??（二）三峽財務

??1.關聯人基本情況

??企業名稱：三峽財務有限責任公司

??企業性質：有限責任公司

??法定代表人：程志明

??注冊資本：500,000萬元

??主要股東：三峽集團（直接、間接持股100%）

??歷史沿革：三峽財務成立于1997年11月28日。

??經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品的買方信貸及融資租賃；中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。

??住所：北京市海淀區玲瓏路9號院東區4號樓

??主要財務數據：三峽財務2021年末合并資產總額696.76億元，歸屬于母公司的凈資產122.75億元，2021年度營業總收入19.50億元，歸屬于母公司的凈利潤13.45億元。

??2.關聯關系

??三峽財務是公司控股股東三峽集團直接控制的法人。三峽財務符合《股票上市規則》第6.3.3條第（二）款規定的情形，為公司的關聯法人。

??3.前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

??公司與三峽財務的日常關聯交易執行情況良好，三峽財務經營情況、財務狀況良好，具備履約能力。

??（三）三峽租賃

??1.關聯人基本情況

??企業名稱：三峽融資租賃有限公司

??企業性質：有限責任公司

??法定代表人：王桂萍

??注冊資本：300,000萬元

??歷史沿革：三峽租賃成立于2018年3月12日。

??主要股東：三峽資本控股有限責任公司（直接持股75%、間接持股25%）

??經營范圍：融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃咨詢；兼營與主營業務有關的商業保理業務。

??住所：天津自貿試驗區(東疆保稅港區)海鐵三路288號辦公樓410-5

??主要財務數據：三峽租賃2021年末合并資產總額302.22億元，歸屬于母公司的凈資產37.60億元，2021年度營業收入12.92億元，歸屬于母公司的凈利潤4.04億元。

??2.關聯關系

??三峽租賃是公司控股股東三峽集團的控股子公司三峽資本控股有限責任公司的控股子公司。三峽租賃符合《股票上市規則》第6.3.3條第（二）款規定的情形，為公司的關聯法人。

??3.前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

??公司與三峽租賃的日常關聯交易執行情況良好，三峽租賃經營情況、財務狀況良好，具備履約能力。

??（四）金風科技

??1.關聯人基本情況

??企業名稱：新疆金風科技股份有限公司

??企業性質：股份有限公司（上市公司）

??法定代表人：武鋼

??注冊資本：422,506.7647萬元

??主要股東：和諧健康保險股份有限公司（持股12.50%）、新疆風能有限責任公司（持股11.78%）、中國三峽新能源(集團)股份有限公司（持股8.35%）

??歷史沿革：金風科技成立于1998年，于2007年12月26日在深圳證券交易所上市（股票代碼：002202），于2010年10月8日在香港聯交所上市（股票代碼：2208）。

??經營范圍：大型風力發電機組生產銷售及技術引進與開發、應用;建設及運營中試型風力發電場;制造及銷售風力發電機零部件;有關風機制造、風電場建設運營方面的技術服務與技術咨詢;風力發電機組及其零部件與相關技術的進出口業務。

??住所：新疆烏魯木齊經濟技術開發區上海路107號

??主要財務數據：金風科技2021年末合并資產總額1,193.60億元，歸屬于母公司的凈資產355.42億元，2021年度營業收入505.71億元，歸屬于母公司的凈利潤34.57億元。

??2.關聯關系

??2021年末，公司直接持有金風科技8.35%股份，金風科技為公司的聯營企業；公司總會計師、總法律顧問盧海林先生擔任金風科技董事。金風科技符合《股票上市規則》第6.3.3條第（二）款規定的情形，為公司的關聯法人。

??3.前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

??公司與金風科技的日常關聯交易執行情況良好，金風科技經營情況、財務狀況良好，具備履約能力。

??三、日常關聯交易主要內容和定價政策

??（一）公司與三峽集團的日常關聯交易

??公司（乙方）與三峽集團（甲方）于2020年2月簽訂了《綜合產品和服務框架協議》，協議經雙方加蓋公章之日起生效，有效期3年。經雙方書面同意，可自動延長或續期3年。2020年2月28日，公司召開2020年***次臨時股東大會審議通過《關于公司日常關聯交易框架協議及預計2019年度日常關聯交易金額上限的議案》。

??根據協議約定，甲方與乙方相互提供產品及服務，包括：（1）產品供應類：辦公用品、工程設備物資、備品備件、配件、設備等產品；運輸（包括汽車及貨車）；租賃房屋；原材料；燃料；礦物；動力等產品。（2）服務類：勘察設計服務、施工服務、監理服務、運行維護服務、科研服務、技術服務、運營管理服務、CDM咨詢服務、招投標服務、物資代管服務、金融服務、信息服務；后勤服務及其他非營業性的勞務；通訊服務、出版傳媒服務、差旅服務、物業服務及其他相關或類似的生活服務等服務。各交易方可按本協議規定的框架范圍另行訂立具體合同，該具體合同不應違反本協議的約定。雙方須確保并促使各自的附屬企業，按雙方認可的產品和服務的采購與銷售計劃簽訂符合本協議之原則及規定的具體合同。

??定價原則和依據：各項產品或服務的價格，須按下列標準和順序確定：（1）政府定價；（2）若無政府定價的，執行在政府指導價格范圍內的合理價格；（3）若無政府定價或政府指導價的，執行市場價（含招標價）；（4）前三者均無或無法在實際交易中適用以上價格的，執行協議價。

??（二）公司與三峽財務的日常關聯交易

??公司（甲方）與三峽財務（乙方）將于近期重新簽訂《金融服務協議》，協議自雙方蓋章及簽字之日起成立，經甲方股東大會批準后生效，有效期自批準生效后3年止。

??根據擬重新簽訂的協議約定，乙方為甲方提供金融服務，包括但不限于存款與結算、授信額度、委托貸款、財務顧問等服務。乙方每年向甲方提供授信額度不超過300億元。在授信期間內，甲方可循環使用授信額度。

??定價原則和依據：甲乙雙方承諾定價遵循公開合理的原則，以市場公允價格為基礎，且原則上不偏離獨立第三方的價格或收費標準，任何一方不得利用關聯交易損害另一方的利益。具體的定價原則如下:

??1.存款的利率不低于中國人民銀行同期基準利率。

??2.乙方向甲方提供的貸款利率參照中國人民銀行發布的人民幣貸款基準利率，或全國銀行間同業拆借中心報出的***近一期貸款市場報價利率（LPR）考慮浮動幅度確定，實際執行利率不高于國內其他金融機構向甲方提供的同期同檔次貸款利率平均水平。

??3.結算業務涉及的勞務費、委托貸款費用、開立承兌匯票、信用證和保函收取的費用，按各具體合同的規定執行，不高于可比的行業平均水平。

??4.財務顧問的收費標準不高于同行業標準，由雙方商定執行。

??（三）公司與三峽租賃的日常關聯交易

??公司（甲方）與三峽租賃（乙方）于2020年3月簽訂了《金融服務協議》，協議自雙方蓋章及簽字之日起成立，經甲方股東大會批準后生效，有效期自批準生效后3年止。2020年2月28日，公司召開2020年***次臨時股東大會審議通過《關于公司日常關聯交易框架協議及預計2019年度日常關聯交易金額上限的議案》。

??根據協議約定，在協議有效期內，乙方向甲方提供融資租賃本金不超過人民幣200億元。使用方式和條件由雙方根據項目實際情況具體簽訂的業務合同予以確定。

??定價原則和依據：甲乙雙方承諾定價遵循公開合理的原則，以市場公允價格為基礎，且原則上不偏離獨立第三方的價格或收費標準，且不高于行業平均水平。任何一方不得利用關聯交易損害另一方的利益。

??（四）公司與金風科技的日常關聯交易

??公司除依法公開招標向金風科技采購風力發電機組及其零部件、新能源服務外，根據業務實際需要，通過非公開招標方式向金風科技采購風機零部件、新能源服務等，并向其提供運維服務、出租生產及辦公用房等。公司或公司控股子公司將根據具體業務需要，與金風科技及其子公司按照市場價格，按次簽訂相應合同并進行交易。

??四、日常關聯交易目的和對公司的影響

??公司作為三峽集團新能源業務的戰略實施主體，承載著發展新能源的歷史使命。三峽集團及相關子公司能夠為公司新能源業務發展提供咨詢、監理等服務和相關產品，三峽財務、三峽租賃能夠為公司提供金融服務和資金支持。金風科技作為全球化的風電整體解決方案提供商，能夠為公司風電業務發展提供風電產品及相關服務。隨著公司新能源業務不斷拓展，為了滿足項目開發、建設與運營的需要，公司與三峽集團及相關子公司、與金風科技持續發生的關聯交易是必要的。

??公司與三峽集團及相關子公司發生的關聯交易定價執行國家相關規定，有政府定價的，直接適用此價格；無政府定價的，由交易雙方以市場價格為基礎，共同協商定價，保證了關聯交易的公允性，不會損害公司及公司股東、特別是公司中小股東的利益。公司與金風科技按照市場價格進行交易，關聯交易價格公允，不會損害公司及公司股東的利益。

??公司擁有完整獨立的資產、業務，在人員、財務、機構等方面與控股股東及關聯人保持獨立，具備完整獨立的風能、太陽能的開發、建設與運營能力，公司的收入、利潤主要來源為風電、太陽能發電業務，公司不會因關聯交易而對控股股東及關聯人形成依賴。

??特此公告。

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司董事會

??2022年4月28日

??證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2022-038

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司

??關于聘請2022年度

??財務決算審計機構的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??● 擬聘任的會計師事務所名稱：大華會計師事務所（特殊普通合伙）

??● 原聘任的會計師事務所名稱：信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)

??● 變更會計師事務所的簡要原因及前任會計師的異議情況：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）已連續多年為公司提供財務審計服務，服務合同期屆滿。為更好地保證審計工作的獨立性和客觀性，并綜合考慮公司業務發展需要，公司擬改聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務決算報告審計機構。公司已就變更會計師事務所事項與信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)進行了事前溝通，信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)知悉本事項并確認無異議。

??一、擬聘任會計師事務所基本情況

??（一）機構信息

??機構名稱：大華會計師事務所（特殊普通合伙）

??成立日期：2012年2月9日（由大華會計師事務所有限公司轉制為特殊普通合伙企業）

??組織形式：特殊普通合伙

??注冊地址：北京市海淀區西四環中路16號院7號樓1101

??首席合伙人：梁春

??截至2021年12月31日合伙人數量：264人

??截至2021年12月31日注冊會計師人數：1,481人，其中：簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數：929人

??2020年度業務總收入：252,055.32萬元

??2020年度審計業務收入：225,357.80萬元

??2020年度證券業務收入：109,535.19萬元

??2020年度上市公司審計客戶家數：376

??主要行業：制造業、信息傳輸軟件和信息技術服務業、房地產業、批發和零售業、建筑業

??2020年度上市公司年報審計收費總額：41,725.72萬元

??本公司同行業上市公司審計客戶家數：6

??（二）投資者保護能力

??已計提的職業風險基金和已購買的職業保險累計賠償限額之和超過人民幣7億元。職業保險購買符合相關規定。大華會計師事務所（特殊普通合伙）近三年不存在因與執業行為相關的民事訴訟而需承擔民事責任的情況。

??（三）誠信記錄

??大華會計師事務所（特殊普通合伙）近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監督管理措施27次、自律監管措施0次、紀律處分2次；79名從業人員近三年因執業行為分別受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監督管理措施38次、自律監管措施1次、紀律處分3次。

??二、項目成員信息

??（一）基本信息

??1.擬簽字項目合伙人：劉廣

??2014年5月成為注冊會計師，2011年1月開始從事上市公司審計，2011年1月開始在大華執業。近三年簽署上市公司審計報告5家。

??2.擬簽字注冊會計師：趙云麗

??2017年8月成為注冊會計師，2017年12月開始從事上市公司審計，2020年8月開始在大華執業，近三年簽署上市公司審計報告3家。

??3.擬安排項目質量復核人員：李峻雄

??1997年3月成為注冊會計師，1997年6月開始從事上市公司審計，1997年6月開始在大華執業，近三年復核上市公司審計報告超過50家。

??（二）誠信記錄

??擬簽字項目合伙人、簽字注冊會計師及項目質量控制復核人員近三年不存在因執業行為受到刑事處罰，受到證監會及其派出機構、行業主管部門的行政處罰、監督管理措施，受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分的情況。

??（三）獨立性

??大華會計師事務所（特殊普通合伙）及擬簽字項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人能夠在執行本項目審計工作時保持獨立性。

??（四）審計收費

??公司2021年度財務決算審計費用為176.75萬元，2022年度財務決算審計費用預計為200.00萬元，較上年增加13%，審計費用系按照會計師事務所提供審計服務所需的專業技能、工作性質、承擔的工作量，以所需工作人日數和每個工作人日收費標準確定。

??三、擬變更會計師事務所的情況說明

??（一）前任會計師事務所情況及上年度審計意見

??公司原審計機構信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）已連續為本公司提供6年財務審計服務，2021年度為公司出具了標準無保留意見的審計報告。

??信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）在為公司提供審計服務期間，堅持獨立審計原則，勤勉盡職，公允獨立地發表審計意見，客觀、公正、準確地反映公司財務狀況，切實履行了審計機構應盡職責，從專業角度維護了公司及股東的合法權益。

??（二）擬變更會計師事務所的原因

??鑒于信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）已連續多年為公司提供財務審計服務，服務合同期屆滿。為更好地保證審計工作的獨立性和客觀性，并綜合考慮公司業務發展需要，公司擬改聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務決算報告審計機構。

??（三）原聘任會計師事務所溝通情況及前后任會計師溝通情況

??公司已就變更會計師事務所事項與信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)進行了事前溝通，信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)知悉本事項并確認無異議。前后任會計師事務所將按照《中國注冊會計師審計準則第1153號一一前任注冊會計師和后任注冊會計師的溝通》的規定和其他有關要求，積極溝通做好后續相關配合工作。

??四、擬聘請會計事務所履行的程序

??（一）審計與風險管理委員會意見

??審計與風險管理委員會認為：根據國資委和財政部關于會計師事務所承擔中央企業財務決算審計工作相關規定，現任財務決算審計機構信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計服務年限即將期滿。公司擬新聘請的大華會計師事務所（特殊普通合伙）誠信狀況良好，具備為公司提供審計服務的經驗和能力。同意將該議案提交公司董事會審議。

??（二）獨立董事事前認可及獨立意見

??獨立董事同意將《關于聘請2022年度財務決算審計機構的議案》提交公司董事會審議，發表事前認可意見如下：經審查，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）已連續多年為公司提供審計服務，且服務合同期屆滿，為更好地保證審計工作的獨立性和客觀性，公司擬聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）為2022年度財務決算審計機構。大華會計師事務所（特殊普通合伙）具有多年為上市公司提供審計服務的經驗，不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》等要求的情況。公司聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）有利于保障公司審計工作質量，有利于維護上市公司及全體股東，尤其是中小股東的合法權益，同意將該事項提交公司***屆董事會第四十六次會議進行審議。

??同時，獨立董事對《關于聘請2022年度財務決算審計機構的議案》出具了獨立意見：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）已連續多年為公司提供審計服務，且服務合同期屆滿，為更好地保證審計工作的獨立性和客觀性，公司擬聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）為2022年度財務決算審計機構。大華會計師事務所（特殊普通合伙）具備較高的專業勝任能力和投資者保護能力，誠信狀況良好，能夠滿足公司財務審計工作要求，能夠獨立、客觀、公正地對公司財務狀況進行審計。公司聘用大華會計師事務所（特殊普通合伙）的審議決策程序充分、恰當，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情況。我們同意聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）為2022年度財務決算審計機構并同意提交公司股東大會審議。

??（三）董事會審議及表決情況

??公司于2022年4月26日召開***屆董事會第四十六次會議，審議通過《關于聘請2022年度財務決算審計機構的議案》，表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??（四）本次聘任會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

??特此公告。

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司董事會

??2022年4月28日

??證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2022-033

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司

??***屆董事會第四十六次會議決議公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司（以下簡稱公司）***屆董事會第四十六次會議于2022年4月26日上午在北京以現場并結合視頻的方式召開，會議通知已于2022年4月16日以電子郵件方式發出。本次會議應出席董事7名，現場及視頻參會董事6名，劉俊海董事委托閔勇董事出席會議并代為行使表決權。會議由王武斌董事長主持。會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。公司部分監事、高級管理人員等列席了會議。與會董事以記名投票方式表決，形成決議如下：

??一、審議通過《關于〈公司2021年度總經理工作報告〉的議案》

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??二、審議通過《關于〈公司2021年度董事會工作報告〉的議案》

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年度董事會工作報告》。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??三、審議通過《關于〈公司2021年度財務決算報告〉的議案》

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??四、審議通過《關于公司2021年度利潤分配預案的議案》

??預案如下：

??（一）擬以公司實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.2122元（含稅），共分派現金股利人民幣607,336,559.00元（含稅）；2021年度公司現金分紅合計人民幣1,690,177,459.00元（含稅）（包括中期已分配的現金紅利人民幣1,082,840,900.00元），公司2021年全年現金股利分配金額占合并歸屬于母公司所有者凈利潤的29.96%；

??（二）除前述現金分紅外，本次利潤分配不以資本公積金轉增股本，不送紅股；

??（三）實施本次權益分派股權登記日前，因可轉債轉股、回購股份、股權激勵授予股份回購注銷、重大資產重組股份回購注銷等致使公司總股本發生變動的，維持分配總額不變，相應調整每股分紅比例。

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年度利潤分配預案的公告》（公告編號：2022-035）。

??公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??五、審議通過《關于公司〈2021年年度報告〉及摘要的議案》

??具體內容詳見公司同日披露的《2021年年度報告》及《2021年年度報告摘要》。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??六、審議通過《關于〈公司2021年度內部控制評價報告〉的議案》

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年度內部控制評價報告》。

??公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??七、審議通過《關于〈公司2021年度社會責任報告〉的議案》

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年度社會責任報告》。

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??八、審議通過《關于〈2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告〉的議案》

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2022-036）。

??公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??九、審議通過《關于公司2022年綜合計劃的議案》

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??十、審議通過《關于公司2022年投資計劃與財務預算的議案》

??同意公司擬定的2022年投資計劃與財務預算，并提請股東大會授權董事會根據市場變化和公司項目建設及項目拓展需要，在不超過年度投資計劃20%范圍內調整總投資計劃額度。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??十一、審議通過《關于公司2022年捐贈計劃的議案》

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??十二、審議通過《關于預計2022年度日常關聯交易金額的議案》

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于預計2022年度日常關聯交易金額的公告》（公告編號：2022-037）。

??公司獨立董事對本議案發表了同意的事前認可意見及獨立意見。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??關聯董事王武斌、李毅軍回避表決。

??表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

??十三、審議通過《關于公司2022年度債券融資方案的議案》

??同意公司擬定的2022年度債券融資方案,并提請股東大會授權董事會審批債券注冊、發行等具體事項;董事會授權董事長審批債券注冊、發行等具體事項；授權有效期自本議案經公司2021年度股東大會批準之日起至2022年度股東大會召開之日止。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??十四、審議通過《關于聘請2022年度財務決算審計機構的議案》

??鑒于信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）已連續多年為公司提供財務審計服務，服務合同期屆滿。為更好地保證審計工作的獨立性和客觀性，并綜合考慮公司業務發展需要，同意聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務決算報告審計機構，2022年度財務決算審計費用為200.00萬元。

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于聘請2022年度財務決算審計機構的公告》（公告編號：2022-038）。

??公司獨立董事對本議案發表了同意的事前認可意見及獨立意見。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??十五、審議通過《關于公司會計政策變更的議案》

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于會計政策變更的公告》（公告編號：2022-039）。

??公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??十六、審議通過《關于向三峽財務有限責任公司申請增加授信額度并重新簽訂〈金融服務協議〉暨關聯交易的議案》

??同意調增公司向三峽財務有限責任公司申請授信額度至300億元，并與三峽財務有限責任公司重新簽訂《金融服務協議》。

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于向三峽財務有限責任公司申請增加授信額度并重新簽訂〈金融服務協議〉暨關聯交易的公告》（公告編號：2022-040）。

??公司獨立董事對本議案發表了同意的事前認可意見及獨立意見。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??關聯董事王武斌、李毅軍回避表決。

??表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

??十七、審議通過《關于〈公司對三峽財務有限責任公司的風險評估報告〉的議案》

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于對三峽財務有限責任公司的風險評估報告》。

??公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

??關聯董事王武斌、李毅軍回避表決。

??表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

??十八、審議通過《關于〈公司在三峽財務有限責任公司辦理存、貸款業務的風險應急處置預案〉的議案》

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于在三峽財務有限責任公司辦理存、貸款業務的風險應急處置預案》。

??公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

??關聯董事王武斌、李毅軍回避表決。

??表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

??十九、審議通過《關于〈審計與風險管理委員會2021年度履職報告〉的議案》

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司董事會審計與風險管理委員會2021年度履職報告》。

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??二十、審議通過《關于公司〈2022年***季度報告〉的議案》

??具體內容詳見公司同日披露的《2022年***季度報告》。

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??二十一、審議通過《關于設立中國三峽新能源（集團）股份有限公司建設管理分公司相關事項的議案》

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??二十二、審閱了《2021年度獨立董事述職報告》

??具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年度獨立董事述職報告》。

??全體董事對上述報告無異議，該項報告審閱通過。

??本報告尚需提交公司股東大會審閱。

??二十三、審閱了《關于更新公司關聯人名單的報告》

??全體董事對上述報告無異議，該項報告審閱通過。

??特此公告。

??中國三峽新能源（集團）股份有限公司董事會

??2022年4月26日

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