??（上接B45版）

??■

??存托憑證持有人情況

??□適用 √不適用

??截至報告期末表決權(quán)數(shù)量前十名股東情況表

??□適用 √不適用

??4.2 公司與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

??√適用 □不適用

??■

??4.3 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

??√適用 □不適用

??■

??4.4 報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10 名股東情況

??□適用 √不適用

??5 公司債券情況

??□適用 √不適用

??第三節(jié) 重要事項

??1 公司應當根據(jù)重要性原則，披露報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的重大變化，以及報告期內(nèi)發(fā)生的對公司經(jīng)營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

??詳見本報告“第三節(jié) 管理層討論與分析”之“一、經(jīng)營情況討論與分析”。

??2 公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

??□適用 √不適用

??證券代碼：688793 證券簡稱：倍輕松 公告編號：2022-008

??深圳市倍輕松科技股份有限公司

??第五屆董事會第十五次會議決議公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??一、董事會會議召開情況

??深圳市倍輕松科技股份有限公司（以下簡稱“倍輕松”或“公司”）第五屆董事會第十五次會議通知于2022年4月11日送達全體董事，本次會議于2022年4月21日在深圳市南山區(qū)創(chuàng)業(yè)路1777號海信南方大廈19樓以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開，會議由董事長馬學軍召集和主持，會議應出席董事6人，實際出席董事6人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《深圳市倍輕松科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。

??二、董事會會議審議情況

??經(jīng)全體董事表決，形成決議如下：

??（一）審議通過《關(guān)于2021年度董事會工作報告的議案》

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??公司獨立董事向董事會遞交了《2021年度獨立董事述職報告》，并將于公司2021年年度股東大會上進行述職。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（二）審議通過《關(guān)于2021年度總經(jīng)理工作報告的議案》

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??（三）審議通過《關(guān)于2021年年度報告及其摘要的議案》

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2021年年度報告》及《2021年年度報告摘要》。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（四）審議通過《關(guān)于2021年度財務決算報告的議案》

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（五）審議通過《關(guān)于2021年度利潤分配方案的議案》

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于2021年度利潤分配方案的公告》（公告編號：2022-010）。

??獨立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨立意見。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（六）審議通過《關(guān)于2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2022-011）。

??獨立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨立意見。

??（七）審議通過《關(guān)于2021年度董事會審計委員會履職情況報告的議案》

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2021年度董事會審計委員會履職情況報告》。

??（八）審議通過《關(guān)于2021年度董事薪酬執(zhí)行情況及2022年度薪酬方案的議案》

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??獨立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨立意見。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（九）審議通過《關(guān)于2021年度高管薪酬執(zhí)行情況及2022年度薪酬方案的議案》

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??獨立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨立意見。

??（十）審議通過《關(guān)于2022年***季度報告的議案》

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2022年***季度報告》。

??（十一）審議通過《關(guān)于擬向銀行申請綜合授信額度并接受關(guān)聯(lián)方擔保的議案》

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于擬向銀行申請綜合授信額度并接受關(guān)聯(lián)方擔保的公告》（公告編號：2022-012）。

??獨立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨立意見。

??（十二）審議通過《關(guān)于提名第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于補選第五屆董事會非獨立董事的公告》（公告編號：2022-013）。

??獨立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨立意見。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（十三）審議通過《關(guān)于部分募投項目延期的議案》

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于部分募投項目延期的公告》（公告編號：2022-014）。

??獨立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨立意見。

??（十四）審議通過《關(guān)于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案》

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的公告》（公告編號：2022-015）。

??獨立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨立意見。

??（十五）審議通過《關(guān)于〈深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

??表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避（關(guān)聯(lián)董事馬學軍先生、劉志華女士回避表決）。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》《深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-016）。

??獨立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨立意見。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（十六）審議通過《關(guān)于〈深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

??表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避（關(guān)聯(lián)董事馬學軍先生、劉志華女士回避表決）。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

??獨立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨立意見。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（十七）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》

??為了具體實施公司2022年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關(guān)事項：

??1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負責具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：

??（1）授權(quán)董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定本次限制性股票激勵計劃的授予日；

??（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標的股票數(shù)量進行相應的調(diào)整；

??（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調(diào)整；

??（4）授權(quán)董事會在限制性股票授予前，將員工放棄認購的限制性股票份額調(diào)整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調(diào)整；

??（5）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

??（6）授權(quán)董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬條件進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

??（7）授權(quán)董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

??（8）授權(quán)董事會辦理激勵對象歸屬所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬登記申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

??（9）授權(quán)董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，辦理已身故的激勵對象尚未歸屬的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

??（10）授權(quán)董事會確定公司限制性股票激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數(shù)量、授予價格和授予日等全部事宜；

??（11）授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與限制性股票激勵計劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議；

??（12）授權(quán)董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

??（13）授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

??2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次限制性股票激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關(guān)的必須、恰當或合適的所有行為。

??3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)。

??4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次限制性股票激勵計劃有效期一致。上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次限制性股票激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當人士代表董事會直接行使。

??表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避（關(guān)聯(lián)董事馬學軍先生、劉志華女士回避表決）。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（十八）審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計師事務所的議案》

??表決結(jié)果：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于續(xù)聘會計師事務所的公告》（公告編號：2022-018）。

??獨立董事對本議案發(fā)表了表示同意的事前認可意見及獨立意見。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（十九）審議通過《關(guān)于會計政策變更的議案》

??表決結(jié)果：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于會計政策變更的公告》（公告編號：2022-019）。

??獨立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨立意見。

??（二十）審議通過《關(guān)于制定公司年報信息披露重大差錯責任追究制度的議案》

??表決結(jié)果：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市倍輕松科技股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》。

??（二十一）審議通過《關(guān)于制定公司內(nèi)部控制評價制度的議案》

??表決結(jié)果：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市倍輕松科技股份有限公司內(nèi)部控制評價制度》。

??（二十二）審議通過《關(guān)于提請召開2021年年度股東大會的議案》

??表決結(jié)果：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于召開2021年年度股東大會的通知》（公告編號：2022-020）。

??特此公告。

??深圳市倍輕松科技股份有限公司董事會

??2022年4月25日

??證券代碼：688793 證券簡稱：倍輕松 公告編號：2022-009

??深圳市倍輕松科技股份有限公司

??第五屆監(jiān)事會第九次會議決議公告

??本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??一、監(jiān)事會會議召開情況

??深圳市倍輕松科技股份有限公司（以下簡稱“倍輕松”或“公司”）第五屆監(jiān)事會第九次會議通知于2022年4月11日送達全體監(jiān)事，本次會議于2022年4月21日在深圳市南山區(qū)創(chuàng)業(yè)路1777號海信南方大廈19樓以現(xiàn)場表決方式召開，會議由監(jiān)事會主席張玲召集和主持，會議應出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《深圳市倍輕松科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。

??二、監(jiān)事會會議審議情況

??經(jīng)全體監(jiān)事表決，形成決議如下：

??（一）審議通過《關(guān)于2021年度監(jiān)事會工作報告的議案》

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（二）審議通過《關(guān)于2021年年度報告及其摘要的議案》

??經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司2021年年度報告的編制和審議程序符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會等相關(guān)規(guī)定，報告內(nèi)容能夠真實、準確、完整地反映公司的2021年年度的財務狀況和經(jīng)營成果，監(jiān)事會全體成員保證公司2021年年度報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2021年年度報告》及《2021年年度報告摘要》。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（三）審議通過《關(guān)于2021年度財務決算報告的議案》

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（四）審議通過《關(guān)于2021年度利潤分配方案的議案》

??經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司2021年度利潤分配方案充分考慮了公司的財務狀況、投資者回報和業(yè)務的持續(xù)發(fā)展等因素，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司經(jīng)營現(xiàn)狀和全體股東的利益。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于2021年度利潤分配方案的公告》（公告編號：2022-010）。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（五）審議通過《關(guān)于2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》

??經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司2021年度募集資金存放與使用情況符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，也不存在募集資金使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。公司真實、準確、完整、及時地披露了募集資金實際使用情況，切實履行了信息披露義務。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2022-011）。

??（六）審議通過《關(guān)于2021年度監(jiān)事薪酬執(zhí)行情況及2022年度薪酬方案的議案》

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（七）審議通過《關(guān)于2022年***季度報告的議案》

??經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司2022年***季度報告的編制和審議程序符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會等相關(guān)規(guī)定，報告內(nèi)容能夠真實、準確、完整地反映公司的2022年***季度的財務狀況和經(jīng)營成果，監(jiān)事會全體成員保證公司2022年***季度報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2022年***季度報告》。

??（八）審議通過《關(guān)于擬向銀行申請綜合授信額度并接受關(guān)聯(lián)方擔保的議案》

??經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司本次向銀行申請綜合授信額度是為了滿足公司日常經(jīng)營及業(yè)務發(fā)展的資金需求，公司控股股東、實際控制人及公司控股子公司為公司提供相應無償擔保，符合公司及全體股東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于擬向銀行申請綜合授信額度并接受關(guān)聯(lián)方擔保的公告》（公告編號：2022-012）。

??（九）審議通過《關(guān)于部分募投項目延期的議案》

??經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司本次部分募投項目延期事項未改變公司募集資金的用途和投向，建設內(nèi)容未發(fā)生變化，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益，也有利于公司的長遠發(fā)展。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于部分募投項目延期的公告》（公告編號：2022-014）。

??（十）審議通過《關(guān)于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案》

??經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司本次以自有資金方式支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換，有利于提高募集資金使用效率，符合公司及全體股東的利益，相關(guān)審議表決程序合法合規(guī)。同意公司使用自有資金方式支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的公告》（公告編號：2022-015）。

??（十一）審議通過《關(guān)于〈深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

??經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。本次激勵計劃的實施將建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住公司核心員工，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》《深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-016）。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（十二）審議通過《關(guān)于〈深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

??經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：《深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定考核管理辦法,與公司實際情況及經(jīng)營規(guī)劃相符合，能保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??（十三）審議通過《關(guān)于核實〈深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單〉的議案》

??監(jiān)事會對公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單進行初步核查后，認為：列入公司本次限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

??公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議股權(quán)激勵前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單》。

??（十四）《關(guān)于會計政策變更的議案》

??經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司根據(jù)財政部于2021年11月發(fā)布的《企業(yè)會計準則實施問答》的要求，對原會計政策進行相應變更，符合財政部等監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，變更后的會計政策能夠更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形。本次會計政策變更的審議決策程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，同意本次會計政策變更。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于會計政策變更的公告》（公告編號：2022-018）。

??特此公告。

??深圳市倍輕松科技股份有限公司監(jiān)事會

??2022年4月25日

??證券代碼：688793 證券簡稱：倍輕松 公告編號：2022-013

??深圳市倍輕松科技股份有限公司關(guān)于

??補選第五屆董事會非獨立董事的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??一、關(guān)于董事辭職的情況

??深圳市倍輕松科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）原董事劉偉先生因個人工作原因辭去公司董事及董事會戰(zhàn)略委員會委員職務，詳見公司2022年3月15日披露于上海證券交易所的《關(guān)于公司非獨立董事辭職的公告》。

??二、關(guān)于補選非獨立董事的情況

??為保障公司董事會及專門委員會工作的穩(wěn)定銜接及順利開展，經(jīng)公司董事會提名委員會審查同意，公司于2022年4月21日召開第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于提名第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》，同意提名公司現(xiàn)任常務副總經(jīng)理、黨支部書記范秀蓮女士為公司第五屆董事會非獨立董事候選人（簡歷附后），并同意補選范秀蓮女士為董事會戰(zhàn)略委員會委員，任期自股東大會補選范秀蓮為董事的議案審議通過之日起至第五屆董事會任期屆滿日止。

??三、獨立董事意見

??獨立董事審閱了本次提名的非獨立董事候選人范秀蓮女士的簡歷等相關(guān)資料，認為：范秀蓮女士的教育背景、工作經(jīng)歷、專業(yè)能力能夠勝任董事的職責要求，未發(fā)現(xiàn)存在違反《公司法》《公司章程》等規(guī)定的不得擔任上市公司董事的情形，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事的情形，未受過中國證監(jiān)會、證券交易所及其他有關(guān)部門處罰和懲戒，不屬于***高人民法院公布的失信被執(zhí)行人，符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。公司本次非獨立董事候選人推薦、提名和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。綜上，同意本議案，并同意將本議案提交股東大會審議。

??特此公告。

??深圳市倍輕松科技股份有限公司董事會

??2022年4月25日

??范秀蓮女士簡歷

??范秀蓮女士，1964年6月出生，中國國籍，中共黨員，無境外***居住權(quán)，碩士學歷。

??近5年工作經(jīng)歷：

??2017年4月-2019年7月就職于中糧可口可樂（吉林）飲料有限公司，擔任黨委委員/運營總監(jiān)；

??2019年7月-2020年7月就職于中糧可口可樂（山東）飲料有限公司，擔任黨委委員/HR***總監(jiān)；

??2020年8月至今就職于深圳市倍輕松科技股份有限公司，擔任黨支部書記，2021年8月至今擔任常務副總經(jīng)理，負責公司總體管理運營與協(xié)調(diào)。

??所獲榮譽：

??中國改革開放35周年***具競爭力企業(yè)文化***人物

??遼寧省***黨務工作者

??沈陽市勞動模范

??沈陽市***工會主席

??山東省青島市***人力資源總監(jiān)

??沈陽市鐵西區(qū)人大代表，連任兩屆

??證券代碼：688793 證券簡稱：倍輕松 公告編號：2022-015

??深圳市倍 輕松科技股份有限公司

??關(guān)于使用自有資金支付募投項目部分

??款項并以募集資金等額置換的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??深圳市倍輕松科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月21日召開第五屆董事會第十五次會議、第五屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案》，公司獨立董事對本事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構(gòu)安信證券股份有限公司對本事項出具了明確的核查意見。該事項無需提交公司股東大會審議。具體情況如下：

??一、募集資金基本情況

??經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2021〕1965號文核準，并經(jīng)上海證券交易所同意，本公司由主承銷商安信證券股份有限公司采用詢價方式，向社會公眾公開發(fā)行股份人民幣普通股(A股)股票15,410,000股，發(fā)行價為每股人民幣27.40元，共計募集資金422,234,000.00元，坐扣不含稅承銷和保薦費用31,556,380.00元后的募集資金為390,677,620.00元，已由主承銷商安信證券股份有限公司于2021年7月9日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除審計驗資費用、律師費用、信息披露費用及發(fā)行手續(xù)費等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費用31,767,205.91元后，公司本次募集資金凈額為358,910,414.09元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務所(特殊普通合伙)驗證，并由其出具《驗資報告》(天健驗〔2021〕3-43號)。

??二、募投項目基本情況

??截至2021年12月31日，公司募投項目基本情況如下：

??單位：萬元

??■

??三、使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的具體情況

??（一）具體原因

??公司募投項目支出中包含相關(guān)人員工資、社會保險、住房公積金等人員薪酬。若以募集資金專戶直接支付募投項目涉及的人員薪酬，會出現(xiàn)公司通過不同賬戶支付人員薪酬的情況；同時考慮到公司員工的社會保險、住房公積金均由公司自有資金賬戶統(tǒng)一劃轉(zhuǎn)，因此由募集資金專戶直接支付相關(guān)人員薪酬的可操作性較差。為提高運營管理效率，公司擬在募投項目實施期間，根據(jù)實際需要并經(jīng)相關(guān)審批后，以自有資金先行支付上述相關(guān)款項，后續(xù)以募集資金進行等額置換。

??（二）操作流程

??1、支付募投項目相關(guān)人員工資、社會保險、住房公積金等人員薪酬時，由人力資源部填制付款申請單，經(jīng)相關(guān)負責人審批后，提交財務部；

??2、財務部統(tǒng)計上月發(fā)生的以自有資金支付募投項目相關(guān)的款項，經(jīng)公司付款流程審批后以自有資金支付，并每月從募集資金賬戶中等額轉(zhuǎn)入公司的自有資金賬戶；

??3、公司建立募投項目相關(guān)人員薪酬支付臺帳以及募集資金等額置換自有資金的臺賬，并按月匯總，由公司財務負責人審批后，報送保薦機構(gòu)。

??臺賬中應記載相關(guān)人員姓名、職位、所屬公司、支付薪酬金額以及募集資金專戶轉(zhuǎn)入自有資金賬戶的金額、賬戶信息等，對已支付的費用明細、付款憑據(jù)以及履行的審批程序等資料進行保存歸檔，確保募集資金用于相應募投項目。

??（三）對公司的影響

??公司根據(jù)募投項目實施情況，使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換，有利于提高公司運營管理效率，保障募投項目的順利推進，符合上市公司及股東的利益，不會影響上市公司募投項目的正常開展，不存在改變或變相改變募集資金投向及損害上市公司和股東利益的情形。

??四、專項意見

??（一）獨立董事意見

??經(jīng)核查，獨立董事認為：公司使用自有資金方式支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項，履行了必要的審批程序，制定了相應的操作流程，內(nèi)容和程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，該事項的實施有利于提高募集資金使用效率，不會影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途及損害中小股東利益的情形。

??綜上，同意本議案。

??（二）監(jiān)事會意見

??經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司本次以自有資金方式支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換，有利于提高募集資金使用效率，符合公司及全體股東的利益，相關(guān)審議表決程序合法合規(guī)。同意公司使用自有資金方式支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項。

??（三）保薦機構(gòu)意見

??經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司本次使用自有資金方式支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換事項已履行了必要的決策程序，相關(guān)議案已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確的同意意見。公司使用自有資金方式支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項，不影響公司募集資金投資項目的正常進行。安信證券股份有限公司對公司使用自有資金方式支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項無異議。

??特此公告。

??深圳市倍輕松科技股份有限公司董事會

??2022年4月25日

??證券代碼：688793 證券簡稱：倍輕松 公告編號：2022-016

??深圳市倍輕松科技股份有限公司

??2022年限制性股票激勵計劃（草案）

??摘要公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 股權(quán)激勵方式：第二類限制性股票。

??● 股份來源：深圳市倍輕松科技股份有限公司（以下簡稱“倍輕松”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

??● 股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：《深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”） 擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為177.00萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額6,164.00萬股的2.87%。其中，***授予限制性股票141.6072萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額6,164.00萬股的2.30%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數(shù)的80.00%；預留授予限制性股票35.3928萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額6,164.00萬股的0.57%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數(shù)的20.00%。

??一、股權(quán)激勵計劃目的

??為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員以及董事會認為需要激勵的其他人員，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》（以下簡稱“《自律監(jiān)管指南》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《深圳市倍輕松科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本計劃。

??截至本激勵計劃公告日，公司不存在同時實施其他股權(quán)激勵計劃以及其他長期激勵機制的情形。

??二、股權(quán)激勵方式及標的股票來源

??（一）股權(quán)激勵方式

??本激勵計劃采取的激勵形式為第二類限制性股票。符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件和歸屬安排后，在歸屬期內(nèi)以授予價格獲得公司A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權(quán)利，且上述限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務等。

??（二）標的股票來源

??公司將通過向激勵對象定向發(fā)行本公司人民幣A股普通股股票作為本激勵計劃的股票來源。

??三、擬授出的權(quán)益數(shù)量

??本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為177.00萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額6,164.00萬股的2.87%。其中，***授予限制性股票141.6072萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額6,164.00萬股的2.30%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數(shù)的80.00%；預留授予限制性股票35.3928萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額6,164.00萬股的0.57%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數(shù)的20.00%。

??截至本激勵計劃草案公告日，公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量累計未超過公司股本總額的1.00%。

??四、激勵對象的確定依據(jù)、范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

??（一）激勵對象的確定依據(jù)。

??1、激勵對象確定的法律依據(jù)

??本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

??2、激勵對象確定的職務依據(jù)

??本激勵計劃的激勵對象為公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員以及董事會認為需要激勵的其他人員。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”）擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。

??（二）激勵對象的人數(shù)及公司全部職工人數(shù)的比例

??本激勵計劃***授予涉及的激勵對象共計149人，占公司截止2021年12月31日員工總數(shù)1,083人的13.76%，包括：

??1、公司董事、高級管理人員；

??2、公司核心技術(shù)人員；

??3、董事會認為需要激勵的其他人員。

??以上激勵對象中，不包括倍輕松獨立董事、監(jiān)事以及外籍員工。本激勵計劃的激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內(nèi)與公司簽署勞動合同或聘用合同。

??以上激勵對象包含公司實際控制人、董事長、總經(jīng)理馬學軍先生。公司將其納入本激勵計劃的原因在于：馬學軍先生為公司董事長、總經(jīng)理、核心技術(shù)人員，是公司的核心管理人才和核心技術(shù)人員，不僅在在公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營管理、業(yè)務拓展等方面起到不可忽視的重要作用，而且也在產(chǎn)品開發(fā)及評價等方面起到重要作用。公司將其納入本激勵計劃有助于促進公司核心人員的穩(wěn)定性和積極性，從而有助于公司長遠發(fā)展。

??預留權(quán)益的授予對象應當在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準確披露激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效。預留激勵對象的確定標準參照***授予的標準確定。

??（三）激勵對象名單及擬授出權(quán)益分配情況

??■

??注：本激勵計劃中部分合計數(shù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致，下同。

??（四）激勵對象的核實

??1、公司董事會審議通過本激勵計劃后，公司將通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期為10天。

??2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

??（五）在股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象如發(fā)生不符合《管理辦法》及股權(quán)激勵計劃規(guī)定的情況時，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??五、股權(quán)激勵計劃的相關(guān)時間安排

??（一）本激勵計劃的有效期

??本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，***長不超過48個月。

??（二）本激勵計劃的相關(guān)日期及期限

??1、本激勵計劃的授予日

??本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將在60日內(nèi)（有獲授權(quán)益條件的，從條件成就后起算）按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授予權(quán)益，并完成公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據(jù)《管理辦法》《自律監(jiān)管指南》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。

??預留部分限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過后12個月內(nèi)確認。

??授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日必須為交易日，若根據(jù)以上原則確定的日期為非交易日，則授予日順延至其后的***個交易日為準。

??2、本激勵計劃的歸屬安排

??本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后，且在激勵對象滿足相應歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得歸屬：

??（1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

??（2）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

??（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

??（4）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。

??上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。

??***授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：

??■

??若預留部分在2022年9月30日（含）前授予完成，則預留授予的限制性股票歸屬安排如下表所示：

??■

??若預留部分在2022年9月30日（不含）后授予完成，則預留授予的限制性股票歸屬安排如下表所示：

??■

??在上述約定期間因歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下一年歸屬，由公司按本激勵計劃的規(guī)定作廢失效。

??在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。

??3、本激勵計劃的禁售期

??激勵對象通過本次限制性股票激勵計劃獲授的限制性股票歸屬后不額外設置禁售期，禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

??（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

??（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

??（3）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

??六、授予價格的確定方法

??（一）***授予限制性股票的授予價格

??本激勵計劃***授予限制性股票的授予價格為每股27.40元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股27.40元的價格購買公司股票。

??（二）***授予限制性股票授予價格的確定方法

??本激勵計劃限制性股票授予價格的定價方法為自主定價，按照公司***公開發(fā)行價格，確定為27.40元/股。

??本激勵計劃草案公布前1個交易日公司股票交易均價為52.25元/股，本次授予價格為前1個交易日公司股票交易均價的52.44%。

??本激勵計劃草案公布前20個交易日公司股票交易均價為52.07元/股，本次授予價格為前20個交易日公司股票交易均價的52.62%。

??本激勵計劃草案公布前60個交易日公司股票交易均價為62.78元/股，本次授予價格為前60個交易日公司股票交易均價的43.65%。

??本激勵計劃草案公布前120個交易日公司股票交易均價為81.94元/股，本次授予價格為前120個交易日公司股票交易均價的33.44%。

??（三）定價方式的合理性說明

??本次限制性股票的授予價格采取自主定價方式，以自主定價方式確定授予價格的目的是為了促進公司發(fā)展、維護股東權(quán)益，為公司長遠穩(wěn)健發(fā)展提供機制和人才保障。

??公司屬于人才技術(shù)導向型企業(yè)，充分保障股權(quán)激勵的有效性是穩(wěn)定核心人才的重要途徑。公司所處經(jīng)營環(huán)境面臨諸多挑戰(zhàn)，包括行業(yè)周期、技術(shù)革新、人才競爭、資本市場波動等，本次激勵計劃授予價格有利于公司在不同周期和經(jīng)營環(huán)境下有效地進行人才激勵，使公司在行業(yè)競爭中獲得優(yōu)勢。

??此外，本著激勵與約束對等的原則，本次激勵計劃公司在設置了具有一定挑戰(zhàn)性的業(yè)績目標的情況下，采用自主定價的方式確定授予價格，可以進一步激發(fā)激勵對象的主觀能動性和創(chuàng)造性。以此為基礎，本次激勵計劃將為公司未來持續(xù)發(fā)展經(jīng)營和股東權(quán)益帶來正面影響，并推動激勵目標的順利實現(xiàn)。

??綜上，在符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的基礎上，公司決定將限制性股票的授予價格確定為27.40元/股，此次激勵計劃的實施將更加穩(wěn)定核心團隊，實現(xiàn)員工利益與股東利益的深度綁定。

??公司聘請的獨立財務顧問將對本計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。

??具體詳見公司2022年4月25日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》：

??“經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：

??倍輕松本次股權(quán)激勵計劃符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，在操作上是可行的；

??倍輕松本次激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規(guī)則》第十章之第10.6條規(guī)定，相關(guān)定價依據(jù)和定價方法合理、可行，有利于激勵計劃的順利實施，有利于公司現(xiàn)有團隊的穩(wěn)定和***高端人才的引進，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。”

??（四）預留部分限制性股票授予價格的確定方法

??預留部分限制性股票授予價格同***授予的限制性股票。

??七、獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件

??（一）限制性股票的授予條件

??只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

??1、公司未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

??（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的；

??（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

??（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

??（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??（二）限制性股票的歸屬條件

??歸屬期內(nèi)同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可歸屬：

??1、本公司未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

??（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

??（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

??（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??某一激勵對象出現(xiàn)上述第2條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??3、激勵對象歸屬權(quán)益的任職期限要求：

??激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，須滿足12個月以上的任職期限。

??4、公司層面的業(yè)績考核要求：

??本激勵計劃在2022年-2024年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。本激勵計劃授予的限制性股票的公司層面的業(yè)績考核目標如下表所示：

??■

??注：1、上述“營業(yè)收入”指經(jīng)審計的上市公司營業(yè)收入；上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。

??2、上述業(yè)績考核目標不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預測和實質(zhì)承諾。

??歸屬期內(nèi)，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。若各歸屬期內(nèi)，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。

??5、激勵對象個人層面績效考核要求：

??激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實施。激勵對象個人考核評價結(jié)果分為“S”、“A”、“B+”、“B”、“C級及以下”五個等級，對應的可歸屬情況如下：

??■

??在公司業(yè)績目標達成的前提下，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的數(shù)量×個人歸屬系數(shù)。

??激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

??本激勵計劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《公司考核管理辦法》”）執(zhí)行。

??（三）公司業(yè)績考核指標設定科學性、合理性說明

??公司是一家專注于健康產(chǎn)品創(chuàng)新研發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事智能便攜按摩器的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務。公司于2001年攜***眼部按摩器產(chǎn)品正式進入按摩器具行業(yè)，并在此后發(fā)展中不斷豐富自身產(chǎn)品，目前已形成以眼部、頸部、頭部及頭皮四大類智能便攜按摩器為主，能夠改善日益擴大的亞健康人群等用戶群體健康狀況并滿足其他健康需求的產(chǎn)品體系。公司在技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品設計方面處于行業(yè)領(lǐng)軍地位，是國內(nèi)智能便攜按摩器領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)。

??為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略及保持現(xiàn)有競爭力，本激勵計劃公司層面的考核指標為營業(yè)收入增長率及凈利潤增長率，該指標能夠真實反映公司的經(jīng)營情況、盈利能力和公司業(yè)務市場拓展情況，是預測企業(yè)經(jīng)營業(yè)務拓展趨勢、衡量公司成長性的有效性指標。根據(jù)本激勵計劃業(yè)績指標的設定，公司業(yè)績考核目標為以2021年為基數(shù)，公司2022年至2024年營業(yè)收入增長率及凈利潤增長率分別不低于30.00%、69.00%、119.70%。公司在綜合考慮了宏觀經(jīng)濟環(huán)境、公司歷史業(yè)績、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素的基礎上，設定了本次限制性股票激勵計劃業(yè)績考核指標。本計劃設定的考核指標具有一定的挑戰(zhàn)性，有助于提升公司競爭能力以及調(diào)動員工的積極性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。

??除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為***并且準確的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象在考核年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。

??綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有挑戰(zhàn)性和約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

??八、公司授予權(quán)益及激勵對象歸屬的程序

??（一）本激勵計劃的實施程序

??1、薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及《公司考核管理辦法》。

??2、董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《公司考核管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。

??3、獨立董事和監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。

??4、公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

??5、董事會審議通過本激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公司公告董事會決議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見。

??6、公司對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票的情況進行自查。

??7、公司在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象姓名及職務，公示期為10天。監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

??8、公司股東大會在對本激勵計劃及相關(guān)議案進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃及相關(guān)議案向所有股東征集委托投票權(quán)。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。

??9、公司披露股東大會決議公告、經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃、以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、法律意見書。

??10、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)（有獲授權(quán)益條件的，從條件成就后起算）授出權(quán)益并完成公告等相關(guān)程序。董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票歸屬、登記等事宜。

??（二）限制性股票的授予程序

??1、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)，公司召開董事會對激勵對象進行授予。

??2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。公司監(jiān)事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

??公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發(fā)表明確意見。

??3、公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利與義務。

??4、公司根據(jù)激勵對象簽署協(xié)議及認購情況制作限制性股票計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數(shù)量、授予日、《限制性股票授予協(xié)議書》編號等內(nèi)容。

??5、股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應當在60日內(nèi)（有獲授權(quán)益條件的，從條件成就后起算）授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內(nèi)完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。

??6、預留權(quán)益的授予對象應當在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效。

??（三）限制性股票的歸屬程序

??1、在歸屬前，公司應確認激勵對象是否滿足歸屬條件。董事會應當就本激勵計劃設定的歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象歸屬的條件是否成就出具法律意見。

??2、對于滿足歸屬條件的激勵對象，需將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司***賬戶，并經(jīng)注冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。由公司統(tǒng)一向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份歸屬事宜。對于未滿足條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。公司應當及時披露相關(guān)實施情況的公告。

??3、激勵對象可對已歸屬的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應當符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

??九、權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價格的調(diào)整方法和程序

??（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

??若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

??Q＝Q0×(1＋n)

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??2、配股

??Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??3、縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??4、增發(fā)

??公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予數(shù)量不做調(diào)整。

??（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法

??若在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

??P＝P0÷(1＋n)

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

??2、配股

??P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

??3、縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

??4、派息

??P＝P0-V

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

??5、增發(fā)

??公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

??（三）本激勵計劃調(diào)整的程序

??公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票授予數(shù)量及授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。

??十、會計處理方法與業(yè)績影響測算

??根據(jù)財政部《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在歸屬日前的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)***新取得的可歸屬人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可歸屬的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

??（一）會計處理方法

??1、授予日

??由于授予日第二類限制性股票尚不能歸屬，因此不需要進行相關(guān)會計處理。參照《股份支付準則應用案例一一授予限制性股票》，公司將在授予日采用布萊克一斯科爾期權(quán)定價模型（Black-Scholes Model）確定限制性股票在授予日的公允價值。

??2、歸屬日前

??公司在歸屬日前的每個資產(chǎn)負債表日，以對可歸屬的第二類限制性股票數(shù)量的***佳估算為基礎，按照授予日權(quán)益工具的公允價值和第二類限制性股票各期的歸屬比例將取得員工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權(quán)益“資本公積-其他資本公積”，不確認其后續(xù)公允價值變動。

??3、可歸屬日之后會計處理

??不再對已確認的成本費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整。

??4、歸屬日

??在歸屬日，如果達到歸屬條件，可以歸屬，結(jié)轉(zhuǎn)歸屬日前每個資產(chǎn)負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被歸屬而失效或作廢，則減少所有者權(quán)益。

??5、第二類限制性股票公允價值的確定方法及涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性

??公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，公司運用該模型以2022年4月21日為計算的基準日，對授予的第二類限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數(shù)選取如下：

??（1）標的股價：50.77元（2022年4月21日公司股票的收盤價）

??（2）有效期分別為：1年、2年、3年（授予日至每期***歸屬日的期限）

??（3）歷史波動率：17.20%、18.49%、19.97%（都采用wind全A一一指數(shù)代碼：881001.WI***近一年、兩年、三年年化波動率）

??（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu)1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準利率）

??（二）預計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

??公司向激勵對象授予限制性股票177.00萬股，其中***授予141.6072萬股。按照2022年4月21日的收盤數(shù)據(jù)預測算限制性股票的公允價值，預計***授予的權(quán)益費用總額為3,489.72萬元，該等費用總額作為公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照歸屬比例進行分期確認，且在經(jīng)營性損益列支。根據(jù)會計準則的規(guī)定，具體金額應以“實際授予日”計算的股份公允價值為準，假設2022年5月授予，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規(guī)定的歸屬條件且在各歸屬期內(nèi)全部權(quán)益歸屬，則2022年-2025年限制性股票成本攤銷情況如下：

??單位：萬元

??■

??注：1、上述費用為預測成本，實際成本與實際授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數(shù)量及對可歸屬權(quán)益工具數(shù)量的***佳估計相關(guān)；

??2、提請股東注意上述股份支付費用可能產(chǎn)生的攤薄影響；

??3、上述攤銷費用預測對公司經(jīng)營業(yè)績的***終影響以會計師所出的審計報告為準。

??本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。考慮到本激勵計劃對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵計劃將對公司長期業(yè)績提升發(fā)揮積極作用。

??十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務、爭議解決機制

??（一）公司的權(quán)利與義務

??1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有歸屬的資格。若激勵對象未達到激勵計劃所確定的歸屬條件，經(jīng)公司董事會批準，對于激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??2、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格；或者激勵對象觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、違反公司規(guī)章制度、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，經(jīng)公司董事會批準，對于激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??3、公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

??4、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

??5、公司應按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定對與本激勵計劃相關(guān)的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關(guān)申報義務。

??6、公司應當根據(jù)本激勵計劃和中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定，為滿足歸屬條件的激勵對象辦理限制性股票歸屬登記事宜。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能完成限制性股票歸屬登記事宜并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

??7、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務。

??（二）激勵對象的權(quán)利與義務

??1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

??2、激勵對象有權(quán)且應當按照本計劃的規(guī)定獲得歸屬股票，并按規(guī)定鎖定和買賣股票。

??3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

??4、激勵對象按照本激勵計劃的規(guī)定獲授的限制性股票，在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。

??5、激勵對象按照本激勵計劃的規(guī)定獲授的限制性股票，在歸屬前不享受投票權(quán)和表決權(quán)，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

??6、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)繳納個人所得稅及其他稅費。

??7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或歸屬安排的，激勵對象應當按照所作承諾自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將因股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

??8、激勵對象在本激勵計劃實施中出現(xiàn)《上市規(guī)則》第10.4條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??9、如激勵對象在行使權(quán)益后離職的，應符合公司內(nèi)部關(guān)于競業(yè)禁止的相關(guān)規(guī)定。如激勵對象違反公司競業(yè)禁止相關(guān)規(guī)定的，應將其因激勵計劃所得全部收益返還給公司，并承擔與其所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償責任。

??10、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務。

??（三）其他說明

??本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》。明確約定各自在本激勵計劃項下的權(quán)利義務及其他相關(guān)事項。

??公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決，規(guī)定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應提交公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

??公司確定本股權(quán)激勵計劃的激勵對象，并不構(gòu)成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同》或聘任合同確定對員工的聘用關(guān)系。

??十二、股權(quán)激勵計劃變更與終止

??（一）本激勵計劃變更程序

??1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更的，變更需經(jīng)董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應提交股東大會審議，且不得包括導致加速提前歸屬和降低授予價格的情形。

??2、公司應及時披露變更原因、變更內(nèi)容，公司獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

??（二）本激勵計劃終止程序

??1、公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過并披露。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應提交董事會、股東大會審議并披露。

??2、公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

??（三）公司發(fā)生異動的處理

??1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

??（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

??2、公司發(fā)生合并、分立等情形；

??當公司發(fā)生合并、分立等情形時，由公司董事會在公司發(fā)生合并、分立等情形之日起5個交易日內(nèi)決定是否終止實施本激勵計劃。

??3、公司控制權(quán)發(fā)生變更

??當公司控制權(quán)發(fā)生變更時，由公司董事會在公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起5個交易日內(nèi)決定是否終止實施本激勵計劃。

??4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬安排的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??激勵對象獲授限制性股票已歸屬的，所有激勵對象應當返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本計劃相關(guān)安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規(guī)定和本計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。

??（四）激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理

??1、激勵對象發(fā)生職務變更

??（1）激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照本激勵計劃規(guī)定的程序進行。

??（2）若激勵對象擔任本公司監(jiān)事、獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，則已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??（3）激勵對象因為觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，激勵對象應返還其因限制性股票歸屬所獲得的全部收益；已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。同時，情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行追償。

??2、激勵對象離職

??（1）激勵對象合同到期，且不再續(xù)約的或主動辭職的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??（2）激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??3、激勵對象退休

??激勵對象退休返聘的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規(guī)定的程序進行。若公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已歸屬股票不作處理，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??4、激勵對象喪失勞動能力

??（1）激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，由薪酬委員會決定其已獲授的限制性股票將完全按照情況發(fā)生前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入歸屬條件；或其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??（2）激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，對激勵對象已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??5、激勵對象身故

??（1）激勵對象若因執(zhí)行職務而身故的，由薪酬委員會決定其已獲授的限制性股票將由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入歸屬條件；或其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??（2）激勵對象若因其他原因而身故的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??6、激勵對象所在子公司發(fā)生控制權(quán)變更

??激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權(quán)，且激勵對象仍留在該子公司任職的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??7、激勵對象資格發(fā)生變化

??激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

??（3）***近12個月因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

??（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??（五）其他情況

??其它未說明的情況由薪酬委員會認定，并確定其處理方式。

??十三、上網(wǎng)公告附件

??1、《深圳市倍輕松科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

??2、《深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；

??3、《深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單》；

??4、《深圳市倍輕松科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》。

??特此公告。

??深圳市倍輕松科技股份有限公司董事會

??2022年4月25日

??證券代碼：688793 證券簡稱：倍輕松 公告編號：2022-010

??深圳市倍輕松科技股份有限公司

??關(guān)于2021年度利潤分配方案的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??重要內(nèi)容提示：

??●每股分配比例：每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利6.00元(含稅)，不送紅股，不進行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

??●本次利潤分配以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權(quán)益分派實施公告中明確。

??●在實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動的，擬維持分配總額比例不變，相應調(diào)整每股分配比例，并將另行公告具體調(diào)整情況。

??（下轉(zhuǎn)B47版）

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