原標題:數字人:關于擬修訂公司章程公告

證券代碼：835670 證券簡稱：數字人 公告編號：2022-034
山東數字人科技股份有限公司
關于擬修訂《公司章程》公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個 別及連帶法律責任。

一、修訂內容
根據《公司法》及《證券法》、《北京證券交易所股票上市規則（試行）》、《上市公司章程指引（2022年修訂）》等相關規定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對照如下：
原規定修訂后***條 為維護山東數字人科技股份 有限公司（以下簡稱“公司”或“本公 司”）、公司股東和債權人的合法權益， 規范公司的組織和行為，根據《中華人 民共和國公司法》（以下簡稱“《公司 法》”）、《中華人民共和國證券法》（以 下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公 司監督管理辦法》、《全國中小企業股 份轉讓系統掛牌公司治理規則》以及 《非上市公眾公司監管指引第 3號— —章程必備條款》等其他法律法規的 有關規定，制訂本章程。***條 為維護山東數字人科技股份有 限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）、 公司股東和債權人的合法權益，規范公 司的組織和行為，根據《中華人民共和國 公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華 人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券 法》”）、《北京證券交易所上市公司持續 監管辦法（試行）》、《北京證券交易所股 票上市規則（試行）》、《上市公司章程指 引（2022年修訂）》等其他法律法規的有 關規定，制訂本章程。第二條 公司系依照《公司法》和其他 有關規定，由山東易創電子有限公司第二條 公司系依照《公司法》和其他有 關規定成立的股份有限公司（以下簡稱整體變更設立的股份有限公司?！肮尽保?。 公司由山東易創電子有限公司整體 變更設立，在濟南高新技術產業開發區 管委會市場監管局注冊登記，取得營業 執照，營業執照號913701007381687822。 公司于2020年9月27日經中國證 券監督管理委員會（以下簡稱“中國證 監會”）核準，向不特定合格投資者公開 發行人民幣普通股800萬股，于2020年 12月8日在全國中小企業股份轉讓系統 精選層掛牌，并于2021年11月15日在 北京證券交易所上市。第五條 公司注冊資本為人民幣 6,636.4萬元。第五條 公司注冊資本為人民幣 10,618.24萬元。-第十一條 公司根據中國共產黨章程的 規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。 公司為黨組織的活動提供必要條件。第十三條 公司的股份采取記名股票 的形式。 公司股票應當按照國家有關法律 法規的規定在中國證券登記結算有限 責任公司集中登記存管。第十四條 公司的股份采取股票的形式。 公司股票應當按照國家有關法律法 規的規定在中國證券登記結算有限責任 公司集中登記存管。第二十二條 公司收購本公司股份，應 當依據法律、法規或政府監管機構規 定的方式進行。可以選擇下列方式之 一進行： （一）向全體股東按照相同比例發出 購回要約；第二十三條 公司收購本公司股份，可以 通過公開的集中交易方式，或者法律、行 政法規和中國證監會認可的其他方式進 行。公司因本章程第二十二條***款第 （三）項、第（五）項、第（六）項規定 的情形收購本公司股份的，應當通過公（二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規規定和國家證 券主管部門批準的其他情形。開的集中交易方式進行。第二十三條 公司因本章程第二十一 條***款第（一）項、第（二）項規定 的情形收購本公司股份的，應當經股 東大會決議；公司因本章程第二十一 條***款第（三）項、第（五）項、第 （六）項規定的情形收購本公司股份 的，應當經 2/3以上董事出席的董事 會會議決議。 公司依照第二十一條***款規定 收購本公司股份后，屬于第（一）項情 形的，應當自收購之日起10日內注銷； 屬于第（二）項、第（四）項情形的， 應當在 6個月內轉讓或者注銷；屬于 第（三）項、第（五）項、第（六）項 情形的，公司合計持有的本公司股份 數不得超過本公司已發行股份總額的 10%，并應當在3年內轉讓或者注銷。第二十四條 公司因本章程第二十二條 ***款第（一）項、第（二）項規定的情 形收購本公司股份的，應當經股東大會 決議；公司因本章程第二十二條***款 第（三）項、第（五）項、第（六）項規 定的情形收購本公司股份的，可以依照 本章程的規定或者股東大會的授權，應 當經 2/3以上董事出席的董事會會議決 公司依照第二十二條***款規定收購 本公司股份后，屬于第（一）項情形的， 應當自收購之日起10日內注銷；屬于第 （二）項、第（四）項情形的，應當在6 個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、 第（五）項、第（六）項情形的，公司合 計持有的本公司股份數不得超過本公司 已發行股份總額的10%，并應當在3年內 轉讓或者注銷。第二十四條 公司的股份可以依法轉 公司股份采取公開轉讓的，應當在 依法設立的證券交易所進行。公司股 份未在依法設立的證券交易場所公開 轉讓時，公司股東應當以非公開方式 協議轉讓股份，不得采取公開方式向 社會公眾轉讓股份，股東協議轉讓股第二十五條 公司的股份可以依法轉 公司股份采取公開轉讓的，應當在依 法設立的證券交易所進行。公司股份未 在依法設立的證券交易場所公開轉讓 時，公司股東應當按照北京證券交易所 相關規定以非公開方式協議轉讓股份， 及時告知公司，并在登記存管機構登記份后的，股東應當在股份協議轉讓后 及時告知公司，并在登記存管機構登 記過戶。過戶。第二十六條 發起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起 1年內不得轉 公司董事、監事、高級管理人員應當 向公司申報所持有的本公司的股份及 其變動情況，在任職期間每年轉讓的 股份不得超過其所持有本公司股份總 數的25%；上述人員離職后半年內，不 得轉讓其所持有的本公司股份。第二十七條 發起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。 公司公開發行股份前已發行的股份，自 公司股票在證券交易所上市交易之日起 一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當 向公司申報所持有的本公司的股份及其 變動情況，在任職期間每年轉讓的股份 不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；上述人員離職后半年內，不得轉讓 其所持有的本公司股份。第二十七條 公司董事、監事、高級管 理人員、持有本公司股份 5%以上的股 東，將其持有的本公司股票在買入后6 個月內賣出，或者在賣出后 6個月內 又買入，由此所得收益歸本公司所有， 本公司董事會將收回其所得收益。 公司董事會不按照前款規定執行 的，股東有權要求董事會在30日內執 行。公司董事會未在上述期限內執行 的，股東有權為了公司的利益以自己 的名義直接向人民法院起訴。 公司董事會不按照***款的規定執 行的，負有責任的董事依法承擔連帶 責任。第二十八條 公司董事、監事、高級管理 人員、持有本公司股份 5%以上的股東， 將其持有的本公司股票在買入后 6個月 內賣出，或者在賣出后6個月內又買入， 由此所得收益歸本公司所有，本公司董 事會將收回其所得收益。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、 自然人股東持有的股票，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人賬戶持有的 公司董事會不按照***款規定執行 的，股東有權要求董事會在30日內執行。 公司董事會未在上述期限內執行的，股 東有權為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院起訴。 公司董事會不按照***款的規定執行 的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第二十九條 股東名冊由董事會秘書 負責管理和更新，股東名冊應記載下 列事項： （一）股東的姓名或名稱及住所； （二）各股東所持股數量； （三）各股東所持股票的編號； （四）各股東登記為股東的日期。-第四十一條 股東大會由公司全體股 東組成。股東大會是公司的***高權力 機構，代表股東利益，保障股東的合法 權益。股東大會依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計 （二）選舉和更換非由職工代表擔任 的董事、監事，決定有關董事、監事的 報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算 方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案 和彌補虧損方案； （七）審議批準公司年度報告； （八）對公司增加或者減少注冊資本 作出決議； （九）對發行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散、清算第四十一條 股東大會由公司全體股東 組成。股東大會是公司的***高權力機構， 代表股東利益，保障股東的合法權益。股 東大會依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計 （二）選舉和更換非由職工代表擔任的 董事、監事，決定有關董事、監事的報酬 （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方 案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案； （七）審議批準公司年度報告； （八）對公司增加或者減少注冊資本作 出決議； （九）對發行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散、清算或或者變更公司形式作出決議； （十一）修改本章程； （十二）對公司聘用、解聘會計師事 務所作出決議； （十三）審議調整或變更利潤分配政 （十四）對因本章程第二十一條*** 款第（一）項、第（二）項規定的情形 收購公司股份作出決議； （十五）審議批準本章程第四十二條 規定的擔保事項； （十六）審議公司在一年內購買、出 售重大資產超過公司***近一期經審計 總資產30%的事項； （十七）審議批準變更募投資金用途 （十八）審議股權激勵計劃； （十九）審議法律、行政法規、部門規 章或本章程規定應當由股東大會決定 的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的 形式由董事會或其他機構和個人代為 行使。者變更公司形式作出決議； （十一）修改本章程； （十二）對公司聘用、解聘會計師事務 所作出決議； （十三）審議調整或變更利潤分配政 （十四）對因本章程第二十二條***款 第（一）項、第（二）項規定的情形收購 公司股份作出決議； （十五）審議批準本章程第四十二條規 定的擔保事項； （十六）審議公司在一年內購買、出售 重大資產超過公司***近一期經審計總資 產30%的事項； （十七）審議批準變更募投資金用途事 （十八）審議股權激勵計劃和員工持股 （十九）審議法律、行政法規、部門規章 或本章程規定應當由股東大會決定的其 他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的形 式由董事會或其他機構和個人代為行 使。第四十二條 公司提供擔保的，應該提 交公司董事會審議。符合以下情形之 一的，還應當提交公司股東大會審議： （一）公司及其控股子公司的對外擔 ?？傤~，超過公司***近一期經審計凈第四十二條 公司提供擔保的，應該提交 公司董事會審議。符合以下情形之一的， 還應當提交公司股東大會審議： （一）公司及其控股子公司提供擔保的 總額，超過公司***近一期經審計凈資產資產50%以后提供的任何擔保； （二）按照擔保金額連續12個月累計 計算原則，超過公司***近一期經審計 總資產30%的擔保； （三）為資產負債率超過 70%的擔保 對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過公司***近一期 經審計凈資產10%的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關聯 方提供的擔保； （六）本章程規定的其他擔保。 董事會審議對外擔保事項時，應當取 得出席董事會會議的 2/3以上董事同 意。50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔?？傤~，超過***近 一期經審計總資產的百分之三十以后提 供的任何擔保； （三）按照擔保金額連續12個月累計計 算原則，超過公司***近一期經審計總資 產30%的擔保； （四）為資產負債率超過 70%的擔保對 象提供的擔保； （五）單筆擔保額超過公司***近一期經 審計凈資產10%的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯方 提供的擔保； （七）中國證券監督管理委員會、北京證 券交易所或者本章程規定的其他擔保。 董事會審議對外擔保事項時，應當取 得出席董事會會議的2/3以上董事同意。 股東大會審議前款第（三）項擔保事 項時，必須經出席會議的股東所持表決 權的2/3以上通過。 公司為全資子公司提供擔保，或者為 控股子公司提供擔保且控股子公司其他 股東按所享有的權益提供同等比例擔 保，不損害公司利益的，可以豁免適用本 條第二款第（一）、（四）、（五）項的規定。第四十三條 股東大會分為年度股東 大會和臨時股東大會。年度股東大會 每年召開一次，應當于上一會計年度 結束后的6個月內舉行。第四十三條 股東大會分為年度股東大 會和臨時股東大會。年度股東大會每年 召開一次，應當于上一會計年度結束后 的 6個月內舉行。在上述期限內不能召 開股東大會的，公司應當及時向公司所 在地中國證券監督管理委員會派出機構 和北京證券交易所報告，并披露公告說 明原因。第四十五條 公司召開股東大會的地 點以大會通知為準。 股東大會將設置會場，以現場會議 形式召開。公司還將以網絡、視頻會議 或其他方式為股東參加股東大會提供 便利，并應當為股東提供網絡投票方 式。股東通過上述方式參加股東大會 的，視為出席。第四十五條 公司召開股東大會的地點 以大會通知為準。 股東大會將設置會場，以現場會議形 式召開。現場會議時間、地點的選擇應該 便于股東參加。公司應該保證股東大會 會議合法、有效，為股東參加會議提供便 利。股東大會應當給予每個提案合理的 討論時間。公司召開股東大會，應當為股 東提供網絡投票方式。股東通過網絡投 票方式參加股東大會的，視為出席。第五十一條 監事會或股東決定自行 召集股東大會的，須書面通知董事會， 同時向公司所在地中國證券監督管理 委員會派出機構和全國中小企業股份 轉讓系統有限責任公司備案。第五十一條 監事會或股東決定自行召 集股東大會的，須書面通知董事會，同時 向公司所在地中國證券監督管理委員會 派出機構和北京證券交易所備案。第五十二條 在股東大會決議公告前， 召集股東持股比例不得低于10%。召集 股東應在發出股東大會通知及股東大 會決議公告時，向公司所在地中國證 券監督管理委員會派出機構和全國中 小企業股份轉讓系統有限責任公司提 交有關證明材料。第五十二條 在股東大會決議公告前，召 集股東持股比例不得低于10%。召集股東 應在發出股東大會通知及股東大會決議 公告時，向公司所在地中國證券監督管 理委員會派出機構和北京證券交易所提 交有關證明材料。第五十八條 股東大會的通知包括以 下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限；第五十八條 股東大會的通知包括以下 （一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東 均有權出席股東大會，并可以書面委 托代理人出席會議和參加表決，該股 東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權 登記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號 股東大會通知和補充通知中應當 充分、完整披露所有提案的全部具體 擬討論的事項需要獨立董事發表 意見的，發布股東大會通知或補充通 知時將同時披露獨立董事的意見及理 股權登記日與會議日期之間的間隔 應當不多于 7個交易日，且應當晚于 公告披露時間。股權登記日一旦確認， 不得變更。（二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均 有權出席股東大會，并可以書面委托代 理人出席會議和參加表決，該股東代理 人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登 （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼； （六）網絡或其他方式的表決時間及表 決程序。 股東大會通知和補充通知中應當充 分、完整披露所有提案的全部具體內容。 擬討論的事項需要獨立董事發表意見 的，發布股東大會通知或補充通知時將 同時披露獨立董事的意見及理由。 股權登記日與會議日期之間的間隔 應當不多于 7個交易日。股權登記日一 旦確認，不得變更。第五十九條 股東大會擬討論董事、監 事選舉事項的，股東大會通知中將充 分披露董事、監事候選人的詳細資料， 至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個 人情況； （二）與公司或公司的控股股東及實 際控制人是否存在關聯關系； （三）持有公司股份數量；第五十九條 股東大會擬討論董事、監事 選舉事項的，股東大會通知中將充分披 露董事、監事候選人的詳細資料，至少包 括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人 （二）與公司或公司的控股股東及實際 控制人是否存在關聯關系； （三）持有公司股份數量；（四）是否受過中國證券監督管理委 員會及其他有關部門的處罰。（四）是否受過中國證券監督管理委員 會及其他有關部門的處罰。 除采取累積投票制選舉董事、監事外， 每位董事、監事候選人應當以單項提案 提出。第六十九條 股東大會由董事會召集 的，股東大會由董事長主持；董事長不 能履行或者不履行職務的，由副董事 長主持；副董事長不能履行或不履行 職務的，由半數以上董事共同推舉一 名董事主持。如果因任何理由，董事無 法選舉主席，應當由出席會議的持有 ***多表決權股份的股東（包括股東代 理人）擔任會議主持人。 監事會自行召集的股東大會，由監 事會主席主持。監事會主席不能履行 職務或不履行職務時，由半數以上監 事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人 推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反 公司股東大會議事規則使股東大會無 法繼續進行的，經現場出席股東大會 有表決權過半數的股東同意，股東大 會可推舉一人擔任會議主持人，繼續 開會第六十九條 股東大會由董事會召集 的，股東大會由董事長主持；董事長不能 履行或者不履行職務的，由副董事長主 持；副董事長不能履行或不履行職務的， 由半數以上董事共同推舉一名董事主 持。如果因任何理由，董事無法選舉主 持，應當由出席會議的持有***多表決權 股份的股東（包括股東代理人）擔任會議 主持人。 監事會自行召集的股東大會，由監事 會主席主持。監事會主席不能履行職務 或不履行職務時，由半數以上監事共同 推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推 舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反公 司股東大會議事規則使股東大會無法繼 續進行的，經現場出席股東大會有表決 權過半數的股東同意，股東大會可推舉 一人擔任會議主持人，繼續開會。第七十九條 下列事項由股東大會以 普通決議通過： （一）決定公司的經營方針和投資計第七十九條 下列事項由股東大會以普 通決議通過： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任 的董事、監事，決定有關董事、監事的 報酬事項； （三）董事會和監事會的工作報告； （四）公司的年度財務預算方案、決 算方案、資產負債表、利潤表及其它財 務報表； （五）公司的利潤分配方案和彌補虧 損方案； （六）聘用、解聘會計師事務所； （七）除法律、行政法規、規章及《公 司章程》規定應當以特別決議通過以 外的其他事項。劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的 董事、監事，決定有關董事、監事的報酬 （三）董事會和監事會的工作報告； （四）公司的年度財務預算方案、決算 方案、資產負債表、利潤表及其它財務報 （五）公司的利潤分配方案和彌補虧損 （六）聘用、解聘會計師事務所； （七）公司年度報告； （八）除法律、行政法規、規章及《公司 章程》規定應當以特別決議通過以外的 其他事項。第八十條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清 （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大 資產超過公司***近一期經審計總資產 30%的，或者按照擔保金額連續 12個 月累計計算原則，超過公司***近一期 經審計總資產30%的擔保； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規或本章程規定 的，以及股東大會以普通決議認定會第八十條 下列事項由股東大會以特別 決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資 產超過公司***近一期經審計總資產 30% 的，或者按照擔保金額連續12個月累計 計算原則，超過公司***近一期經審計總 資產30%的擔保； （五）股權激勵計劃、員工持股計劃； （六）法律、行政法規或本章程規定的， 以及股東大會以普通決議認定會對公司 產生重大影響的、需要以特別決議通過對公司產生重大影響的、需要以特別 決議通過的其他事項。的其他事項。第八十一條 公司股東大會審議下列 影響中小股東利益的重大事項時，對 中小股東的表決情況應當單獨計票并 （一）任免董事； （二）制定、修改利潤分配政策，或者 進行利潤分配； （三）關聯交易、對外擔保（不含對合 并報表范圍內子公司提供擔保）、對外 提供財務資助、變更募集資金用途等； （四）重大資產重組、股權激勵； （五）公開發行股票、申請股票在其他 證券交易場所交易； （六）法律法規、部門規章、業務規則 及本章程規定的其他事項。第八十一條 公司股東大會審議下列影 響中小股東利益的重大事項時，對中小 股東的表決情況應當單獨計票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利潤分配政策，或者審 議權益分派事項； （三）關聯交易、對外擔保（不含對控股 子公司提供擔保）、提供財務資助、變更 募集資金用途等； （四）重大資產重組、股權激勵、員工持 股計劃； （五）公開發行股票、向境內其他證券交 易所申請股票轉板或向境外其他證券交 易所申請股票上市； （六）法律法規、部門規章、北京證券交 易所業務規則及本章程規定的其他事 項。第八十二條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權的股份數額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司及其控股子公司持有的本公司 股份沒有表決權，且該部分股份不計 入出席股東大會有表決權的股份總 數。同一表決權只能選擇現場、網絡或 者其他表決方式中的一種。 董事會、獨立董事和符合相關規定 條件的股東可以向公司股東征集其在第八十二條 股東（包括股東代理人）以 其所代表的有表決權的股份數額行使表 決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權， 且該部分股份不計入出席股東大會有表 決權的股份總數。 公司控股子公司不得取得公司的股 份。確因特殊原因持有股份的，應當在1 年內依法消除該情形。前述情形消除前， 相關子公司不得行使所持股份對應的表股東大會上的投票權。決權，且該部分股份不計入出席股東大 會有表決權的股份總數。 同一表決權只能選擇現場、網絡或者 其他表決方式中的一種。 股東買入公司有表決權的股份違反 《證券法》第六十三條***款、第二款規 定的，該超過規定比例部分的股份在買 入后的三十六個月內不得行使表決權， 且不計入出席股東大會有表決權的股份 董事會、獨立董事、持有 1%以上有 表決權股份的股東或者《證券法》規定的 投資者保護機構可以向公司股東征集其 在股東大會上的投票權。征集股東投票 權應當向被征集人充分披露具體投票意 向等信息，且不得以有償或者變相有償 的方式進行。除法定條件外，公司不得對 征集投票權提出***低持股比例限制。***百〇三條 公司董事為自然人，有 下列情形之一的，不能擔任公司的董 （一）無民事行為能力或者限制民事 行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用 財產或者破壞社會主義市場經濟秩 序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年， 或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期 滿未逾5年； （三）擔任破產清算的公司、企業的***百〇三條 公司董事為自然人，有下 列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行 為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財 產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被 判處刑罰，執行期滿未逾 5年，或者因 犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5 （三）擔任破產清算的公司、企業的董 事或者廠長、總經理，對該公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企 業的破產負有個人責任的，自該公司、 企業破產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、 責令關閉的公司、企業的法定代表人， 并負有個人責任的，自該公司、企業被 吊銷營業執照之日起未逾3年； （五）個人所負數額較大的債務到期 未清償； （六）被中國證券監督管理委員采取 市場禁入措施或者認定為不適當人 選，期限尚未屆滿； （七）被全國中小企業股份轉讓系統 有限責任公司或者證券交易所采取認 定其不適合擔任公司董事的紀律處 分，期限尚未屆滿； （八）中國證券監督管理委員會和全 國中小企業股份轉讓系統有限責任公 司及法律、行政法規或部門規章規定 的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該 選舉、委派或者聘任無效。董事在任職 期間出現本條情形的，公司解除其職 務。破產負有個人責任的，自該公司、企業破 產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責 令關閉的公司、企業的法定代表人，并負 有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營 業執照之日起未逾3年； （五）個人所負數額較大的債務到期未 （六）被中國證券監督管理委員及其派 出機構采取證券市場禁入措施或者認定 為不適當人選，期限尚未屆滿； （七）被證券交易所或者全國中小企業 股份轉讓系統有限責任公司認定其不適 合擔任公司董事，期限尚未屆滿； （八）中國證券監督管理委員會和北京 證券交易所及法律、行政法規或部門規 章規定的其他情形。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選 舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間 出現本條情形的，公司解除其職務。***百一十三條 董事履行公司職務 時違反法律、行政法規、部門規章或本 章程的規定，給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任。***百一十三條 董事執行職務時違反 法律法規、本章程或股東大會決議，給公 司造成嚴重損失的，應當依法承擔賠償 責任，存在法定免責事由的除外。***百一十四條獨立董事應當同時符***百一十四條 公司設立獨立董事，公合以下條件： （一）具備公司運作相關的基本知 識，熟悉相關法律法規、部門規章、規 范性文件及全國中小企業股份轉讓系 統業務規則； （二）具有 5年以上法律、經濟、財 務、管理或者其他履行獨立董事職責 所必需的工作經驗； （三）***近 3年內在境內上市公司、 創新層或精選層掛牌公司擔任過獨立 （四）全國中小企業股份轉讓系統有 限責任公司規定的其他條件。司董事會成員中應當至少包括 1/3的獨 立董事，其中一名應當為會計專業人士 （會計專業人士是指具有高級職稱或注 冊會計師資格的人士）。獨立董事的管理 及任職資格等事宜應遵守北京證券交易 所規定。***百一十七條 公司董事會中兼任 高級管理人員的董事和由職工代表擔 任的董事，人數總計不得超過公司董 事總數的1/2。 董事、高級管理人員的配偶和直系 親屬在公司董事、高級管理人員任職 期間不得擔任公司監事。***百一十七條 公司董事會中兼任高 級管理人員的董事和由職工代表擔任的 董事，人數總計不得超過公司董事總數 的1/2。 董事、高級管理人員的配偶、父母和子 女在公司董事、高級管理人員任職期間 不得擔任公司監事。***百一十八條 董事會行使下列職 （一）召集股東大會，并向股東大會 報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方 （四）制訂公司的年度財務預算方 案、決算方案；***百一十八條 董事會行使下列職 （一）召集股東大會，并向股東大會報 告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方 （四）制訂公司的年度財務預算方案、 決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌 補虧損方案； （六）制訂公司增加或減少注冊資本 的方案、發行債券或其他證券及上市 （七）擬訂公司重大收購、因本章程 第二十一條***款第（一）項、第（二） 項規定的情形收購本公司股份或者公 司合并、分立、解散及變更公司形式的 （八）在股東大會授權范圍內，決定 公司對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委托理財、關聯交 易等事項； （九）經 2/3以上董事出席的董事會 會議決議，決定因本章程第二十一條 ***款第（三）項、第（五）項、第（六） 項規定的情形收購本公司股份的方 （十）決定公司內部管理機構的設 （十一）聘任或者解聘公司總經理、 董事會秘書；根據總經理的提名，聘任 或者解聘公司副總經理、財務負責人 等高級管理人員，并決定其報酬事項 和獎懲事項； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事項；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案； （六）制訂公司增加或減少注冊資本的 方案、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、因本章程第 二十二條***款第（一）項、第（二）項 規定的情形收購本公司股份或者公司合 并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公 司對外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對 外捐贈等事項； （九）經 2/3以上董事出席的董事會會 議決議，決定因本章程第二十二條*** 款第（三）項、第（五）項、第（六）項 規定的情形收購本公司股份的方案； （十）決定公司內部管理機構的設置； （十一）聘任或者解聘公司總經理、董 事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者 解聘公司副總經理、財務負責人等高級 管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事 （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事項； （十五）向股東大會提請聘請或更換為 公司審計的會計師事務所； （十六）聽取公司總經理的工作匯報并 檢查總經理的工作；（十五）向股東大會提請聘請或更換 為公司審計的會計師事務所； （十六）聽取公司總經理的工作匯報 并檢查總經理的工作； （十七）法律、行政法規、部門規章或 本章程授予的其他職權。 公司重大事項應當由董事會集體決 策，董事會不得將法定職權授予個別 董事或者他人行使。超過股東大會授 權范圍的事項，應當提交股東大會審 議。（十七）法律、行政法規、部門規章或本 章程授予的其他職權。 公司重大事項應當由董事會集體決策， 董事會不得將法定職權授予個別董事或 者他人行使。超過股東大會授權范圍的 事項，應當提交股東大會審議。***百二十二條 董事會應當確保對 外投資、收購出售資產、資產抵押、對 外擔保事項、委托理財、關聯交易的權 限，建立嚴格的審查和決策程序；重大 投資項目應當組織有關專家、專業人 員進行評審，并報股東大會批準。 公司發生的交易（除提供擔保、關聯 交易外）達到下列標準之一的，應當提 交股東大會審議： （一）交易涉及的資產總額（同時存在 賬面值和評估值的，以孰高為準）占公 司***近一期經審計總資產的50%以上； （二）交易的成交金額占公司市值的 50%以上； （三）交易標的（如股權）***近一個會 計年度資產凈額占公司市值的 50%以 （四）交易標的（如股權）***近一個會***百二十二條 董事會應當確保對外 投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔 保事項、委托理財、關聯交易的權限，建 立嚴格的審查和決策程序；重大投資項 目應當組織有關專家、專業人員進行評 審，并報股東大會批準。 （一）公司發生的交易（除提供擔保、提 供財務資助、關聯交易外）達到下列標準 之一的，應當提交股東大會審議： 1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面 值和評估值的，以孰高為準）占公司***近 一期經審計總資產的50%以上； 2、交易的成交金額占公司***近一期經審 計凈資產的 50%以上，且超過 5,000萬 3、交易標的（如股權）***近一個會計年 度相關的營業收入占公司***近一個會計 年度經審計營業收入的 50%以上，且超計年度相關的營業收入占公司***近一 個會計年度經審計營業收入的 50%以 上，且超過5,000萬元； （五）交易產生的利潤占公司***近一 個會計年度經審計凈利潤的50%以上， 且超過750萬元； （六）交易標的（如股權）***近一個會 計年度相關的凈利潤占公司***近一個 會計年度經審計凈利潤的50%以上，且 超過750萬元。 公司發生的關聯交易應嚴格按照《關 聯交易管理制度》履行相關程序。過5,000萬元； 4、交易產生的利潤占公司***近一個會計 年度經審計凈利潤的 50%以上，且超過 750萬元； 5、交易標的（如股權）***近一個會計年 度相關的凈利潤占公司***近一個會計年 度經審計凈利潤的50%以上，且超過750 （二）公司發生的交易（除提供擔保、提 供財務資助、關聯交易外）達到下列標準 之一的，應當提交董事會審議： 1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面 值和評估值的，以孰高為準）占公司***近 一期經審計總資產的10%以上； 2、交易的成交金額占公司***近一期經審 計凈資產的 10%以上，且超過 1,000萬 3、交易標的（如股權）***近一個會計年 度相關的營業收入占公司***近一個會計 年度經審計營業收入的10%以上，且超過 1,000萬元； 4、交易產生的利潤占公司***近一個會計 年度經審計凈利潤的 10%以上，且超過 150萬元； 5、交易標的（如股權）***近一個會計年 度相關的凈利潤占公司***近一個會計年 度經審計凈利潤的10%以上，且超過150 上述第（一）項、（二）項指標中計算中 涉及的數據如為負值，取其***值計算； 成交金額，是指支付的交易金額和承擔 的債務及費用等；交易安排涉及未來可 能支付或者收取對價的、未涉及具體金 額或者根據設定條件確定金額的，預計 ***高金額為成交金額。 （三）公司提供財務資助行為，應當經出 席董事會會議的 2/3以上董事同意并作 出決議，及時履行信息披露義務。對外提 供財務資助事項屬于下列情形之一的， 經董事會審議通過后還應當提交股東大 會審議通過： 1、被資助對象***近一期的資產負債率超 過 70%； 2、單次財務資助金額或者連續十二個月 內累計提供財務資助金額超過公司***近 一期經審計凈資產的 10%； 3、中國證券監督管理委員會、北京證券 交易所或者本章程規定的其他情形。 上述所稱提供財務資助，是指公司及其 控股子公司有償或無償對外提供資金、 委托貸款等行為。 公司不得為董事、監事、高級管理人 員、控股股東、實際控制人及其控制的企 業等關聯方提供資金等財務資助。對外 財務資助款項逾期未收回的，公司不得 對同一對象繼續提供財務資助或者追加 財務資助。 公司資助對象為合并報表范圍內的控 股子公司的，不適用本條關于提供財務 資助的規定。 （四）公司發生的關聯交易應嚴格按照 《關聯交易管理制度》履行相關程序。***百三十七條 在公司控股股東單 位擔任除董事、監事以外其他行政職 務的人員，不得擔任公司的高級管理 人員。***百三十七條 在公司控股股東單位 擔任除董事、監事以外其他行政職務的 人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不 由控股股東代發薪水。***百四十七條 公司設董事會秘書， 負責公司信息披露事務、股東大會和 董事會會議的籌備、文件保管以及公 司股東資料管理、投資者關系管理等 事宜。董事會秘書是公司信息披露負 責人。董事會秘書應取得全國中小企 業股份轉讓系統有限責任公司董事會 秘書資格，由董事長提名，董事會聘 任，對董事會負責。***百四十七條 公司設董事會秘書，負 責公司信息披露事務、股東大會和董事 會會議的籌備、文件保管以及公司股東 資料管理、投資者關系管理等事宜。董事 會秘書是公司信息披露負責人。董事會 秘書由董事長提名，董事會聘任，對董事 會負責。***百五十條 高級管理人員執行公 司職務時違反法律、行政法規、部門規 章或本章程的規定，給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。***百五十條 高級管理人員執行職務 時違反法律法規、本章程或股東大會決 議，給公司造成嚴重損失的，應當依法承 擔賠償責任，存在法定免責事由的除外。-***百五十一條 公司高級管理人員應 當忠實履行職務，維護公司和全體股東 的***大利益。公司高級管理人員因未能 忠實履行職務或違背誠信義務，給公司 和社會公眾股股東的利益造成損害的， 應當依法承擔賠償責任。-***百五十七條 監事應當保證公司披 露的信息真實、準確、完整，并對定期報 告簽署書面確認意見。***百五十八條 監事執行公司職務 時違反法律、行政法規、部門規章或本 章程的規定，給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任。***百六十條 監事執行職務時違反法 律法規、本章程或股東大會決議，給公司 造成嚴重損失的，應當依法承擔賠償責 任，存在法定免責事由的除外。***百九十條 公司公告形式為報紙 公告、在全國股份轉讓系統***信息 披露平臺（www.neeq.com.cn）或證監 會***得其他網站進行公告。***百九十二條 公司公告形式為報紙 公告、在北京證券交易所***信息披露 平臺（http://www.bse.cn/index.html） 或證監會***得其他網站進行公告。***百九十九條 公司有本章程*** 百九十八條第（一）項情形的，可以通 過修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出 席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。第二百〇一條公司有本章程第二百條第 （一）項情形的，可以通過修改本章程而 依照前款規定修改本章程，須經出席 股東大會會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。第二百條 公司因本章程***九十八 條第（一）項、第（二）項、第（四） 項、第（五）項規定而解散的，應當在 解散事由出現之日起15日內成立清算 組，開始清算。清算組由董事或者股東 大會確定的人員組成。逾期不成立清 算組進行清算的，債權人可以申請人 民法院***有關人員組成清算組進行 清算。第二百〇二條 公司因本章程第二百條 第（一）項、第（二）項、第（四）項、 第（五）項規定而解散的，應當在解散事 由出現之日起15日內成立清算組，開始 清算。清算組由董事或者股東大會確定 的人員組成。逾期不成立清算組進行清 算的，債權人可以申請人民法院***有 關人員組成清算組進行清算。第二百一十二條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占 公司股本總額50%以上的股東；持有股 份的比例雖然不足50%，但依其持有的第二百一十四條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公 司股本總額50%以上的股東；持有股份的 比例雖然不足50%，但依其持有的股份所股份所享有的表決權已足以對股東大 會的決議產生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的 股東，但通過投資關系、協議或者其他 安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三）關聯關系，是指公司控股股東、 實際控制人、董事、監事、高級管理人 員與其直接或者間接控制的企業之間 的關系，以及可能導致公司利益轉移 的其他關系。享有的表決權已足以對股東大會的決議 產生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股 東，但通過投資關系、協議或者其他安 排，能夠實際支配公司行為的人。 （三）關聯關系，是指公司控股股東、實 際控制人、董事、監事、高級管理人員與 其直接或者間接控制的企業之間的關 系，以及可能導致公司利益轉移的其他 （四）中小股東，是指除公司董事、監事、 高級管理人員及其關聯方，以及單獨或 者合計持有公司5%以上股份的股東及其 關聯方以外的其他股東。
是否涉及到公司注冊地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內容保持不變，前述內容尚需提交公司股東大會審議，具體以工商行政管理部門登記為準。


二、修訂原因
公司已于 2021年 11月 15日成為北京證券交易所上市公司。為進一步規范公司治理，根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會、北京證券交易所相關規定，結合公司實際情況，擬對《公司章程》進行修訂。


三、備查文件
《山東數字人科技股份有限公司第三屆董事會第四次會議決議》



山東數字人科技股份有限公司
董事會
2022年 4月 22日

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