原標題:中國中免:中國旅游集團中免股份有限公司關于修訂《公司章程》公告

證券代碼：601888 證券簡稱：中國中免 公告編號：臨2022-013 中國旅游集團中免股份有限公司
關于修訂《公司章程》公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、 誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引（2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）等相關法律法規和其他規范性文件的***新修訂，結合國企改革三年行動有關要求，2022年 4月 21日，經中國旅游集團中免股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十二次會議審議通過，公司對《公司章程》部分條款予以修訂，具體內容詳見附件。

本次修訂尚需提交公司股東大會以特別決議方式審議通過，自公司股東大會審議通過之日起生效。在此之前，現行《公司章程》繼續有效。


附件：《公司章程修訂對照表》

特此公告。



中國旅游集團中免股份有限公司
董 事 會
二〇二二年四月二十三日
附件：《公司章程修訂對照表》
原條款修訂后條款***條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行 為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人 民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準則》、《上 市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規則》、《中國共產黨章程》 和其他有關規定，制訂本章程。***條 為維護中國旅游集團中免股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）、 股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，堅持和加強黨的******， 堅持權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制，完善公司法 人治理結構，建設中國特色現代國有企業制度，根據《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、 《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱“《企業國有資產法》”）、《上市 公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規則》、《中 國共產黨章程》、《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》及其他有關 規定和要求，制訂本章程。第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和國家其他有關法律法規成 立的股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）。 公司經國務院國有資產監督管理委員會（國資改革〔2008〕320號）批 準，以發起方式設立，并于 2008年 3月 28日在國家工商行政管理總局 注冊登記，取得營業執照。公司目前的統一社會信用代碼為 911100007109353457。第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和國家其他有關法律法規成立的股 份有限公司。 公司經國務院國有資產監督管理委員會（國資改革〔2008〕320號）批準，以發 起方式設立，在國家市場監督管理總局注冊登記，取得營業執照，統一社會信 用代碼為 911100007109353457。第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司 承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第九條 公司依法享有法人財產權，自主經營、獨立核算、自負盈虧，依法享 有民事權利，獨立承擔民事責任。公司全部資產分為等額股份，股東以其認購 的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司 可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債 務承擔連帶責任的出資人。第十條 根據《中國共產黨章程》規定，公司設立中國共產黨的組織， 黨委發揮***作用，把方向、管大局、保落實。公司要建立黨的工作機 構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。 依照《中國共產主義青年團章程》和有關規定，公司設立共青團組織并第十條 根據《中國共產黨章程》、《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試 行）》規定，公司設立中國共產黨的組織、開展黨的活動。公司通過建立黨的工 作機構，配齊配強黨務工作人員，保障黨組織的工作經費，為黨組織的活動提 供必要條件。原條款修訂后條款開展相關活動。依照《中國共產主義青年團章程》和有關規定，公司設立共青團組織并開展相 關活動。第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公 司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對 公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據 本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和 其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監 事、總經理和其他高級管理人員。第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股 東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、 黨委成員、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程， 股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人 員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級 管理人員。第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、總會計 師、董事會秘書。第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、總會計師、 董事會秘書、總法律顧問。第十四條 經依法登記，公司的經營范圍：旅游零售及相關項目的投資與 管理，旅游服務配套設施的開發、改造與經營，旅游零售行業研究與咨 詢服務等。 公司按照市場導向，根據經營發展的需要和自身能力，經公司登記機關 核準，可適時調整經營范圍。第十四條 經依法登記，公司的經營范圍：旅游商品相關項目的投資與管理；旅 游服務配套設施的開發、改造與經營；旅游產業研究與咨詢服務等。 公司按照市場導向，根據經營發展的需要和自身能力，經公司登記機關核準， 可適時調整經營范圍。第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章 和本章程的規定，收購本公司的股份： （一） 減少公司注冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合并； （三） 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； （四） 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公 司收購其股份的； （五） 將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 減少公司注冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合并； （三） 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； （四） 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購 其股份的； （五） 將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、原條款修訂后條款者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十四條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項 規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十四條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的 情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。第二十九條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3年內不得 轉讓。公司***公開發行股票前已發行的股份，自公司股票在證券交易 所上市交易之日起 1年內不得轉讓。 除非轉讓雙方存在實際控制關系或均受同一實際控制人控制，且自本公 司股票上市之日起一年后，經控股股東和實際控制人申請并經上海證券 交易所同意，否則自本公司股票上市之日起三十六個月內，控股股東和 實際控制人不得轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的本公司*** 公開發行股票前已發行股份；本公司亦不得回購該部分股份。 公司董事、監事、高級管理人員在任職期間擬買賣本公司股票應當按照 相關規定提前報上海證券交易所備案；在任職期間所持本公司股份發生 變動的，應當及時向公司報告并由公司在上海證券交易所網站公告，每 年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內， 不得轉讓其所持有的本公司股份。 依法發行的股票，《公司法》和其他法律對其轉讓期限有限制性規定的， 在限定的期限內不得轉讓。 公司持有 5%以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員， 以及其他持有公司***公開發行前發行的股份或者公司向特定對象發行 的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規 和國務院證券監督管理機構關于持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出 方式、信息披露等規定，并應當遵守上海證券交易所的業務規則。第二十九條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年內不得轉讓。 公司公開發行股票前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變 動情況，在任職期間所持本公司股份發生變動的，應當及時向公司報告并由公 司在上海證券交易所網站公告，每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份 總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內不得轉讓。上 述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 依法發行的股票，《公司法》和其他法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定 的期限內不得轉讓。 公司持有 5%以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及 其他持有公司***公開發行前發行的股份或者公司向特定對象發行的股份的股 東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和中國證監會關于 持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，并應當遵守上 海證券交易所的業務規則。第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的 股東，將其持有的本公司股票在買入后 6個月內賣出，或者在賣出后 6第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東， 將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后 6個月內賣出，原條款修訂后條款個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所 得收益并及時披露相關情況。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票 而持有 5%以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的本公司股票， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的本公司股票。 公司董事會不按照***款規定執行的，股東有權要求董事會在 30日內執 行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自 己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照***款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶 責任?；蛘咴谫u出后 6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將 收回其所得收益并及時披露相關情況。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股 票而持有 5%以上股份，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的本公司股票或者其他 具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的 本公司股票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條***款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。 公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照本條***款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責 任。第三十八條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規和本章程； （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。第三十八條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規和本章程； （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責 任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公 司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第四十條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司 利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶| 應嚴格依法行使股東權利，履行股東義務?？毓晒蓶|及實際控制人不得 利用其控制權損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位謀 取非法利益。 ……第四十條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。 違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓? 股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、 對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益， 不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 ……第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：原條款修訂后條款（一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監 事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議批準第四十二條規定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審 計總資產 30%的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃； （十六）決定因本章程第二十四條***款第（一）項、第（二）項規定 的情形收購公司股份的事項； （十七）審議批準法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東 大會決定的其他事項。（一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報 酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券或其他證券及上市作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算、申請破產、改制或者其他變更公司形 式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議批準第四十二條規定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審計總資 產 30%的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六）決定因本章程第二十四條***款第（一）項、第（二）項規定的情形 收購公司股份的事項； （十七）審議與關聯方發生的交易（對外擔保除外）金額（包括承擔的債務和 費用）在 3000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值 5%以上的事 （十八）審議批準法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決 定的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行原條款修訂后條款 使。第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過： （一）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過***近一期經 審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過***近一期經審計總資產的 30% 以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過***近一期經審計凈資產 10%的擔保； （五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司***近一期 經審計凈資產的 50％，且***金額超過 5000萬元以上； （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七）上海證券交易所或者本章程規定的其他擔保。第四十二條 公司下列對外擔保行為，應當在董事會審議通過后提交股東大會 （一）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司***近一期經審計凈資 產的 50%以后提供的任何擔保； （二）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司***近一期經審計總資 產的 30%以后提供的任何擔保； （三）公司及控股子公司連續 12個月擔保金額超過公司***近一期經審計總資產 30%的擔保； （四）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； （五）單筆擔保額超過***近一期經審計凈資產 10%的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七）上海證券交易所或者本章程規定的其他擔保。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或 者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會 的其他股東所持表決權的半數以上通過。 公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人 及其關聯方應當提供反擔保。 公司提供對外擔保，應嚴格按照法律法規及本章程執行。相關人員違反法律規 定或本章程規定的對外擔保審批權限、審議程序的，公司有權視損失大小、風 險大小、情節輕重決定追究相關人員法律責任。新增一條，序號依次順延第四十三條 公司下列發生的交易（除提供擔保、提供財務資助外），應當在董 事會審議通過后提交股東大會審議： （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公 司***近一期經審計總資產的 50%以上； （二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以原條款修訂后條款 高者為準）占公司***近一期經審計凈資產的 50%以上，且***金額超過 5000 （三）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司***近一期經審計凈資 產的 50%以上，且***金額超過 5000萬元； （四）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且 ***金額超過 500萬元； （五）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一 個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且***金額超過 5000萬元； （六）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個 會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且***金額超過 500萬元。 上述指標涉及的數據如為負值，取***值計算。新增一條，序號依次順延第四十四條 公司下列財務資助事項，應當在董事會審議通過后提交股東大會 （一）單筆財務資助金額超過上市公司***近一期經審計凈資產的 10%； （二）被資助對象***近一期財務報表數據顯示資產負債率超過 70%； （三）***近 12個月內財務資助金額累計計算超過公司***近一期經審計凈資產的 10%； （四）中國證監會、上海證券交易所或者公司章程規定的其他情形。 資助對象為公司合并報表范圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不 包含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免于適用前兩款規定。第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2個月以內召開 臨時股東大會： （一）董事人數不足本章程所定人數的 2/3時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3時； （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時；第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2個月以內召開臨時 股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的 2/3時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3時； （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時；原條款修訂后條款（五）監事會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。（五）監事會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。第四十五條 公司召開股東大會的地點為公司所在地或股東大會會議通 知中***召開地點。 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的 方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的， 視為出席。 ……第四十七條 公司召開股東大會的地點為公司所在地或股東大會會議通知中指 定召開地點。 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為 股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 公司利用上海證券交易所網絡投票系統為股東提供網絡投票方式的，現場股東 大會應當在上海證券交易所交易日召開。 ……第四十九條…… 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10日內未作出反饋 的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開 臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5日內發出召開股東大 會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。第五十一條…… 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10日內未作出反饋的，單 獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大 會，并應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5日內發出召開股東大會的通 知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會， 同時向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應 該在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監 會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。第五十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同 時向上海證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應當在不 晚于發出股東大會通知時披露公告，并承諾在提議召開股東大會之日至股東大 會召開日期間，其持股比例不低于公司總股本的 10%。 監事會或召集股東應該在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向上海證 券交易所提交有關證明材料。第五十一條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘 書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第五十三條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將 予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持 有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。原條款修訂后條款單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10日 前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2日內發 出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大 會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案，股東大 會不得進行表決并作出決議。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10日前提出 臨時提案并書面提交召集人。提案股東資格屬實、相關提案符合《公司法》等 相關要求的，召集人應當將其提交股東大會審議，并在收到提案后 2日內發出 股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會召開前，符合條件的股東提出臨時提案的，發出提案通知至會議決議 公告期間的持股比例不得低于 3%，且應當向召集人提供持有上市公司 3%以上 股份的證明文件。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提案，股東大會不得 進行表決并作出決議。第五十六條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面 委托代理人出席會議和參加表決； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 股東大會采用網絡投票的，應當在股東大會通知中明確載明網絡投票的 表決時間及表決程序。股東大會網絡投票的開始時間，不得早于現場股 東大會召開前一日下午 3：00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午 9： 30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3：00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7個工作日。股權登記日 一旦確認，不得變更。第五十八條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代 理人出席會議和參加表決； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼； （六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 在股東大會上擬表決的提案中，某項提案生效是其他提案生效的前提的，召集 人應當在股東大會通知中明確披露相關前提條件，并就該項提案表決通過是后 續提案表決結果生效的前提進行特別提示。 召集人應當在召開股東大會 5日前披露有助于股東對擬討論的事項作出合理決 策所必需的資料。需對股東大會會議資料進行補充的，召集人應當在股東大會 召開日前予以披露。 股東大會網絡投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午 3：00，原條款修訂后條款 并不得遲于現場股東大會召開當日上午 9：30，其結束時間不得早于現場股東大 會結束當日下午 3：00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7個工作日。股權登記日一旦確 認，不得變更。第六十八條 …… 召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的， 經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人 擔任會議主持人，繼續開會。第七十條 …… 召開股東大會時，會議主持人違反本章程及股東大會議事規則使股東大會無法 繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推 舉一人擔任會議主持人，繼續開會。第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成***終決議。因 發生突發事件或不可抗力等特殊原因導致股東大會中止、不能正常召開 或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止 本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會 派出機構及證券交易所報告，說明原因并披露相關情況以及律師出具的 專項法律意見書。第七十七條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成***終決議。因發生 突發事件或不可抗力等特殊原因導致股東大會中止、不能正常召開或不能作出 決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并 及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報 告。 第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司***近一 期經審計總資產 30%的； （五）股權激勵計劃； （六）利潤分配政策的調整或變更； （七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定 會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司***近一期經審 計總資產 30%的； （五）股權激勵計劃； （六）利潤分配政策的調整或變更； （七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公 司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數 額行使表決權，每一股份享有一票表決權。第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使 表決權，每一股份享有一票表決權。原條款修訂后條款股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應 當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會 有表決權的股份總數。 公司控股子公司不得取得公司發行的股份。確因特殊原因持有股份的， 應當在一年內依法消除該情形。前述情形消除前，相關子公司不得行使 所持股份對應的表決權。 董事會、獨立董事和持有 1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行 政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構，可 以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求公司 股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利。 依照前款規定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，向被征集人 充分披露具體投票意向等信息，公司應當予以配合。 禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。 公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有 關規定，導致公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨 計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決 權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規定 的，該超過規定比例部分的股份在買入后的 36個月內不得行使表決權，且不計 入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司控股子公司不得取得公司發行的股份。確因特殊原因持有股份的，應當在 一年內依法消除該情形。前述情形消除前，相關子公司不得行使所持股份對應 的表決權。 董事會、獨立董事和持有 1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規 或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構，可以公開征集股東投票權。征 集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者 變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出 ***低持股比例限制。 依照前款規定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，向被征集人充分披 露具體投票意向等信息，公司應當予以配合。 公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定， 導致公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票 表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決 議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。第八十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表 決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告 應當充分披露非關聯股東的表決情況。未能出席股東大會的關聯股東，不得就 該事項授權代理人代為表決，其代理人也應參照本款有關關聯股東回避的規定 予以回避。 審議關聯交易事項，關聯股東的回避和表決程序如下： （一）股東大會審議的事項與股東有關聯關系的，該股東應當在股東大會召開原條款修訂后條款 之日前，向公司董事會披露其關聯關系； （二）股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布有關聯關系的股 東，并解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關系； （三）大會主持人宣布關聯股東回避，由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、 （四）關聯事項形成決議，必須由出席會議的非關聯股東有表決權的股份數的 半數以上通過；如該交易事項屬特別交易范圍，應由出席會議的非關聯股東有 表決權的股份數的三分之二以上通過。 關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯關系披露或回避的，有關該關聯事 項的決議無效。第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式 和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參 加股東大會提供便利。刪除第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大 會的決議，應當實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有 與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使 用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。第八十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決 議，應當實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選 董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應 當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 董事、監事提名的方式和程序為： （一）董事會、監事會、單獨或合計持有公司已發行股份 3%以上的股東可以 提名非由職工代表擔任的非獨立董事候選人或監事候選人，并提供候選人的簡 歷和基本情況，提交股東大會選舉。 （二）董事會、監事會、單獨或合計持有公司已發行股份 1%以上的股東可以 提名獨立董事候選人，并提供候選人的簡歷和基本情況，提交股東大會選舉。 （三）董事會中的職工代表、監事會中的職工代表由公司職工代表大會或其他原條款修訂后條款 形式民主選舉產生。第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計 票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加 計票、監票。 ……第八十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和 監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 ……第九十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事 就任時間在股東大會結束后立即就任。第九十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任 時間為股東大會決議通過之日。第九十六條 根據《中國共產黨章程》的規定，公司設立黨委，黨委*** 班子成員一般為 5至 9名，設黨委書記 1名，黨委副書記 2名。同時， 根據有關規定，設立紀委。 ……第九十七條 根據《中國共產黨章程》、《中國共產黨國有企業基層組織工作條 例（試行）》等相關規定，公司設立黨委，黨委***班子成員一般為 5至 9名， ***多不超過 11名，設黨委書記 1名，黨委副書記 1至 2名。同時，根據有關規 定，設立紀委。 ……第九十七條 公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責。 重大經營管理事項須經黨委研究討論后，再由董事會或者經理層做出決 定。黨委的主要職責是： （一）保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國 務院重大戰略決策，國資委黨委以及上級黨組織有關重要工作部署。 （二）堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者 依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀并 提出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名人選；會同董事會對擬 任人選進行考察，集體研究提出意見建議。 （三）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身 利益的重大問題，并提出意見建議，支持股東大會、董事會、監事會和 經理層依法行使職權。 （四）承擔***從嚴治黨主體責任。***公司思想政治工作、精神文明 建設、統一戰線工作和工會、共青團等群團工作。履行企業黨風廉政建第九十八條 公司黨委發揮“把方向、管大局、促落實”的***作用，在重大 事項決策中履行決定或把關定向職責，貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰 略。重大經營管理事項須經黨委前置研究討論后，再由董事會按照職權和規定 程序作出決定。董事會、經理層要自覺維護黨委發揮***作用，黨委要尊重和 支持董事會、經理層依法行使職權。原條款修訂后條款設主體責任，***、支持紀委履行監督執紀問責職責。 新增一條，序號依次順延第九十九條 公司黨委的主要職責是： （一）加強公司黨的政治建設，堅持和落實中國特色社會主義根本制度、基本 制度、重要制度，教育引導全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、 政治道路上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致； （二）深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，學習宣傳黨的理 論，貫徹執行黨的路線方針政策，監督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組 織決議在本公司貫徹落實； （三）研究討論公司重大經營管理事項，支持股東大會、董事會、監事會和經 理層依法行使職權； （四）加強對公司選人用人的***和把關，抓好公司***班子建設和干部隊伍、 人才隊伍建設； （五）履行公司黨風廉政建設主體責任，***、支持紀檢組織履行監督執紀問 責職責、嚴明政治紀律和政治規矩，推動***從嚴治黨向基層延伸； （六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領職工群眾積極投身公司 改革發展； （七）***公司思想政治工作、精神文明建設、統一戰線工作，***公司工會、 共青團、婦女組織等群團組織。***百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實 （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬 戶存儲； （四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資 金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；***百〇二條 董事應當積極作為，對公司負有忠實義務和勤勉義務。公司董事 應當履行以下忠實義務和勤勉義務： （一）公平對待所有股東； （二）保護公司資產的安全、完整，不得利用職務之便為公司實際控制人、股 東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益； （三）未經股東大會同意，不得為本人及其關系密切的家庭成員謀取屬于公司 的商業機會，不得自營、委托他人經營公司同類業務； （四）保守商業秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內幕信息原條款修訂后條款（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同 或者進行交易； （六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應 屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯關系損害公司利益； （十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。獲取不當利益，離職后應當履行與公司約定的競業禁止義務； （五）保證有足夠的時間和精力參與公司事務，原則上應當親自出席董事會， 因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人，授權事項和決策意向應 當具體明確，不得全權委托； （六）審慎判斷公司董事會審議事項可能產生的風險和收益，對所議事項表達 明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權票的，應當明確披露投票意向的原 因、依據、改進建議或者措施； （七）認真閱讀公司的各項經營、財務報告和媒體報道，及時了解并持續關注 公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事項及其影響，及時 向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不 知悉、不熟悉為由推卸責任； （八）關注公司是否存在被關聯人或者潛在關聯人占用資金等侵占公司利益的 問題，如發現異常情況，及時向董事會報告并采取相應措施； （九）認真閱讀公司財務會計報告，關注財務會計報告是否存在重大編制錯誤 或者遺漏，主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否 合理；對財務會計報告有疑問的，應當主動調查或者要求董事會補充提供所需 的資料或者信息； （十）積極推動公司規范運行，督促公司依法依規履行信息披露義務，及時糾 正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任； （十一）法律法規、上海證券交易所相關規定和公司章程規定的其他忠實義務 和勤勉義務。 公司監事和高級管理人員應當參照前款規定履行職責。***百〇一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列 勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業 行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動 不超過營業執照規定的業務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。保證公 司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整； （五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監 事行使職權； （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 對于本條***款第（四）項，董事無法保證證券發行文件和定期報告內 容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發 表意見并陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，董事可以直接申 請披露。 原條款修訂后條款新增一條，序號依次順延***百〇三條 董事應當依法對定期報告簽署書面確認意見，不得委托他人簽 署，也不得以對定期報告內容有異議、與審計機構存在意見分歧等為理由拒絕 董事無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有 異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露。公司不 予披露的，董事可以直接申請披露。***百〇三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會 提交書面辭職報告。董事會將在 2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定***低人數時，在改選出的董事 就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定， 履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。***百〇五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書 面辭職報告。董事會將在 2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定***低人數或者獨立董事辭職導致獨立 董事人數少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業人士時，在 改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程 規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。***百〇七條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執 行。董事會制訂《獨立董事制度》，報股東大會批準。***百〇九條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會和上海證券交易所 的有關規定執行。董事會制訂《獨立董事制度》，報股東大會批準。***百〇八條 公司設董事會，對股東大會負責。***百一十條 公司設董事會，對股東大會負責。董事會發揮“定戰略、作決 策、防風險”的作用，依照法定程序和本章程行使對公司重大問題的決策權，并 加強對經理層的管理和監督。***百〇九條 董事會由 5-11名董事組成，其中至少包括三分之一以上 的獨立董事。公司董事由公司股東大會選舉產生。 董事會設董事長 1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長 不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履 行職務。***百一十一條 董事會由 5-11名董事組成，其中至少包括三分之一以上的獨立 董事。外部董事人數原則上應該超過董事會全體成員的半數。本條所稱外部董 事是指不在公司擔任其他職務的非執行董事。公司董事由公司股東大會選舉產 董事會設董事長 1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長不能履 行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。***百一十條 董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。 董事會行使下列職權：***百一十二條 董事會決定公司重大經營管理事項，應當事先經過公司黨委 前置研究討論。原條款修訂后條款（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方 （七）擬訂公司重大收購、公司因本章程第二十四條***款第（一）項、 第（二）項規定的情形收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公 司形式的方案； （八）決定本章程第二十四條***款第（三）項、第（五）項、第（六） 項規定的情形收購本公司股份的事項； （九）決定公司內部管理機構的設置，決定公司分支機構的設立或者撤 （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘 任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬 事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）決定公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審 計、法律風險控制，并對其實施進行監控； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案； （十五）制訂公司的股權激勵計劃方案； （十六）決定公司子公司的合并、分立、重組等事項； （十七）管理公司信息披露事項； （十八）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案和重大會計估計變更方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申 請破產、改制或其他變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （九）決定本章程第二十四條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規 定的情形收購本公司股份的事項； （十）決定公司內部管理機構的設置，決定公司主要分支機構的設立、調整或 者撤銷； （十一）決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，并 決定其經營績效考核、報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或 者解聘公司副總經理、總會計師、總法律顧問等高級管理人員，并決定其經營 績效考核、報酬事項和獎懲事項； （十二）決定經理層成員經營業績考核辦法，與經理層成員簽訂年度和任期經 營業績責任書，科學合理確定經理層成員經營業績考核結果； （十三）決定經理層成員薪酬管理辦法，制定薪酬分配方案，建立健全與經理 層成員激勵相配套的約束機制； （十四）制訂公司的基本管理制度； （十五）決定公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法 律風險控制，并對其實施進行監控；原條款修訂后條款（十九）聽取公司總經理或者接受總經理委托的公司高級管理人員定期 或不定期的工作匯報，批準總經理工作報告； （二十）經股東大會授權，決定公司對外投資事項； （二十一）審議批準公司章程第四十一條規定須經股東大會審議范圍以 外的公司購買、出售資產事項； （二十二）決定公司為自身債務設定的資產抵押、質押事項； （二十三）公司章程第四十二條規定須經股東大會審議范圍以外的公司 對外擔保提供事項； （二十四）決定公司委托理財事項； （二十五）決定公司預算外費用支出； （二十六）決定公司對外捐贈或贊助； （二十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 公司重大事項應當由董事會集體決策，不得將法定由董事會行使的職權 授予董事長、總經理等行使。（十六）制訂本章程的修改方案； （十七）制定人工成本管理辦法，明確工資總額決定機制，并確定人工成本預 算、清算結果； （十八）制訂公司中長期激勵計劃、員工持股方案等股權激勵計劃方案； （十九）決定公司重要子公司的設立、合并、分立、改制、重組、解散、破產 及變更公司形式等事項； （二十）管理公司信息披露事項； （二十一）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所及其報酬； （二十二）聽取公司總經理的工作報告，檢查總經理和其他高級管理人員對董 事會決議的執行情況； （二十三）制定董事會工作報告； （二十四）批準董事會授權決策制度，按照審慎授權、規范有序、制衡與效率 兼顧、適時調整的原則對董事長或總經理的授權； （二十五）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 公司重大事項應當由董事會集體決策，不得將法定由董事會行使的職權授予董 事長、總經理等行使。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。 董事會應當制定向經理層授權的管理制度，依法明確授權原則、管理機制、事 項范圍、權限條件等要求，建立健全跟蹤監督、動態調整的授權機制和總經理 定期向董事會報告的工作機制。 公司發生財務資助、提供擔保交易事項，除應當經全體董事的過半數審議通過 外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，并及時披露。***百一十一條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）檢查董事會決議的實施情況； （三）組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作； （四）代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；***百一十三條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）檢查董事會決議的實施情況； （三）組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作； （四）代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；原條款修訂后條款（五）提名公司總經理、董事會秘書人選名單； （六）聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作報告，對董事會決議 的執行提出指導性意見； （七）在發生不可抗力或重大危急情形，無法及時召開董事會會議的緊 急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并 在事后及時向董事會報告； （八）法律法規或公司章程規定，以及董事會授予的其他職權。（五）提名公司總經理、董事會秘書人選名單； （六）聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作報告，對董事會決議的執行 提出指導性意見； （七）在發生不可抗力或重大危急情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況 下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后及時向 董事會報告； （八）根據董事會的授權，同經理層成員簽訂崗位聘任協議； （九）同總經理簽訂公司年度和任期經營業績責任書； （十）法律法規或公司章程規定，以及董事會授予的其他職權。***百一十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，但對本 章程***百一十條第（八）項的事項作出決議的，應當有三分之二以上 董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。***百二十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決 議，必須經全體董事的過半數通過?！豆痉ā?、《證券法》等法律、行政法規及 中國證監會、上海證券交易所有其他規定的，從其規定。 董事會決議的表決，實行一人一票。***百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席 會議的董事、董事會秘書、記錄員應當在會議記錄上簽名，在會議表決 中曾表明異議的董事，有權要求在該會議記錄中作出其在表決過程中表 明異議的記載。***百二十四條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議 的董事、董事會秘書、記錄員應當在會議記錄上簽名，在會議表決中曾表明異 議的董事，有權要求在該會議記錄中作出其在表決過程中表明異議的記載。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規、證券 交易所的規則或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公 司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可 以免除責任。***百二十四條 公司設總經理 1名，副總經理若干名，總會計師 1名， 董事會秘書 1名，由董事會聘任或解聘。 ……***百二十六條 公司設總經理 1名，副總經理若干名，總會計師 1名，董事 會秘書 1名，總法律顧問 1名，由董事會聘任或解聘。 ……***百二十五條 本章程第九十八條關于不得擔任董事的情形、同時適 用于高級管理人員。 本章程***百條關于董事的忠實義務和***百零一條（四）至（六）關***百二十七條 本章程***百條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級 管理人員。原條款修訂后條款于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。 ***百二十六條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政 職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員?？毓晒蓶|高級管理人員兼 任公司董事、監事的，應當保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。***百二十八條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的 人員，不得擔任公司的高級管理人員?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事、 監事的，應當保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。***百二十七條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。***百二十九條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。 公司經理層成員實行任期制和契約化管理，經理層成員簽訂崗位聘任協議，明 確聘任崗位、聘任期限、薪酬待遇、績效考核、權利和義務、約定承諾、退出 條件、責任追究以及其他權利義務（含保密條款及罰則）等內容，強化年度和 任期考核結果應用，作為經理層成員薪酬分配、崗位調整、續聘或解聘等的重 要依據。***百二十八條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事 會報告工作； （二）組織實施董事會制定的年度經營計劃、投資、融資和委托理財方 （三）根據董事會的指示，擬訂公司年度財務預算方案、決算方案； （四）擬訂公司的子公司合并、分立、重組等方案； （五）擬訂公司內部管理機構設置方案； （六）擬訂公司分支機構設置方案； （七）擬訂公司的基本管理制度； （八）制定公司的具體規章； （九）提請董事會聘任或者解聘公司經理層的其他成員； （十）聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的其他人員； （十一）擬訂公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案； （十二）本章程或董事會授予的其他職權。***百三十條 公司經理層“謀經營、抓落實、強管理”，接受董事會的管理和 監事會的監督。 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告 （二）組織實施董事會制定的年度經營計劃、對外投資、收購出售資產、資產 抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈和委托理財等事項和方 （三）根據董事會的指示，擬訂公司年度財務預算方案、決算方案，利潤分配 方案和彌補虧損方案，增加或減少注冊資本方案； （四）擬訂公司重要子公司的設立、合并、分立、改制、重組、解散、破產及 變更公司形式等方案； （五）擬訂公司內部管理機構和主要分支機構的設置和調整方案； （六）擬訂公司的基本管理制度； （七）制定公司的具體規章；原條款修訂后條款總經理列席董事會會議。（八）提請董事會聘任或者解聘副總經理、總會計師、總法律顧問等高級管理 （九）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （十）擬訂公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案； （十一）根據董事長的授權，同其他經理層成員簽訂年度和任期經營業績責任 （十一）本章程或董事會、董事長授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。***百三十二條 董事長對公司信息披露事務管理承擔首要責任。 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管 以及公司股東資料管理，組織和協調公司信息披露事務，辦理公司信息 對外公布等相關事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 董事會制訂董事會秘書工作規則，自董事會決議通過之日起生效。***百三十四條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、 文件保管以及公司股東資料管理，組織和協調公司信息披露事務，辦理公司信 息對外公布等相關事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 董事會制訂董事會秘書工作規則，自董事會決議通過之日起生效。新增一條，序號依次順延***百三十六條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東 的***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司 和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。新增一條，序號依次順延***百三十七條 公司實施總法律顧問制度，總法律顧問******企業法律合 規管理工作，統一協調處理經營管理中的法律合規事務，***參與重大經營決 策，推進公司法治建設，***企業法律合規事務機構開展相關工作。黨委、董 事會研究討論事項涉及法律問題的，總法律顧問應當列席會議并提出法律意見。***百三十四條 本章程第九十八條關于不得擔任董事的情形、同時適 用于監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。***百三十八條 本章程***百條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。***百三十七條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導 致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當***百四十一條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事辭職應向監事會提交 書面辭職報告。原條款修訂后條款依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人 數，或者職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一 的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規 定，履行監事職務。 除前款所列情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。***百四十三條 監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代 表，其中職工代表的比例不低于 1/3。首屆監事會中的股東代表監事由中 國國旅集團有限公司和華僑城集團公司各推薦 1名，首屆監事會的股東 代表監事任職經創立大會通過后生效，此后歷屆監事會中股東代表監事 由股東大會選舉和罷免。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表 大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。***百四十七條 監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中 職工代表的比例不低于 1/3。監事會中股東代表監事由股東大會選舉和罷免。監 事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主 選舉產生。***百五十一條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告， 并依法經會計師事務所審計。 公司在每一會計年度結束之日起 4個月內向中國證監會和上海證券交易 所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6個月結束之日起 2個月 內向中國證監會派出機構和上海證券交易所報送半年度財務會計報告， 在每一會計年度前 3個月和前 9個月結束之日起的 1個月內向中國證監 會派出機構和上海證券交易所報送季度財務會計報告。***百五十五條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法 經會計師事務所審計。 公司在每一會計年度結束之日起 4個月內向中國證監會和上海證券交易所報送 并披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起 2個月內向中國證監會派 出機構和上海證券交易所報送并披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及上海證券交 易所的規定進行編制。***百五十八條 …… 在不影響公司持續盈利的前提下，公司充分考慮對投資者的回報，每年 按當年實現的公司合并報表可供分配利潤的一定比例向股東分配股利。***百六十二條 …… 在不影響公司持續盈利的前提下，公司充分考慮對投資者的回報，在制定利潤 分配方案時，以母公司報表中可供分配利潤為依據，每年按當年實現的公司合 并報表可供分配利潤的一定比例向股東分配股利。***百六十條 公司的利潤分配方案由公司總經理辦公會擬定后提交公 司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論， 形成專項決議后提交股東大會審議。 公司根據前述***百五十九條規定的特殊情況無法按照既定的現金分紅***百六十四條 公司的利潤分配方案由公司總經理辦公會擬定后提交公司董 事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項 決議后提交股東大會審議。 公司根據前述***百六十三條規定的特殊情況無法按照既定的現金分紅政策或原條款修訂后條款政策或***低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，公司應當在審議通 過年度報告的董事會公告中詳細披露公司未進行現金分紅或現金分紅水 平較低的原因；留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況；董事會 會議的審議和表決情況；獨立董事發表的獨立意見等。公司當年利潤分 配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3以上通過。***低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，公司應當在審議通過利潤分配的 董事會決議公告中結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平和 資金需求等因素，詳細披露公司未進行現金分紅或現金分紅水平較低的原因； 留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況。獨立董事應當發表明確意見。 公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3以上通過。***百六十三條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財 務收支和經濟活動進行內部審計監督。***百六十七條 公司實行內部審計制度，內部審計機構在黨委、董事會*** 下開展工作，公司配備專職審計人員，對公司財務收支、經濟活動、內部控制 及風險管理等進行內部審計監督。***百六十五條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務 所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期 1年，可以續聘。***百六十九條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審 計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期 1年，可以續聘。新增第十章內容，后續章節依次順延第十章 職工民主管理與勞動人事制度 ***百七十四條 公司依照法律規定，健全以職工代表大會為基本形式的民主 管理制度，推進廠務公開、業務公開，落實職工群眾知情權、參與權、表達權、 監督權。涉及職工切身利益的重大問題必須經過職工代表大會或者職工大會審 議。堅持和完善職工監事制度，保證職工代表有序參與公司治理的權益。 ***百七十五條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工 會活動，維護職工合法權益。公司應當為工會提供必要的活動條件。 ***百七十六條 公司應當遵守國家有關勞動保護和安全生產的法律、行政法 規，執行國家有關政策，保障勞動者的合法權益。依照國家有關勞動人事的法 律、行政法規和政策，根據生產經營需要，制定勞動、人事和工資制度,靈活開 展多種方式的中長期激勵。 ***百七十七條 公司建立和實施以勞動合同管理為關鍵、以崗位管理為基礎 的市場化用工制度，實行員工公開招聘、管理人員競爭上崗、末等調整和不勝 任退出；公司建立和實施具有市場競爭優勢的關鍵核心人才薪酬分配制度，靈原條款修訂后條款 活開展多種方式的中長期激勵，加大核心骨干激勵力度。***百七十條 公司的通知以下列形式發出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本章程規定的其他形式。***百七十八條 公司的通知以下列形式發出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以電子郵件、傳真等電子方式送出； （四）以公告方式進行； （五）本章程規定的其他形式。***百七十二條 公司召開股東大會、董事會和監事會的會議通知，以 ***百七十條所列方式進行。***百八十條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行；召開董事會 的會議通知，除本章程另有規定外，以專人送出、郵件、傳真或電子郵件等方 式進行；召開監事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真或電子郵件等方式 進行。***百七十三條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽 名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的， 自交付郵局之日起第 4個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出 的，***次公告刊登日為送達日期。***百八十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或 蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之 日起第 4個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，***次公告刊登 日為送達日期；公司通知以傳真送出的，傳真送出日為送達日期，傳真送出日 期以發送通知的傳真機報告單顯示為準；公司以電子郵件方式送出的，以有效 發出電子郵件當日為送達日期。***百七十五條 公司應當在國家法律、法規規定，國務院證券監督管 理機構***或公司股票上市地有關監管機構***的報紙上刊登公司公 告。***百八十三條 公司***符合中國證監會規定條件的媒體和上海證券交易所 官方網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。***百八十四條 公司有本章程***百八十三條第（一）項情形的，可 以通過修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。***百九十二條 公司有本章程***百九十一條第（一）項情形的，可以通過 修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3以上 通過。***百八十五條 公司因本章程***百八十三條第（一）項、第（二）***百九十三條 公司因本章程***百九十一條第（一）項、第（二）項、第原條款修訂后條款項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日 起 15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人 員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院*** 有關人員組成清算組進行清算。（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起 15日內成立 清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立 清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院***有關人員組成清算組進行清 算。新增一條第二百〇九條 本章程及其附件由公司董事會制訂及修改，自公司股東大會審 議通過之日起生效。

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