原標題:偉明環保:偉明環保關于公司注冊資本變更及修訂《公司章程》部分條款的公告
證券代碼：603568 證券簡稱：偉明環保 公告編號：臨 2022-040
浙江偉明環保股份有限公司
關于公司注冊資本變更及修訂《公司章程》部分條款
的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江偉明環保股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年 4月 22日召開第六屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于公司注冊資本變更及修訂〈公司章程〉部分條款的議案》，公司擬對《公司章程》中的部分內容進行修訂，具體內容如下：
一、關于變更公司注冊資本
鑒于公司 2020年 11月 2日發行的偉 20轉債于 2021年 5月 6日開始轉股，并于 2021年 12月 29日完成贖回摘牌工作，累計轉股數量為 55,249,050股。本次發行的可轉換公司債券轉換的股票來源為優先使用回購股份，不足部分使用新增股份轉股，其中，公司回購股份數量為 8,550,501股，已全部用來轉換本次發行的可轉換公司債券，因此公司股份總數增加 46,698,549股。公司注冊資本將由1,256,542,551元變更為 1,303,241,100元。
公司擬實施 2021年度資本公積轉增股本及利潤分配預案：擬向實施權益分派股權登記日登記在冊的全體股東每 10股以資本公積轉增 3股。以公司總股本1,303,241,100股為基數，本次轉股后，公司的總股本為 1,694,213,430股。公司注冊資本將由 1,303,241,100元變更為 1,694,213,430元。
二、關于修訂《公司章程》
修訂前修訂后***條 為維護公司、股東和債權人的合法權
益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和
國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》、《上
海證券交易所股票上市規則》和其他有關規定，制
訂本章程。***條 為維護公司、股東和債權人的合法權
益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上
市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規則
和其他有關規定，制訂本章程。第三條 公司于 2015年 5月 8日經中國證券監
督管理委員會批準，***向社會公眾發行人民幣普
通股 4,580萬股，于 2015年 5月 28日在上海證券交
易所上市。第三條 公司于 2015年 5月 8日經中國證券監
督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準，首
次向社會公眾發行人民幣普通股 4,580萬股，于 2015
年 5月 28日在上海證券交易所上市。第六條 公司注冊資本為人民幣 1,256,542,551
元。第六條 公司注冊資本為人民幣 1,694,213,430
元。第十八條 公司由溫州市臨江垃圾發電有限公
司截止 2005年 4月 30日的經審計的凈資產 10,880
萬元折股變更設立，變更設立時各發起人、認購的
股份數和比例為：
1、偉明集團有限公司認購 63,571,840股，占股
份公司全部股份的 58.43%；
2、溫州市嘉偉實業有限公司認購 10,880,000股
占股份公司全部股份的 10%；
3、王素勤認購 12,229,120股，占股份公司股本
總額的 11.24%；
4、朱善玉認購 7,256,960股，占股份公司股本
總額的 6.67%；
5、朱善銀認購 4,069,120股，占股份公司股本
總額的 3.74%；
6、潘彩華認購 3,481,600股，占股份公司股本
總額的 3.20%；
7、章錦福認購 2,894,080股，占股份公司股本
總額的 2.66%；
8、朱達海認購 2,197,760股，占股份公司股本
總額的 2.02%；
9、章小建認購 1,327,360股，占股份公司股本
總額的 1.22%；
10、汪德苗認購 892,160股，占股份公司股本總第十八條 公司由溫州市臨江垃圾發電有限公
司截止 2005年 4月 30日的經審計的凈資產 10,880
萬元折股變更設立，變更設立時各發起人、認購的股
份數和比例為：
1、偉明集團有限公司認購 63,571,840股，占股
份公司股份總數的 58.43%；
2、溫州市嘉偉實業有限公司認購 10,880,000股
占股份公司股份總數的 10%；
3、王素勤認購 12,229,120股，占股份公司股份
總數的 11.24%；
4、朱善玉認購 7,256,960股，占股份公司股份總
數的 6.67%；
5、朱善銀認購 4,069,120股，占股份公司股份總
數的 3.74%；
6、潘彩華認購 3,481,600股，占股份公司股份總
數的 3.20%；
7、章錦福認購 2,894,080股，占股份公司股份總
數的 2.66%；
8、朱達海認購 2,197,760股，占股份公司股份總
數的 2.02%；
9、章小建認購 1,327,360股，占股份公司股份總
數的 1.22%；
10、汪德苗認購 892,160股，占股份公司股份總額的 0.82%。數的 0.82%。第十九條 公司股份總數為 1,256,542,551股，均
為每股面值為人民幣壹圓的普通股。第十九條 公司股份總數 1,694,213,430股，均為
每股面值為人民幣壹圓的普通股。第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依
照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，
可以采用下列方式增加資本：
（一） 公開發行股份；
（二） 非公開發行股份；
（三） 向現有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會批
準的其他方式。第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依
照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，
可以采用下列方式增加資本：
（一） 公開發行股份；
（二） 非公開發行股份；
（三） 向現有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會批
準的其他方式。
公司發行可轉換公司債券時，可轉換公司債券的
發行、轉股程序和安排以及轉股導致的公司股本變更
等事項應當根據國家法律、行政法規、部門規章等文
件的規定以及本公司可轉換公司債券募集說明書的
約定辦理。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法
律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本
公司的股份：
（一） 減少公司注冊資本；
（二） 與持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 將股份用于員工持股計劃或者股權激
（四） 股東因對股東大會作出的公司合并、分
立決議持異議，要求公司收購其股份的。
（五） 將股份用于轉換上市公司發行的可轉
換為股票的公司債券；
（六） 為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的
活動。第二十三條 公司不得收購本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一） 減少公司注冊資本；
（二） 與持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 將股份用于員工持股計劃或者股權激
（四） 股東因對股東大會作出的公司合并、分
立決議持異議，要求公司收購其股份的。
（五） 將股份用于轉換公司發行的可轉換為
股票的公司債券；
（六） 公司為維護公司價值及股東權益所必
需。第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下
列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公
開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監
會認可的其他方式進行。（三）中國證監會認可的其他方式。 第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、
持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司
股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月
內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董
事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票
不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權
要求董事會在 30 日內執行。公司董事會未在上述期
限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名
義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照***款的規定執行的，負有
責任的董事依法承擔連帶責任。第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、
持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司
股票或者其他具有股權性質的證券在買入后 6個月
內賣出，或者在賣出后 6個月內又買入，由此所得
收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收
益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情
形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人
股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有
的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條***款規定執行的，股
東有權要求董事會在 30日內執行。公司董事會未在
上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自
己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條***款的規定執行的，負
有責任的董事依法承擔連帶責任。第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一） 遵守法律、行政法規和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股
（三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他
股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有
限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造
成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責
任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當
對公司債務承擔連帶責任。
（五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔
的其他義務。第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一） 遵守法律、行政法規和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股
（三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他
股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有
限責任損害公司債權人的利益；
（五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔
的其他義務。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造
成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公
司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損
害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責
任。第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員
不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不
得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造
成損失的，應當承擔賠償責任。第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法
行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本
章程規定應當由股東大會決定的其他事項。第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法
行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本
章程規定應當由股東大會決定的其他事項。第四十一條 公司對外擔保必須經董事會或股
東大會審議批準。
應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會
審議通過后，方可提交股東大會審批。
公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通
（一） 公司及其控股子公司的對外擔保總額，
達到或超過公司***近一期經審計凈資產的 50%以后
提供的任何擔保；
（二） 按照擔保金額連續十二個月內累計計
算原則，達到或超過公司***近一期經審計總資產的
30%以后提供的任何擔保；
（三） 為資產負債率超過 70%的擔保對象提
供的擔保；
（四） 單筆擔保額超過公司***近一期經審計
凈資產 10%的擔保；
（五） 按照擔保金額連續十二個月內累計計
算原則，超過公司***近一期經審計凈資產的 50%，
且***金額超過 5000萬元以上；
（六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的
任何擔保；
（七） 上海證券交易所或公司章程規定的其
他擔保。
對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經第四十一條 公司對外擔保必須經董事會或股
東大會審議批準。
應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會
審議通過后，方可提交股東大會審批。
公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通
（一） 公司及其控股子公司的對外擔保總額，
超過公司***近一期經審計凈資產的 50%以后提供的
任何擔保；
（二） 公司及其控股子公司對外提供的擔保
總額，超過***近一期經審計總資產的 30%以后提供
的任何擔保；
（三） 按照擔保金額連續 12個月內累計計算
原則，超過公司***近一期經審計總資產 30%的擔保；
（四） 為資產負債率超過 70%的擔保對象提
供的擔保；
（五） 單筆擔保額超過公司***近一期經審計
凈資產 10%的擔保；
（六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的
（七） 上海證券交易所或公司章程規定的其
他擔保。
對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經
全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會
議的三分之二以上董事同意；前款第（二）項擔保
事項，應當經出席會議的股東所持有效表決權的三
分之二以上通過。股東大會審議前款擔保事項時，
與該擔保事項存在關聯關系的股東應當回避對該項
議案的表決。議的三分之二以上董事同意；前款第（三）項擔保
事項，應當經出席會議的股東所持有效表決權的三
分之二以上通過。股東大會審議前款擔保事項時，
與該擔保事項存在關聯關系的股東應當回避對該項
議案的表決。
公司對外擔保存在違反審批權限、審議程序的情
形，給公司造成損失的，相關責任人應當承擔賠償責
任，并且公司將根據公司遭受的經濟損失大小、情節
輕重程度等情況，給予相關責任人相應的處分。第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實
發生之日起 2個月以內召開臨時股東大會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或者
本章程所定人數的 2/3（即不足 5人）時；第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實
發生之日起 2個月以內召開臨時股東大會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或者
本章程所定人數的 2/3（即不足 6人）時；第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上
股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，
并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據
法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后 10
日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反
饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出
董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知，
通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到
請求后 10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公
司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時
股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請
求 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提
案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，
視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90日以上
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自
行召集和主持。第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上
股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）
有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書
面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政
法規和本章程的規定，在收到請求后 10日內提出同
意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出
董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知，
通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到
請求后 10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公
司 10%以上股份的普通股股東（含表決權恢復的優
先股股東）有權向監事會提議召開臨時股東大會，
并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請
求 5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請
求的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視
為監事會不召集和主持股東大會，連續 90日以上單
獨或者合計持有公司 10%以上股份的普通股股東（含
表決權恢復的優先股股東）可以自行召集和主持。第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中
國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不
得低于 10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決
議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證
券交易所提交有關證明材料。大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備
在股東大會決議公告前，召集普通股股東（含
表決權恢復的優先股股東）持股比例不得低于 10%。
監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股
東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材
料。第五十條 對于監事會或股東自行召集的股東
大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當
提供股權登記日的股東名冊。第五十條 對于監事會或股東自行召集的股東
大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供
股權登記日的股東名冊。第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事
會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，
有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可
以在股東大會召開 10日前提出臨時提案并書面提交
召集人。召集人應當在收到提案后 2日內發出股東
大會補充通知，公告臨時提案的內容。第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監
事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股
東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的普通股股
東（含表決權恢復的優先股股東），可以在股東大會
召開 10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集
人應當在收到提案后 2日內發出股東大會補充通知
公告臨時提案的內容。第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點、會議期限以及會議
召集人；
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東
大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及
表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時
間，不得早于現場股東大會召開前一日下午 3:00，
并不得遲于現場股東大會召開當日上午 9:30，其結
束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3:00。
（二）提交會議審議的事項和提案；
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披
露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布
股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的
意見及理由。
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出
席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：
（一） 會議的時間、地點和會議期限；
（二） 提交會議審議的事項和提案；
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披
露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布
股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的
意見及理由。
（三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東
（含有表決權恢復的優先股股東）均有權出席股東
大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，
該股東代理人不必是公司的股東；
（四） 有權出席股東大會股東的股權登記日；
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于
7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
（五） 會務常設聯系人姓名，電話號碼；
（六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于
7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。序。
股東大會采用網絡或其他方式投票的開始時間
不得早于現場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得
遲于現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不
得早于現場股東大會結束當日下午 3:00。第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東
或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法
律、法規及本章程行使表決權。股東可以親自出席
股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第五十九條 股權登記日登記在冊的所有普通
股股東（含表決權恢復的優先股股東）或其代理人
均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規及本章
程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以
委托代理人代為出席和表決第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特
別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會
的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上
通過。第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特
別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的
股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及
股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響
的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議
（一） 公司增加或者減少注冊資本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及
股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響
的、需要以特別決議通過的其他事項。
股東大會就以下事項作出特別決議，除須經出
席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東，
包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過
之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權
恢復的優先股股東，包括股東代理人）所持表決權
的三分之二以上通過：
（一） 修改公司章程中與優先股相關的內容；
（二） 一次或累計減少公司注冊資本超過百
分之十；
（三） 公司合并、分立、解散或變更公司形式；
（四） 發行優先股；
（五） 公司章程規定的其他情形。第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代
表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享
有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項
時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結
果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分
股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的
股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應
當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止
以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司
不得對征集投票權提出***低持股比例限制。第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所
代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份
享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項
時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結
果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分
股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》
第六十三條***款、第二款規定的，該超過規定
比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行
使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股
份總數。
公司董事會、獨立董事、持有 1%以上表決權股
份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會
的規定設立的投資者保護機構公開征集股東投票
權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體
投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式
征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集
投票權提出***低持股比例限制。第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的
前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式
的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東
大會提供便利。刪除第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之
一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，
期限未滿的；第九十四條 公司董事為自然人，有下列情形
之一的，不能擔任公司的董事：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能
（六）被中國證監會采取證券市場禁入措施，
期限未滿的；第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任
期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期
屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
公司董事均由股東大會選聘，公司董事選聘程第九十五條 董事由股東大會選舉或更換，任
期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期
屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
公司董事均由股東大會選聘，公司董事選聘程序為：
（一）根據本章程第八十二條的規定提出候選
董事名單；序為：
（一）根據本章程第八十一條的規定提出候選
董事名單；***百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規
及部門規章的有關規定執行職務。單獨或合計持有
公司1%以上股份的股東可以向董事會提出對獨立董
事的質疑或罷免提議。***百零三條 獨立董事應按照法律、行政法
規、中國證監會和證券交易所的有關規定執行。***百零七條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作
（九）在股東大會授權范圍內，決定公司對外
投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、
委托理財、關聯交易等事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘
書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經
理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事
項和獎懲事項；***百零六條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（九）在股東大會授權范圍內，決定公司對外
投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、
委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；
（十） 決定公司內部管理機構的設置；
（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘
書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲
事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司
副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其
報酬事項和獎懲事項；***百一十七條 董事會應當確定對外投資、購
買出售重大資產、資產抵押、對外擔保、委托理財
關聯交易等事項的權限，建立嚴格的審查和決策程
序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進
行評審，并報股東大會批準。
董事會審議批準下列對外投資、購買出售重大
資產、資產抵押、委托理財等交易事項：
（一）本章程第四十一條所列須由股東大會審
議批準之外的對外擔保事項；
（二）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值
和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計
的總資產 10%以上的對外投資、購買出售重大資產
資產抵押、委托理財等交易事項；
（三）交易的成交金額（包括承擔的債務和費
用）占公司***近一期經審計的凈資產 10%以上，且
成交金額超過 1,000萬元的對外投資、購買出售重大***百一十六條 董事會應當確定對外投資、購
買出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、
關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決
策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人
員進行評審，并報股東大會批準。
董事會審議批準下列對外投資、購買出售資產、
資產抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易等交易
（一） 本章程第四十一條所列須由股東大會
審議批準之外的對外擔保事項；
（二） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值
和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計
的總資產 10%以上；
（三） 交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同
時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公
司***近一期經審計凈資產的 10%以上，且***金額資產、資產抵押、委托理財等交易事項；
（四）交易產生的利潤占公司***近一個會計年
度經審計凈利潤的 10%以上，且***金額超過 100
萬元的對外投資、購買出售重大資產、資產抵押、
委托理財等交易事項；
（五）交易標的在***近一個會計年度相關的營
業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入
10%以上，且***金額超過 1,000萬元的對外投資、
購買出售重大資產、資產抵押、委托理財等交易事
（六）交易標的在***近一個會計年度相關的凈
利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的 10%
以上，且***金額超過 100萬元的對外投資、購買
出售重大資產、資產抵押、委托理財等交易事項；
（七）與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元
以上的關聯交易（公司提供擔保除外）；
（八）與關聯法人發生的關聯交易金額在 300
萬元以上，且交易金額占公司***近一期經審計凈資
產值***值的 0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保
除外）；
（九）上述（二）至（六）項所列指標涉及的
數據如為負值，取***值計算。
公司發生的對外投資、購買出售重大資產、資
產抵押、委托理財等交易事項達到下列標準之一的
應當在董事會審議通過后提交股東大會批準：
（一）本章程第四十一條所列須由股東大會審
議批準的對外擔保事項；
（二）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值
和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計
的總資產 50%以上的對外投資、購買出售重大資產
資產抵押、委托理財等交易事項；
（三）交易的成交金額（包括承擔的債務和費
用）占公司***近一期經審計的凈資產 50%以上，且
成交金額超過 5,000萬元的對外投資、購買出售重大
資產、資產抵押、委托理財等交易事項；超過 1,000萬元；
（四） 交易的成交金額（包括承擔的債務和費
用）占公司***近一期經審計的凈資產 10%以上，且
成交金額超過 1,000萬元；
（五） 交易產生的利潤占公司***近一個會計
年度經審計凈利潤的 10%以上，且***金額超過 100
（六） 交易標的（如股權）在***近一個會計年
度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計
營業收入 10%以上，且***金額超過 1,000萬元；
（七） 交易標的（如股權）在***近一個會計年
度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈
利潤的 10%以上，且***金額超過 100萬元；
（八） 與關聯自然人發生的交易金額在 30萬
元以上的關聯交易（公司提供擔保除外）；
（九） 與關聯法人發生的關聯交易金額在 300
萬元以上，且交易金額占公司***近一期經審計凈資
產值***值的 0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保
除外）；
（十） 上述（二）至（七）項所列指標涉及的
數據如為負值，取***值計算。
公司發生的對外投資、購買出售資產、資產抵
押、對外擔保、委托理財、關聯交易等交易事項達
到下列標準之一的，應當在董事會審議通過后提交
股東大會批準：
（一） 本章程第四十一條所列須由股東大會
審議批準的對外擔保事項；
（二） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值
和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計
的總資產 50%以上；
（三） 交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同
時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公
司***近一期經審計凈資產的 50%以上，且***金額
超過 5,000萬元；
（四） 交易的成交金額（包括承擔的債務和費（四）交易產生的利潤占公司***近一個會計年
度經審計凈利潤的 50%以上，且***金額超過 500
萬元的對外投資、購買出售重大資產、資產抵押、
委托理財等交易事項；
（五）交易標的在***近一個會計年度相關的營
業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入
50%以上，且***金額超過 5,000萬元的對外投資、
購買出售重大資產、資產抵押、委托理財等交易事
（六）交易標的在***近一個會計年度相關的凈
利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的 50%
以上，且***金額超過 500萬元的對外投資、購買
出售重大資產、資產抵押、委托理財等交易事項；
（七）交易標的在連續十二個月內經累計計算
超過公司***近一期經審計總資產 30%的購買出售重
大資產交易；
（八）與關聯人的交易（公司提供擔保、受贈
現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在
3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產絕
對值 5%以上的重大關聯交易；
（九）上述（一）至（六）項所列指標涉及的
數據如為負值，取***值計算。
本條上述兩款規定以外的交易事項，且根據法
律、法規及規范性文件的規定在董事會審批權限以
下的，由公司總經理決定。用）占公司***近一期經審計的凈資產 50%以上，且
成交金額超過 5,000萬元；
（五） 交易產生的利潤占公司***近一個會計
年度經審計凈利潤的 50%以上，且***金額超過 500
（六） 交易標的（如股權）在***近一個會計年
度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計
營業收入 50%以上，且***金額超過 5,000萬元；
（七） 交易標的（如股權）在***近一個會計年
度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈
利潤的 50%以上，且***金額超過 500萬元；
（八） 交易標的在連續十二個月內經累計計
算超過公司***近一期經審計總資產 30%的購買出售
重大資產交易；
（九） 與關聯人的交易（公司提供擔保、受贈
現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在
3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產絕
對值 5%以上的重大關聯交易；
（十） 上述（一）至（七）項所列指標涉及的
數據如為負值，取***值計算。
本條上述兩款規定以外的交易事項，且根據法
律、法規及規范性文件的規定在董事會審批權限以
下的，由公司總經理決定。***百二十二條 代表 1/10以上表決權的股東、
1/3以上董事、1/2以上獨立董事、監事會或者總經
理，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自
接到提議后 10日內，召集和主持董事會會議。董事
長認為必要時或證券監管部門要求召開時，董事會
亦應召開臨時會議。***百二十一條 代表 1/10以上表決權的股
東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會
臨時會議。董事長應當自接到提議后 10日內，召集
和主持董事會會議。董事長認為必要時或證券監管
部門要求召開時，董事會亦應召開臨時會議。***百三十二條 公司設總經理 1名，由董事會
聘任或解聘。
公司可以根據經營需要設副總經理。***百三十一條 公司設總經理 1名，由董事
會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。***百三十四條 在公司控股股東單位擔任除***百三十三條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公
司的高級管理人員。董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公
司的高級管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股
東代發薪水。***百三十六條 總經理對董事會負責，行使
下列職權：
（一） 主持公司的經營管理工作，組織實施董
事會決議，并負責向董事會報告；
（七）擬定公司內部管理機構設置方案和組織
結構調整方案，提交董事會審議并根據董事會決議
執行；***百三十五條 總經理對董事會負責，行使
下列職權：
（一） 主持公司的經營管理工作，組織實施董
事會決議，并負責向董事會報告；
（七）擬定公司內部管理機構設置方案和組織
結構調整方案；新增***百四十二條 公司高級管理人員應當忠實
履行職務，維護公司和全體股東的***大利益。公司
高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義
務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，
應當依法承擔賠償責任。***百四十三條 本章程第九十五條關于不得
擔任董事的情形、同時適用于監事。***百四十三條 本章程第九十四條關于不得
擔任董事的情形、同時適用于監事。***百四十七條 監事應當保證公司披露的信
息真實、準確、完整。***百四十七條 監事應當保證公司披露的信
息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認
意見。***百六十一條 公司在每一會計年度結束之
日起 4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度
財務會計報告，在每一會計年度前 6個月結束之日
起 2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報
送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3個月
和前 9個月結束之日起的 1個月內向中國證監會派
出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及
部門規章的規定進行編制。***百六十一條 公司在每一會計年度結束之
日起 4個月內向中國證監會和證券交易所報送并披
露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起 2
個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送并
披露中期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政
法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。***百七十三條 公司聘用取得“從事證券相
關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、
凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期 1
年，可以續聘。***百七十三條 公司聘用符合《證券法》規定
的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及
其他相關的咨詢服務等業務，聘期 1年，可以續聘。第二百零七條 釋 義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股
本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對
股東大會的決議產生重大影響的股東。第二百零七條 釋 義
（一）控股股東，是指其持有的普通股（含表
決權恢復的優先股）占公司股本總額 50%以上的股
東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生
重大影響的股東。注：
1、 以上章程條款修改后，將對原條款序號做相應調整。
2、 除上述條款變更外，《公司章程》其他條款內容不變。
除上述條款內容外，《公司章程》其他條款內容不變。修改后的《公司章程》具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
三、其他事項說明
公司董事會提請股東大會授權公司管理層辦理相關工商變更登記的全部事宜，并根據工商部門的具體審核要求對上述內容進行調整，***終以工商部門核準的內容為準。
上述修訂需提交公司 2021年年度股東大會審議。
特此公告。
浙江偉明環保股份有限公司董事會
2022年 4月 22日
