原標題:仕佳光子:仕佳光子關于修改《公司章程》并辦理工商變更登記及公司內部管理制度的公告

證券代碼：688313 證券簡稱：仕佳光子 公告編號：2022-017 河南仕佳光子科技股份有限公司
關于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記及修訂公司
內部管理制度的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。河南仕佳光子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月22日召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關于修訂的議案》和《關于修訂公司內部管理制度的議案》，現將相關情況公告如下：
一、《公司章程》部分條款的修訂情況
為進一步完善公司治理結構，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司章程指引（2022年修訂）》等有關法律、法規、規范性文件的規定，公司對章程及相關制度文件進行修訂，并經公司第三屆董事會第三次會議審議通過，部分管理制度尚需提交 2021年年度股東大會審議，具體內容如下：
修訂前修訂后***條 為維護公司、股東和債權人的 合法權益，規范公司的組織和行為，根 據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱 “《公司法》”）、《中華人民共和國證券 法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公 司章程指引（2019年修訂）》、《上市公 司治理準則》、《上海證券交易所科創板 股票上市規則》、等法律、法規、規章和 規范性文件，制訂本章程。***條 為維護公司、股東和債權人的 合法權益，規范公司的組織和行為，根 據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱 “《公司法》”）、《中華人民共和國證券 法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公 司章程指引（2022年修訂）》、《上市公 司治理準則》、《上海證券交易所科創板 股票上市規則》、等法律、法規、規章和 規范性文件，制訂本章程。 新增條款第十二條 公司根據中國共產黨章程的 規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。 公司為黨組織的活動提供必要條件。第二十三條 公司在下列情況下，可以 依照法律、行政法規、部門規章和本章 程的規定，收購公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有公司股份的其他公司合 （三）將股份用于員工持股計劃或者股 權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合 并、分立決議持異議，要求公司收購其 股份的。 （五）將股份用于轉換公司發行的可轉 換為股票的公司債券 （六）公司為維護公司價值及股東權益 所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司 股份的活動。 公司因前款第（一）項至第（三） 項的原因收購公司股份的，應當經股東 大會決議。公司依照前款規定收購公司 股份后，屬于第（一）項情形的，應當 自收購之日起10日內注銷；屬于第（二） 項、第（四）項情形的，應當在 6個月 內轉讓或者注銷。 公司依照***款第（三）項、第（五） 項、第（六）項規定收購的公司股份， 不得超過公司已發行股份總額的 10%； 用于收購的資金應當從公司的稅后利 潤中支出；所收購的股份應當在三年內 轉讓或者注銷。第二十四條 公司在下列情況下，可以 依照法律、行政法規、部門規章和本章 程的規定，收購公司的股份： 除上述情形外，公司不進行買賣本公司 股份的活動。 第二十五條 公司因本章程第二十四條 ***款第（一）至第（二）項的原因收 購公司股份的，應當經股東大會決議； 公司因本章程第二十四條***款第 （三）項、第（五）項、第（六）項的 原因收購公司股份的，應當經三分之二 以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十四條***款規 定收購公司股份后，屬于第（一）項情 形的，應當自收購之日起 10日內注銷； 屬于第（二）項、第（四）項情形的， 應當在 6個月內轉讓或者注銷。 公司屬于第（三）項、第（五）項、第 （六）項規定收購的公司股份，公司合 計持有的本公司股份數量不得超過公 司已發行股份總額的 10%；并應當在三 年內轉讓或注銷。 第二十四條 公司收購公司股份，可以 選擇下列方式之一進行： （一）向全體股東按照相應比例發出收第二十六條 收購本公司股份，可以通 過公開的集中交易方式，或者法律、行 政法規和中國證監會認可的其他方式 購要約方式； （二）證券交易所集中競價交易方式； （三）中國證監會認可的其他方式。進行。 公司因本章程第二十四條***款第 （三）項、第（五）項、第（六）項規 定的情形收購本公司股份的，應當通過 公開的集中交易方式進行。 第二十七條 發起人持有的公司股份， 自公司成立之日起一年內不得轉讓。公 司公開發行股份前已發行的股份，自公 司股票在證券交易所上市交易之日起 一年內不得轉讓。 第二十八條 公司董事、監事、高級管理 人員應當向公司申報所持有的公司的 股份及其變動情況，在任職期間每年轉 讓的股份不得超過其所持有公司股份 總數的 25%；所持公司股份自公司股票 上市交易之日起一年內不得轉讓。上述 人員離職后半年內，不得轉讓其所持有 的公司股份。第二十九條 發起人持有的公司股份， 自公司成立之日起一年內不得轉讓。公 司公開發行股份前已發行的股份，自公 司股票在證券交易所上市交易之日起 一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向 公司申報所持有的公司的股份及其變 動情況，在任職期間每年轉讓的股份不 得超過其所持有公司同一種類股份總 數的 25%；所持公司股份自公司股票上 市交易之日起一年內不得轉讓。上述人 員離職后半年內，不得轉讓其所持有的 公司股份第二十九條 公司董事、監事、高級管理 人員、持有公司股份 5%以上的股東， 將其持有的公司股票在買入后6個月內 賣出，或者在賣出后 6個月內又買入， 由此所得收益歸本公司所有，本公司董 事會將收回其所得收益。但是，證券公 司因包銷購入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，賣出該股票不受 6個月時 間限制。 ……第三十條 公司董事、監事、高級管理 人員、持有公司股份 5%以上的股東， 將其持有的公司股票或者其他具有股 權性質的證券在買入后 6個月內賣出， 或者在賣出后 6個月內又買入，由此所 得收益歸本公司所有，本公司董事會將 收回其所得收益。但是，證券公司因購 入包銷售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及中國證監會規定的其他情形 的除外。 …… 第四十條 股東大會是公司的權力機 構，依法行使下列職權： （十五）審議公司發生的如下交易（交 易的定義參見本章程第十二章附則部 分的規定，提供擔保除外）：第四十一條 股東大會是公司的權力機 構，依法行使下列職權： （十五）審議公司發生的如下交易（交 易的定義參見本章程第十二章附則部 分的規定，提供擔保除外）：1、交易涉及的資產總額（同時存在帳面 值和評估值的，以高者為準）占公司*** 近一期經審計總資產的 50%以上； （十七）審議批準變更募集資金用途事 （十八）審議股權激勵計劃； （十九）審議單筆人民幣 500萬元以上 的公益性、救濟性捐贈； ……1、交易涉及的資產總額（同時存在帳面 值和評估值的，以高者為準）占公司*** 近一期經審計總資產的 50%以上； 7、在一個會計年度內單筆或累計金額 達到***近一期經審計總資產的 50%的 融資行為（本章程中的融資事項是指公 司向金融機構進行間接融資的行為，包 括但不限于綜合授信、貸款、信用證融 資、票據融資和開具保函等形式）由董 事會審議通過后報公司股東大會審批。 （十七）審議批準變更募集資金用途事 （十八）審議股權激勵計劃和員工持股 （十九）審議單筆人民幣 500萬元以上 的公益性、救濟性捐贈； ……第四十一條 公司下列對外擔保行為， 須經股東大會審議通過： （四）按照擔保金額連續十二個月累計 計算原則，超過公司***近一期經審計總 資產 30%的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關聯人 提供的擔保； 股東大會審議前款第（四）項擔保，應 當經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。 ……第四十二條 公司下列對外擔保行為， 須經股東大會審議通過： （四）按照擔保金額連續十二個月累計 計算原則，超過公司***近一期經審計總 資產 30%的擔保； （五）公司的對外擔?？傤~，超過***近 一期經審計總資產的 30%以后提供的 任何擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯人 提供的擔保； 股東大會審議前款第（四）項、第（五） 項擔保，應當經出席會議的股東所持表 決權的 2/3以上通過。 ……第四十三條 有下列情形之一的，公司 在事實發生之日起2個月以內召開臨時 股東大會： （一）董事人數不足法律規定人數或者 本章程所定人數的 2/3時； 上述第（三）、第（五）、第（六）項規 定的“2個月內召開臨時股東大會”時 限應以公司董事會收到提議股東、監事 會、獨立董事提出符合本章程規定條件 的書面提案之日起算。第四十四條 有下列情形之一的，公司 在事實發生之日起2個月以內召開臨時 股東大會： （一）董事人數不足法律規定人數或者 本章程所定人數的 2/3時； 上述第（三）、第（五）、第（六）項規 定的“2個月內召開臨時股東大會”時 限應以公司董事會收到提議股東、監事 會、獨立董事提出符合本章程規定條件 的書面提案之日起算。 公司在出現***款情形而無法在上述 期限內召開股東大會的，應當報告公司 所在地中國證監會派出機構和證券交 易所，說明原因并公告。第四十九條 監事會或股東決定自行召 集股東大會的，須書面通知董事會并發 出股東大會通知，同時向公司所在地中 國證監會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股 比例不得低于 10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股 東大會決議公告時，向公司所在地中國 證監會派出機構和上海證券交易所提 交有關證明材料。第五十條 監事會或股東決定自行召集 股東大會的，須書面通知董事會并發出 股東大會通知，同時向證券交易所備 在股東大會決議公告前，召集股東持股 比例不得低于 10%。 監事會或召集股東應在發出股東大會 通知及股東大會決議公告時，向證券交 易所提交有關證明材料。 第五十條 對于監事會或股東自行召集 的股東大會，董事會和董事會秘書應予 以配合，董事會應當提供股權登記日股 東名冊。第五十一條 對于監事會或股東自行召 集的股東大會，董事會和董事會秘書應 予以配合，董事會應當提供股權登記日 股東名冊。董事會未提供股東名冊的， 召集人可以持召集股東大會通知的相 關公告，向證券登記結算機構申請獲 取。召集人所獲取的股東名冊不得用于 除召開股東大會以外的其他用途。第五十三條 公司召開股東大會，董事 會、監事會以及單獨或者合并持有公司第五十四條 公司召開股東大會，董事 會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的 股東，可以在股東大會召開 10日前提 出臨時提案并書面提交召集人。召集人 應當在收到提案后2日內發出股東大會 補充通知，公告臨時提案的內容。 ……3%以上股份的股東，有權向公司提出 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的 股東，可以在股東大會召開 10日前提 出臨時提案并書面提交召集人。股東提 出臨時提案的，應當向召集人提供持有 上市公司 3%以上股份的證明文件。股 東通過委托方式聯合提出提案的，委托 股東應當向被委托股東出具書面授權 文件。提案股東資格屬實、相關提案符 合《公司法》等相關要求的，召集人應 當在收到提案后2日內發出股東大會補 充通知，公告臨時提案的內容。 ……第六十一條 股東出具的委托他人出席 股東大會的授權委托書應當載明下列 （三）分別對列入股東大會議程的每一 審議事項分別投贊成票、反對票或棄權 票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時 提案是否有表決權，如果有表決權應行 使何種表決權的具體指示； （五）委托書的有效期限和簽發日期； ……第六十二條 股東出具的委托他人出席 股東大會的授權委托書應當載明下列 （三）分別對列入股東大會議程的每一 審議事項分別投贊成票、反對票或棄權 票的指示； （四）委托書的有效期限和簽發日期； …… 第七十六條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散、清算 和變更公司形式； （三）本章程的修改； ……第七十七條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算和變更公司形式； （三）本章程的修改； ……第七十七條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權的股份數額行第七十八條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的公司股份沒有表決權，且該 部分股份不計入出席股東大會有表決 權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和符合相關規定 條件的股東可以征集股東投票權。征集 股東投票權應當向被征集人充分披露 具體投票意向等信息。禁止以有償或者 變相有償的方式征集股東投票權。公司 不得對征集投票權提出***低持股比例 限制。使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的公司股份沒有表決權，且該 部分股份不計入出席股東大會有表決 權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證 券法》第六十三條***款、第二款規定 的，該超過規定比例部分的股份在買入 后的三十六個月內不得行使表決權，且 不計入出席股東大會有表決權的股份 公司董事會、獨立董事、持有 1%以上 有表決權股份的股東或者依照法律、行 政法規或者中國證監會的規定設立的 投資者保護機構可以公開征集股東投 票權。征集股東投票權應當向被征集人 充分披露具體投票意向等信息。禁止以 有償或者變相有償的方式征集股東投 票權。除法定條件外，公司不得對征集 投票權提出***低持股比例限制。 第七十八條 股東大會審議有關關聯交 易事項時，關聯股東不應當參與投票表 決，其所代表的有表決權的股份數不計 入有效表決總數；股東大會決議的公告 應當充分披露非關聯股東的表決情況。 其表決事項按扣除關聯股東所持表決 權后的數量為準。 出席股東大會的關聯股東持有的本公 司股份應計入該次股東大會出席股東 所代表的股份總數，但不參加關聯交易 事項的表決。關聯股東的回避和表決程 公司董事會有責任要求有關股東向股 東大會披露有關關聯事宜；其他股東有第七十九條 股東大會審議有關關聯交 易事項時，關聯股東不應當參與投票表 決，其所代表的有表決權的股份數不計 入有效表決總數；股東大會決議的公告 應當充分披露非關聯股東的表決情況。 其表決事項按扣除關聯股東所持表決 權后的數量為準。 出席股東大會的關聯股東持有的本公 司股份應計入該次股東大會出席股東 所代表的股份總數，但不參加關聯交易 事項的表決。關聯股東的回避程序為： 公司董事會有責任要求有關股東向股 東大會披露有關關聯事宜；其他股東有 權要求董事會要求有關股東向股東大 權要求董事會要求有關股東向股東大 會披露有關關聯事宜。 由于有關關聯股東未披露有關關聯事 宜而通過的關聯交易事項的股東大會 決議無效。由此給公司、公司其他股東 或其他善意第三人造成的損失由該關 聯股東負責賠償。會披露有關關聯事宜。 關聯事項的表決程序為： （一）股東大會在審議關聯交易議案 時，會議主持人宣布有關聯關系的股東 與關聯交易事項的關聯關系； （二）會議主持人明確宣布關聯股東回 避，而由非關聯股東對關聯交易事項進 行表決； （三）關聯交易議案形成決議時，視普 通決議和特別決議不同，由出席會議的 非關聯股東以其所持有效表決權的二 分之一以上或三分之二以上通過； （四）關聯股東未就關聯交易事項按上 述程序進行關聯信息披露和回避的，股 東大會有權撤銷有關該關聯交易事項 的一切決議。 如有特殊情況關聯股東無法回避時，公 司可以按照正常程序進行表決，但應對 非關聯的股東投票情況進行專門統計， 只有非關聯股東所持表決權的二分之 一或三分之二以上通過，方能形成有效 決議，并在股東大會決議中詳細說明。 由于有關關聯股東未披露有關關聯事 宜而通過的關聯交易事項的股東大會 決議無效。由此給公司、公司其他股東 或其他善意第三人造成的損失由該關 聯股東負責賠償。第八十條 公司應在保證股東大會合 法、有效的前提下，通過各種方式和途 徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現 代信息技術手段，為股東參加股東大會 提供便利。刪除條款 ***百〇八條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報 告工作；***百〇八條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報 告工作；…… （七）擬訂公司重大收購、回購公司股 票或者合并、分立、解散、變更公司形 式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公 司對外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯交易等 （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為 公司審計的會計師事務所； ………… （七）擬訂公司重大收購、回購公司股 票或者合并、分拆、分立、解散、變更 公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公 司對外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯交易、 對外捐贈等事項； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為 公司審計的會計師事務所，但應當由董 事會審計委員會形成審議意見并向董 事會提出建議后，董事會方可審議相關 ……***百一十一條 公司下述交易事項， 授權董事會進行審批： （二）公司發生的交易達到下列標準之 一的，須由董事會審議通過（交易的定 義參見本章程第十二章附則部分的規 定，除擔保外）： ……***百一十一條 公司下述交易事項， 授權董事會進行審批： （二）公司發生的交易達到下列標準之 一的，須由董事會審議通過（交易的定 義參見本章程第十二章附則部分的規 定，除擔保外）： 7、董事會有權審議下列融資事項：在一 個會計年度內單筆或累計金額達到公 司***近一期經審計總資產的 10%以上 但低于***近一期經審計總資產的 50% 的。***百一十六條 代表 1/10以上表決 權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立 董事或者監事會，可以提議召開董事會 臨時會議。董事長應當接到提議后10日 內，召集和主持董事會會議。***百一十六條 代表 1/10以上表決 權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立 董事、監事會或董事長認為必要時，可 以提議召開董事會臨時會議。董事長應 當接到提議后 10日內，召集和主持董 事會會議。 ***百一十七條 董事會召開臨時董 事會會議的通知方式為：董事會秘書應 當提前 3日將會議通知通過專人送達、 郵寄、傳真、電子郵件、電話或者其他 方式提交全體董事和監事以及總經理 及相關高級管理人員。非直接送達的， 還應當通過電話進行確認并做相應記 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會 議的，可以隨時通過電話或者其他口頭 方式發出會議通知，但召集人應當在會 議上作出說明。***百一十七條 董事會召開臨時董 事會會議的通知方式為：董事會秘書應 當提前 2日將會議通知通過專人送達、 郵寄、傳真、電子郵件、電話或者其他 方式提交全體董事和監事以及總經理 及相關高級管理人員。非直接送達的， 還應當通過電話進行確認并做相應記 錄；通知時限為：臨時董事會會議召開 前 2日。 情況緊急或公司股東大會換屆選舉產 生新一屆董事會的當日，需要盡快召開 董事會臨時會議的，可以隨時通過電話 或者其他口頭方式發出會議通知，但召 集人應當在會議上作出說明。 ***百二十九條 本章程關于不得擔 任董事的情形，同時適用于高級管理人 本章程關于董事的忠實義務和勤勉義 務的規定，同時適用于高級管理人員。***百二十九條 本章程關于不得擔 任董事的情形，同時適用于高級管理人 ***百三十條 本章程關于董事的忠實 義務和勤勉義務的規定，同時適用于高 級管理人員。***百三十條 在公司控股股東、實際 控制人單位擔任除董事、監事以外其他 行政職務的人員，不得擔任公司的高級 管理人員。***百三十一條 在公司控股股東、實 際控制人單位擔任除董事、監事以外其 他行政職務的人員，不得擔任公司的高 級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由 控股股東代發薪水。新增條款***百三十九條 公司高級管理人員 應當忠實履行職務，維護公司和全體股 東的***大利益。公司高級管理人員因未 能忠實履行職務或違背誠信義務，給公 司和社會公眾股股東的利益造成損害 的，應當依法承擔賠償責任。***百四十二條 監事應當保證公司 披露的信息真實、準確、完整。***百四十四條 監事應當保證公司 披露的信息真實、準確、完整，并對定 期報告簽署書面確認意見。***百五十三條 公司在每一會計年 度結束之日起4個月內向中國證監會和 證券交易所報送年度財務會計報告，在 每一會計年度前 6個月結束之日起 2個 月內向中國證監會派出機構和證券交 易所報送半年度財務會計報告，在每一 會計年度前 3個月和前 9個月結束之日 起的 1個月內向中國證監會派出機構 和證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政 法規及部門規章的規定進行編制。***百五十五條 公司在每一會計年 度結束之日起4個月內向中國證監會和 證券交易所報送并披露年度報告，在每 一會計年度前 6個月結束之日起 2個月 內向中國證監會派出機構和證券交易 所報送并披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法 律、行政法規、中國證監會及證券交易 所規定進行編制。 ***百五十八條 公司實施積極的利 潤分配政策，重視投資者的合理投資回 報，綜合考慮公司的長遠發展。公司的 利潤分配政策為： 三、公司利潤分配的決策程序和決策機 （二）公司董事會擬訂具體的利潤分配 方案時，應當遵守我國有關法律法規、 部門規章、規范性文件和公司章程規定 的政策。 （三）……***百六十條 公司實施積極的利潤 分配政策，重視投資者的合理投資回 報，綜合考慮公司的長遠發展。公司的 利潤分配政策為： 三、公司利潤分配的決策程序和決策機 （二）公司董事會擬訂具體的利潤分配 方案時，應當遵守我國有關法律法規、 部門規章、規范性文件和公司章程規定 的政策，獨立董事應當發表明確意見。 獨立董事可以征集中小股東意見，提出 分紅方案，并直接提交董事會審議。 （三）……***百六十一條 公司聘用取得“從事 證券相關業務資格”的會計師事務所進 行會計報表審計、凈資產驗證及其他相 關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以 續聘。***百六十一條 公司聘用符合《證券 法》規定的會計師事務所進行會計報表 審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服 務等業務，聘期一年，可以續聘。 除上述條款外，其他條款不變，本次《公司章程》修訂尚需提交股東大會審議通過，并提請股東大會授權董事會***人選全權辦理相關工商變更手續，***終變更內容以市場監督管理部門的核準結果為準。

二、公司內部管理制度的修訂情況
本次同步修訂的內部管理制度還有《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《獨立董事工作制度》《募集資金管理制度》《對外擔保管理制度》《內幕信息知情人登記備案制度》《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，以上制度全文將于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）予以披露。

其中《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《獨立董事工作制度》《募集資金管理制度》《對外擔保管理制度》尚需提交股東大會審議通過后生效。



特此公告。

河南仕佳光子科技股份有限公司董事會
2022年 4月 23日

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