證券代碼：688239 證券簡稱：航宇科技 公告編號：2022-032

本公司監事會及全體監事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

依據《中華人民共和國公司法》、《貴州航宇科技發展股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《貴州航宇科技發展股份有限公司監事會議事規則》之規定，貴州航宇科技發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第11次會議于2022年4月12日舉行。會議由監事會主席宋捷女士主持，本次與會監事共3名，全體監事知悉本次會議的審議事項，并充分表達意見。會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、監事會會議審議情況

經參會監事認真討論并表決，形成以下決議：

（一）審議通過了《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》

經核查，監事會認為：公司2022年股票激勵計劃確定的激勵對象符合授予條件，本次擬被授予限制性股票的激勵對象具備《公司法》《公司章程》等法律法規和規范性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等文件規定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形。本次被授予權益的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授權益的條件。公司和本次授予激勵對象未發生不得授予權益的情形，公司本次激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件已經成就。同意公司以2022年4月12日為授予日，授予價格為25.00元/股，向141名激勵對象授予160萬股限制性股票。監事會同意此議案。具體內容請詳見公司同日在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）網站（www.sse.com.cn）披露的《貴州航宇科技發展股份有限公司關于向激勵對象***授予限制性股票的公告》。

本議案表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（二）審議通過了《關于與貴陽國家高新技術產業開發區管理委員會簽署項目投資協議的議案》

監事會認為：公司根據公司戰略布局及發展規劃擬與貴陽國家高新技術產業開發區管理委員會簽署項目投資協議，在貴陽高新區沙文園區投資建設航空發動機燃氣輪機用環鍛件精密制造產業園，符合公司整體發展需求，符合公司全體股東的利益，不存在損害中小股東的情形。監事會同意此議案。

具體內容請詳見公司同日在上交所網站（www.sse.com.cn）披露的《貴州航宇科技發展股份有限公司關于與貴陽國家高新技術產業開發區管理委員會簽署項目投資協議的公告》。

本議案表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

特此公告

貴州航宇科技發展股份有限公司監事會

2022年4月13日

證券代碼：688239 證券簡稱：航宇科技 公告編號：2022-033

貴州航宇科技發展股份有限公司

關于擬與貴陽國家高新技術產業開發區管理委員會簽署項目投資協議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 投資標的名稱：航空發動機燃氣輪機用環鍛件精密制造產業園項目

● 投資金額：總投資12億元

● 相關風險提示：

1、項目實施尚需辦理土地、立項、環評等前置手續，如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件發生變化等情形，該項目的實施可能存在順延、變更、中止甚至終止的風險。

2、上述投資協議涉及項目的投資金額較大，且高于公司賬面金額；若公司需要通過融資方式解決資金問題，會導致財務費用增加，進而可能對公司凈利潤和主要財務指標產生不利影響；雖然公司具有一定的資金實力，且銀行信用良好，但仍可能存在資金籌措不及時到位的風險，進而影響項目建設進度。

3、投資協議涉及項目的實施與市場供求、國家產業政策、行業競爭情況、技術進步、公司管理及人才等因素密切相關，上述任何因素的變動都可能對投資項目的建設運營和預期效益帶來不確定性。

4、項目投資規模、建設周期等均為預估數，并不代表公司對未來業績的預測，亦不構成對股東的業績承諾。

5、本事項尚需提交股東大會審議。

● 本次投資不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

貴州航宇科技發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）與貴陽國家高新技術產業開發區管理委員會擬簽署《航空發動機燃氣輪機用環鍛件精密制造產業園項目投資協議》（以下簡稱“投資協議”），投資12億元建設“航空發動機燃氣輪機用環鍛件精密制造產業園項目”。

（二）對外投資的決策與審批程序

公司已于2022年4月12日召開了第四屆董事會16次會議、第四屆監事會11次會議審議通過了《關于與貴陽國家高新技術產業開發區管理委員會簽署項目投資協議的議案》，該議案尚需提交股東大會審議。公司獨立董事已對該事項發表了明確同意的獨立意見。

（三）本次對外投資事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、投資協議主體的基本情況

甲方：貴陽國家高新技術產業開發區管理委員會

乙方：貴州航宇科技發展股份有限公司

三、投資標的基本情況

（一）項目名稱：航空發動機燃氣輪機用環鍛件精密制造產

業園

（二）項目投資：總投資12億元

（三）項目內容：建設3條航空發動機環鍛件精密軋制生產線、2條熱處理生產線、2條機加工生產線及配套設施，主要生產各種金屬材料環形鍛件和自由鍛件，產品主要應用于航空發動機、燃氣輪機、航天、核電、風電、艦船等領域。

（四）項目選址：項目選址于沙文GX-02-01-12地塊，面積約192畝（以自然資源和規劃部門劃定紅線范圍為準），容積率不低于1.0，乙方通過招拍掛方式取得項目用地。

（五）建設周期：自取得施工許可證之日起18個月內完成廠房主體及配套設施建設，33個月內開始試生產。

四、出資方式

自有或自籌。

五、對外投資合同的主要內容

甲方：貴陽國家高新技術產業開發區管理委員會

乙方：貴州航宇科技發展股份有限公司

（一）、合同主要內容

1、項目基本情況詳見前述“三、投資標的基本情況”。

2、項目發展支持：甲方將支持乙方項目在貴陽國家高新區落地建設，協調電力部門滿足乙方項目用電需求，按照國家、省、市、區有關政策給予乙方產業發展扶持。

3、土地掛牌：甲方同意按照土地招拍掛法定程序掛牌，掛牌時間在2022年6月底前。

4、乙方在符合國家、貴州省、貴陽市、高新區其他扶持政策、項目申請條件的情況下，甲方積極協助乙方申請相關扶持。扶持政策按照從優不重復的原則享受。

5、乙方承諾截止2026年，引進人才20人、解決就業100人以上。

6、協議的兌現、變更、解除、終止及違約責任

（1）協議的變更：本協議未盡事宜或對本協議的任何修改、變更，須經甲、乙雙方協商一致，并簽訂補充協議予以明確，其他形式的變更無效。補充協議與本協議具有同等法律效力。補充協議與本協議內容不一致的，以補充協議為準。

（2）協議的解除和終止：本協議生效后除不可抗力因素及本協議另有約定外，非經法定事由，不得解除和終止。

（3）違約責任：

如乙方在土地使用年限內將公司或公司的生產線、生產設備等相關生產要素之一遷出高新區或不在高新區實質性生產經營的，視為乙方實質上擅自搬離高新區，乙方已享受甲方優惠政策所得到的所有獎勵、補助、補貼及扶持資金本息，乙方必須在該行為或情況發生（由甲方相關部門及法務共同認定）之日起30日內按甲方通知書確定的金額及時間全額返還給甲方（因政府規劃要求外遷及其它不可抗力引起的除外），并承擔違反本項約定所應承擔的違約責任。

（4）免責條款：

①由于不可抗力或國家政策因素不能履行本協議時，遭受不可抗力的一方應及時向對方通報不能履行或不能完全履行的理由并附相應證明材料，經協商一致可終止相關條約或比重，并免除承擔違約責任。

②本協議所稱不可抗力指雙方不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、水災、雷擊、雪災等自然事件以及戰爭、罷工等社會事件。

③不可轉讓：協議任何一方未征得另一方的書面同意，不得將本協議約定的權利和義務轉讓給第三方，一方違約轉讓的，另一方有權單方解除協議并追究對方違約責任。

④依法執行：本協議訂立和執行應符合國家法律、法規、政策規定，如與國家有關強制性規定相沖突的應當執行國家相關規定。本協議未盡事宜，法律有明文規定的，依法執行；未有明文規定的，雙方可另行協商簽訂補充協議進行約定。若各方因本協議而引起的任何爭議，應當首先通過友好協商解決，若協商不成，任何一方均可向合同履行地人民法院提起訴訟。

5、附則

保密約定：甲、乙雙方對本協議及其他相關補充條款內容均負有保密義務，但可按照《證券法》和《科創板上市規則》對外進行信息披露。

以本協議為準：本協議生效后，在本協議生效前雙方之間已經簽署的與本項目有關的任何書面文件與本協議約定不符的，以本協議為準。

充分理解:甲、乙雙方均已閱讀了本協議中的所有條款。應甲、乙雙方要求就本協議做了相應的條款說明。甲、乙雙方對本協議條款的含義及相應的法律后果已全部通曉并充分理解。

已獲批準：乙方簽署與履行本協議項下的義務符合法律、行政法規、規章和乙方章程或內部組織文件的規定，且已獲得公司內部有權機構及或國家有權機關的批準。

協議生效：自雙方簽字蓋章之日起生效。

六、對外投資對上市公司的影響

1、本協議約定的投資事宜有助于提升公司競爭力，進一步鞏固和增強公司

在行業中的***地位，并有效提升公司的產能，滿足市場的需求，符合公司長遠發展戰略及利益。

2、公司目前財務狀況穩定、良好，本次對外投資資金來源包括自有及自籌 資金等方式，根據項目具體需要分期投入，不會對公司當期財務及經營狀況產生重大影響。

七、對外投資的風險分析

1、項目實施尚需辦理土地、立項、環評等前置手續，如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件發生變化等情形，該項目的實施可能存在順延、變更、中止甚至終止的風險。

2、上述投資協議涉及項目的投資金額較大，且高于公司賬面金額；若公司需要通過融資方式解決資金問題，會導致財務費用增加，進而可能對公司凈利潤和主要財務指標產生不利影響；雖然公司具有一定的資金實力，且銀行信用良好，但仍可能存在資金籌措不及時到位的風險，進而影響項目建設進度。

3、上述投資協議涉及項目的實施與市場供求、國家產業政策、行業競爭情 況、技術進步、公司管理及人才等因素密切相關，上述任何因素的變動都可能對投資項目的建設運營和預期效益帶來不確定性。

4、項目投資規模、建設周期等均為預估數，并不代表公司對未 來業績的預測，亦不構成對股東的業績承諾。

5、本事項尚需提交股東大會審議。

特此公告。

貴州航宇科技發展股份有限公司董事會

2022年4月13日

證券代碼：688239 證券簡稱：航宇科技 公告編號：2022-031

貴州航宇科技發展股份有限公司

第四屆董事會第16次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

依據《中華人民共和國公司法》、《貴州航宇科技發展股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《貴州航宇科技發展股份有限公司董事會議事規則》之規定，貴州航宇科技發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第16次會議于2022年4月12日舉行。會議由董事長張華先生主持，本次與會董事共9名，全體董事知悉本次會議的審議事項，并充分表達意見。公司監事會成員和高級管理人員列席了本次會議。會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

會議以記名投票表決方式，審議通過了以下議案：

（一）審議通過《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定和公司2022年***次臨時股東大會的授權，董事會認為本次激勵計劃規定的向激勵對象***授予限制性股票的授予條件已經成就，同意公司以2022年4月12日為***授予日，授予價格為25.00元/股，向141名激勵對象授予160萬股限制性股票。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

具體內容請詳見公司于同日在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）網站(http://www.sse.com.cn)披露的《貴州航宇科技發展股份有限公司關于向激勵對象***授予限制性股票的公告》。

董事張華、盧漫宇、劉朝輝、吳永安系本次激勵計劃的激勵對象。上述關聯董事回避本議案表決。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避4票。

（二）審議通過《關于與貴陽國家高新技術產業開發區管理委員會簽署項目投資協議的議案》

根據公司戰略布局及發展規劃，董事會結合行業發展及公司未來發展規劃綜合考量，同意公司與貴陽國家高新技術產業開發區管理委員會簽署項目投資協議，在貴陽高新區沙文園區投資建設航空發動機燃氣輪機用環鍛件精密制造產業園擴大公司產能，提升公司的業務規模。

具體內容請詳見公司同日刊載于上交所網站(http://www.sse.com.cn)的《貴州航宇科技發展股份有限公司關于與貴陽國家高新技術產業開發區管理委員會簽署項目投資協議的公告》。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關于召開公司2022年第二次臨時股東大會的議案》

董事會決定于2022年4月28日在貴州航宇科技發展股份有限公司會議室召開2022年第二次臨時股東大會，股權登記日為2022年4月21日，會議審議《關于與貴陽國家高新技術產業開發區管理委員會簽署項目投資協議的議案》，并于本次董事會會議結束后2個工作日內發出召開股東大會的會議通知。

本議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。具體內容請詳見公司同日刊載于上交所網站(http://www.sse.com.cn)的《關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

貴州航宇科技發展股份有限公司董事會

2022年4月13日

證券代碼：688239 證券簡稱：航宇科技 公告編號：2022-034

貴州航宇科技發展股份有限公司關于召開

2022年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年4月28日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2022年第二次臨時股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四） 現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年4月28日 15點 00分

召開地點：貴州航宇科技發展股份有限公司會議室

（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年4月28日

至2022年4月28日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號 — 規范運作》等有關規定執行。

（七） 涉及公開征集股東投票權

無

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案已經公司第四屆董事會第16次會議審議通過，具體內容詳見公司2022年4月13日于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）以及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《經濟參考網》披露的相關公告。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨計票的議案：無

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二） 股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

（三） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

（四） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

（一）現場登記時間：2022年4月28日14:15-14:45。

（二）現場登記地點：貴州航宇科技發展股份有限公司會議室。

（三）登記方式：

1. 非自然人股東的法定代表人/執行事務合伙人委派代表親自出席股東大會會議的，憑本人身份證原件、法定代表人/執行事務合伙人委派代表身份證明書原件、企業營業執照復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡原件辦理登記手續；非自然人股東委托代理人出席股東大會會議的，憑代理人的身份證原件、授權委托書原件（詳見附件1）、企業營業執照復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡原件辦理登記手續。

2. 自然人股東親自出席股東大會會議的，憑本人身份證原件和證券賬戶卡原件辦理登記；委托代理人出席的，應出示委托人證券賬戶卡原件和身份證復印件、授權委托書原件（詳見附件1）和受托人身份證原件辦理登記手續。

3. 異地股東可以信函或傳真方式登記，信函或傳真以抵達公司的時間為準，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并需附上上述1、2款所列的證明材料復印件，信函上請注明“股東大會”字樣，請于2022年4月27日下午16時以前將信函或傳真送達至公司證券部，并請來電確認登記狀態。出席會議時需攜帶原件，公司不接受電話方式辦理登記。

4. 上述授權委托書至少應當于本次股東大會召開前2個工作日提交到公司證券部。授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和授權委托書同時交到公司證券部。

六、 其他事項

1. 會議聯系方式：

聯系地址：貴州省貴陽市貴陽國家高新技術產業開發區金陽科技產業園上壩山路5號，航宇科技

聯系部門：證券部

會務聯系人：張躍

聯系電話：0851-84108968

傳真：0851-84117266（傳真請注明：股東大會登記）

2. 本次股東大會預計需時半日，與會股東（親自或其委托代理人）出席本次股東大會往返交通、食宿費及其他有關費用自理。

3. 特別提醒：因新型冠狀病毒引發肺炎疫情仍在持續，鑒于疫情防控需要，公司建議各位股東、股東代理人盡量通過網絡投票方式參會。確需參加現場會的，請務必保持個人體溫正常、無呼吸道不適等癥狀，于參會時佩戴口罩等防護用具，做好個人防護，會議當日，公司會按疫情防控要求對前來參會者進行體溫測量和登記，體溫正常者方可參會，請予配合。

特此公告。

貴州航宇科技發展股份有限公司董事會

2022年4月13日

附件1：授權委托書

附件1：授權委托書

授權委托書

貴州航宇科技發展股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年4月28日召開的貴公司2022年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）：  受托人簽名：

委托人身份證號：  受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688239 證券簡稱：航宇科技 公告編號：2022-035

貴州航宇科技發展股份有限公司關于

向激勵對象***授予限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股權激勵權益授予日：2022年4月12日

● 股權激勵權益授予數量:向141名激勵對象***授予160萬股限制性股票，約占目前公司股本總額14,000萬股的1.1429%。

● 股權激勵方式：第二類限制性股票

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定和公司2022年***次臨時股東大會的授權，董事會認為本次激勵計劃規定的向激勵對象***授予限制性股票的授予條件已經成就，同意公司以2022年4月12日為***授予日，授予價格為25.00元/股，向141名激勵對象***授予160萬股限制性股票。

一、權益授予情況

（一）本次權益授予已履行的決策程序和信息披露情況：

1、2022年4月11日，貴州航宇科技發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了2022年***次臨時股東大會，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，并于2022年4月12日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《貴州航宇科技發展股份有限公司2022年***次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2022-029）。

2、2022年4月12日，公司召開第四屆董事會第16次會議、第四屆監事會第11次會議，均審議通過了《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》，詳見與本公告同日披露的《貴州航宇科技發展股份有限公司第四屆董事會第16次決議公告》（公告編號：2022-031），《貴州航宇科技發展股份有限公司第四屆監事會第11次決議公告》（公告編號：2022-032）。

（二）限制性股票的授予條件及董事會對于授予條件滿足的情況說明

根據《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》中關于授予條件的規定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件

1. 公司未發生以下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2.激勵對象不存在《管理辦法》規定的不得成為激勵對象的情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

綜上，公司董事會經過認真核查后，確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形；認為擬授予限制性股票的激勵對象均符合本次激勵計劃規定的授予限制性股票條件，公司本次激勵計劃的授予條件已經成就，同意公司本次激勵計劃的***授予日為2022年4月12日，同意以25元/股的授予價格向141名激勵對象***授予160萬股部分限制性股票。

（三）監事會及獨立董事意見

公司獨立董事就本激勵計劃發表了同意的意見，詳見公司披露的《獨立董事關于第四屆董事會第16次會議相關事項的獨立意見》；公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見，詳見《貴州航宇科技發展股份有限公司監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃***授予相關事項的核查意見》。

（四）權益授予的具體情況。

1.授予日：2022年4月12日。

2.授予數量/人數：向141名激勵對象***授予160萬股限制性股票，約占目前公司股本總額14,000萬股的1.1429%。

3.授予價格： 25.00元/股。

4.股票來源：公司向激勵對象定向發行人民幣普通股股票（A股）。

5.激勵計劃的有效期、行使權益期限或安排情況。

本次權益授予為第二類限制性股票，本激勵計劃有效期自限制性股票***授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，***長不超過48個月。

本次激勵計劃***授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬具體如下：

在上述約定期間內未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。

激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

6.激勵對象名單及授予情況：

（1）2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單

限制性股票激勵計劃***授予的分配情況如下：

注：①上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%，公司全部在有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數量累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。

②本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事。

③預留部分的激勵對象將于本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、獨立財務顧問出具獨立財務顧問意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時披露激勵對象相關信息。

④上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

二、監事會對激勵對象名單核實的情況

1.列入本次激勵計劃***授予部分激勵對象名單的人員具備《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格。符合《管理辦法》、《上市規則》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象條件；

2.激勵對象不存在《管理辦法》規定的不得成為激勵對象的情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

3.列入本次激勵計劃***授予部分激勵對象名單的人員符合《管理辦法》、《上市規則》等文件規定的激勵對象條件，符合《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象條件。

綜上所述，監事會同意公司本次激勵計劃***授予部分激勵對象名單，同意公司本次激勵計劃的***授予日為2022年4月12日，同意以25元/股的授予價格向141名激勵對象***授予160萬股部分限制性股票。

三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

根據公司自查及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《信息披 露義務人持股及股份變更查詢證明》，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在 授予日前6 個月不存在買賣公司股票的行為。

四、會計處理方法與業績影響測算

（一）限制性股票的公允價值及確定方法

對于第二類限制性股票，公司將按照授予日股票期權的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。財政部于2006年2月15日發布了《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算股票期權的公允價值，并于2022年4月12日用該模型對***授予的第二類限制性股票按照股票期權的公允價值進行預測算。

（1）標的股價：49.90元/股；

（2）有效期分別為：12個月、24個月、36個月（限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；

（3）歷史波動率：14.92%、14.40%、13.67%（采用上證綜指***近12、24、36個月的波動率）；

（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）；

（5）股息率：0.61%、0.75%、0.91%。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據中國會計準則要求，本激勵計劃限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

單位：萬元/萬股

上述測算部分不包含限制性股票預留部分的40萬股，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。限制性股票的預留部分的40萬股，將在本激勵計劃經股東大會通過后12個月內明確激勵對象并授予，并根據屆時授予日的市場價格測算確定股份支付費用，預留限制性股票的會計處理同***授予限制性股票的會計處理。

公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時本次激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。

上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

五、法律意見書的結論性意見

廣東信達律師事務所對公司本次限制性股票激勵計劃***授予事項出具的法律意見書認為：

1、 本次激勵計劃授予事項已經取得現階段必要的批準和授權；

2、 本次激勵計劃授予日的確定符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定；

3、 公司授予限制性股票的授予條件已經具備，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件以及《激勵計劃》的規定；

4、 本次激勵計劃限制性股票的授予尚需依法履行信息披露義務及辦理限制性股票授予登記等事項。

六、獨立財務顧問的結論性意見

中信證券股份有限公司對公司本次限制性股票激勵計劃***授予事項出具的獨立財務顧問報告認為：

截至本報告出具日，航宇科技本次限制性股票激勵計劃***授予相關事項已經取得現階段必要的授權和批準，本次授予權益的授予日、授予價格、激勵對象及激勵份額的確定符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，航宇科技不存在不符合公司本次股權激勵計劃規定的授予條件的情形。

七、上網公告附件

（一）獨立董事意見；

（二）監事會意見；

（三）法律意見書；

（四）獨立財務顧問意見。

特此公告。

貴州航宇科技發展股份有限公司

董事會

2022年4月13日

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