證券代碼：600389????????證券簡稱：江山股份???????公告編號：臨2022—015

南通江山農藥化工股份有限公司

第八屆監事會第十四次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

南通江山農藥化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月1日以電子郵件方式向公司全體監事發出召開第八屆監事會第十四次會議的通知，于2022年4月8日以通訊方式召開。本次會議應參與表決監事3人，實際參與表決監事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會監事經認真審議，并經書面表決形成了如下決議：

一、審議通過《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》（內容詳見上海證券交易所網站）

為進一步建立健全公司激勵約束機制，充分調動公司董事、高級管理人員及其他***班子成員、中級管理人員、核心技術（業務及管理）人員的積極性、責任感和使命感，吸引和留住***人才，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，共同關注公司的長遠發展，并為之共同努力奮斗，以不斷提升公司的核心競爭力和可持續發展能力，根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，公司制定了《南通江山農藥化工股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要。

監事會認為：1、《激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益情形。

2、列入公司本次股權激勵計劃的激勵對象人員具備《公司法》、《證券法》《管理辦法》等法律、法規、規章和規范性文件規定的資格，符合公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權

二、審議通過《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》（內容詳見上海證券交易所網站）

為保證公司?2022年限制性股票激勵計劃的順利進行，促進公司發展戰略和經營目標的實現，根據有關法律法規和公司實際情況，公司制定了《南通江山農藥化工股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（下稱“《考核管理辦法》”）。

監事會認為：《考核管理辦法》的制定有利于保障公司《激勵計劃（草案）》的順利實施與規范運行，且其考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有科學性和合理性，對激勵對象具有激勵約束效果，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規章和規范性文件以及《公司章程》、《激勵計劃（草案）》等相關規定。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權

三、審議通過《關于核實公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》（名單詳見上海證券交易所網站）

按照《上市公司股權激勵管理辦法》等有關規定，公司監事會對公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單進行了核查。

經核查，監事會認為：公司根據《激勵計劃（草案）》確定的首期激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，不存在***近?12個月內被證券交易所、中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形，不存在***近?12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形，不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形，不存在根據法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于?10?天。監事會將于股東大會審議《激勵計劃（草案）》前5?日披露對激勵對象名單的審核意見及對其公示情況的說明。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權

特此公告。

南通江山農藥化工股份有限公司監事會

2022年4月11日

證券代碼：600389?????????證券簡稱：江山股份???????公告編號：臨2022—014

南通江山農藥化工股份有限公司

第八屆董事會第十六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

南通江山農藥化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月1日以電子郵件方式向公司全體董事發出召開第八屆董事會第十六次會議的通知，并于2022年4月8日以通訊表決方式召開。本次會議應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人，會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會董事對各項議案進行了逐項審議，并經書面表決形成如下決議：

一、審議通過《關于對外投資設立控股子公司的議案》（內容詳見公司臨2022-016號公告）；

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權

二、審議通過《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》（內容詳見上海證券交易所網站）

董事長薛健先生、董事劉為東先生為公司2022年限制性股票激勵計劃的受益人，屬于關聯董事，已回避表決。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權

該議案尚需提交公司股東大會審議。

三、審議通過《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》（內容詳見上海證券交易所網站）

董事長薛健先生、董事劉為東先生為公司2022年限制性股票激勵計劃的受益人，屬于關聯董事，已回避表決。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權

該議案尚需提交公司股東大會審議。

四、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事項的議案》

為了保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理與限制性股票激勵計劃相關的事項，包括但不限于：

（一）提請公司股東大會授權董事會負責具體實施限制性股票激勵計劃的以下事項：

1、授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

2、授權董事會在公司出現資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票回購數量進行相應的調整；

3、授權董事會在公司出現資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對授予價格/回購價格進行相應的調整；

4、授權董事會在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若激勵對象提出離職、明確表示放棄全部或部分擬獲授的限制性股票、未在公司規定的期限內足額繳納限制性股票的認購款的，將未實際授予、激勵對象未認購的限制性股票直接調減或在激勵對象之間進行調整和分配。

5、授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署股權激勵相關協議書、向證券交易所提出申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務；

6、授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售，對激勵對象的解除限售資格和解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

7、授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務；

8、授權董事會辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止等程序性手續，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，辦理激勵對象尚未解除限售的限制性股票的回購注銷事宜，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

9、授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

10、授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下，不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

11、授權董事會實施本次限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

（二）提請公司股東大會授權董事會，就本次限制性股票激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次限制性股票激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

（三）提請股東大會為本次限制性股票激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

（四）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次限制性股票激勵計劃有效期一致。

董事長薛健先生、董事劉為東先生為公司2022年限制性股票激勵計劃的受益人，屬于關聯董事，已回避表決。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權

該議案尚需提交公司股東大會審議。

以上議案2、3、4需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。

特此公告。

南通江山農藥化工股份有限公司董事會

2022年4月11日

證券代碼：600389???????證券簡稱：江山股份????公告編號：臨2022—016

南通江山農藥化工股份有限公司

關于對外投資設立控股子公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●投資標的名稱：南通江能公用事業服務有限公司（暫定名稱，***終名稱以行政審批局核準的名稱為準)

●投資金額：合資公司注冊資本10,000萬元，其中公司以現金認繳出資6,500萬元，持有合資公司65%的股權，南通經濟技術開發區控股集團有限公司以現金認繳出資3,500萬元，持有合資公司35%的股權。

●特別風險提示：合資公司的設立登記、批準經營、相關資質的獲得尚需相關政府部門審批核準及備案，能否取得相關核準或備案存在不確定性；合資公司成立后可能面臨項目投資決策、項目實施、項目審批或進展不達預期、生產運營管理、內部控制、行業政策、市場環境等方面的風險因素，投資收益需要根據項目實施及運營情況確定。敬請廣大投資者注意投資風險。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

南通江山農藥化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與南通經濟技術開發區控股集團有限公司（以下簡稱“開控集團”）合作，合資組建“南通江能公用事業服務有限公司”（暫定名，***終名稱以行政審批局核準的名稱為準，以下簡稱“江能公用”或“合資公司”），作為實施供熱產能項目及今后運營的主體。合資公司注冊資本為人民幣10,000萬元，公司擬以現金方式出資人民幣6,500萬元，占合資公司注冊資本的65%；開控集團擬以現金方式出資人民幣3,500萬元，占合資公司注冊資本的35%。

（二）審議情況

公司于2022年4月8日召開第八屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于對外投資設立控股子公司的議案》，根據《公司章程》的有關規定，該議案無需提交公司股東大會審議。

本次對外投資事項不構成關聯交易，也不涉及重大資產重組。

二、投資協議主體的基本情況

1、基本信息

公司名稱：南通經濟技術開發區控股集團有限公司

類型：有限責任公司（國有獨資）

住所：南通市開發區宏興路9號

法定代表人：王志兵

注冊資本：857546?萬元人民幣

成立日期：1992年12月26日

經營范圍：土地一級開發、房屋征收、城市基礎設施建設，項目投資建設，房地產開發經營，實業投資，股權及基金投資，資本運營，產權管理，房屋租賃，資產經營管理，污水處理及中水回用，酒店經營，對內對外貿易，物業管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

控股股東：南通市經濟技術開發區管理委員會持有開控集團100%股權

2、開控集團與公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面相互獨立。

3、***近一年的主要財務數據：截至2021年12月31日，開控集團總資產為684億元，凈資產為233億元；2021年度營業收入為76.22億元，利潤總額為4.45億元（以上數據未經審計）。

三、擬設立子公司的基本情況

1、公司名稱：南通江能公用事業服務有限公司（暫定名，***終名稱以行政審批局核準的名稱為準）

2、注冊地：南通經濟技術開發區江山路1006號

3、注冊資本：10,000萬元人民幣

4、法定代表人：石進

5、經營范圍：為園區企業提供基礎公共資源配套服務，具體包括：蒸汽、電力、壓縮空氣、工業水、除鹽水、冷凍水、管廊租賃等。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（以行政審批局核準為準）

6、股權結構：江山股份持股65%、開控集團持股35%

7、公司類型：有限責任公司

該子公司后續如涉及具體投資項目，將按照《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定履行審批程序及信息披露義務。

四、對外投資協議的主要內容

甲方：南通江山農藥化工股份有限公司

乙方：南通經濟技術開發區控股集團有限公司

（一）合資公司的設立

1、合資公司名稱：南通江能公用事業服務有限公司（暫定名，***終名稱以行政審批局核準的名稱為準）

2、注冊地：南通經濟技術開發區江山路1006號

4、公司的注冊資本為人民幣10,000萬元。其中甲方以現金方式出資6,500萬元，占注冊資本的65%，乙方以現金方式出資人民幣3,500萬元，占注冊資本的35%。

5、本協議生效后10個工作日內雙方按股比共出資100萬元，后期視合資公司資金需求出資，雙方在收到合資公司繳納資本金通知后10個工作日內出資到位。

6、公司性質：有限責任公司

（二）合資公司治理結構及運營管理

1、合資公司設立董事會，由5名董事組成，其中，甲方推薦3名，乙方推薦2名，由股東會選舉產生；設董事長1名，副董事長1名，董事長由甲方推薦，副董事長由乙方推薦，董事長、副董事長均由三分之二以上董事選舉產生。

2、合資公司設立監事會，由3名監事組成，甲乙雙方各推薦1名監事；職工監事1名，由職工代表大會選舉產生；監事會主席由甲方推薦，由全體監事過半數選舉產生。

3、合資公司設經營管理機構，負責其日常經營管理工作，除本協議或公司章程另有約定外，經營管理機構及其職權由董事會決定。

4、合資公司設總經理1名，副總經理若干名；設財務總監1名。其中，甲方推薦總經理、乙方推薦財務總監，由董事會聘任產生，其他高級管理人員由總經理推薦，董事會聘任。雙方委派至合資公司的兼職人員不得在合資公司領取薪酬。

（三）履行期限

合資公司經營期限為30年。營業執照簽發之日為合資公司成立之日。期滿后，如需延期，需經股東會同意修改章程后方生效。

（四）違約責任

甲乙任何一方未按協議規定依期如數繳納應繳出資額時視為違約，每逾期一日，違約方應向另一方支付應繳出資額的5％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權解除協議。

（五）爭議的解決

本協議在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，可向合資公司屬地人民法院起訴。

（六）特別約定

1、雙方同意合資公司統一對外銷售營業執照業務范圍內的產品和服務，甲乙任何一方從事同業的應將上述產品（自用的除外）全部銷售給合資公司，股東向合資公司銷售產品的價格在聘請專業中介機構評估的基礎上須經雙方共同認可。

2、為加快推進開發區公共供熱中心的建設，雙方同意先行簽訂本協議，并依據本協議辦理工商注冊手續，公司章程暫使用通用版本，正式章程待雙方簽訂正式合資協議后另行制定。

3、由于雙方仍未就合作投資公共供熱中心項目完成可行性研究報告，該可研報告是乙方對項目投資決策必不可少的依據，雙方須在本協議簽訂之日起6個月內積極推進可行性研究并就合作涉及的重大事項進行會商，若可研報告結論不滿足乙方投資決策要求或雙方未能就合作中涉及的重大事項達成一致意見，乙方有權退出該項目的投資并終止本協議。

4、乙方因上述事項退出該項目的投資并終止本協議時，雙方同意，乙方將其持有的合資公司的股權全部轉讓給甲方，甲方有義務受讓乙方轉讓的股權，股權交易價格為：乙方已向合資公司實際繳納的全部出資額。甲乙雙方完成股權變更登記后，本協議終止。

（七）協議生效條件

本協議自雙方法定代表人簽字并加蓋公章后生效。

按照本合同規定的各項原則，訂立的附件及補充協議與本合同具有同等法律效力，均為本合同的組成部分。

五、對外投資對公司的影響

本次對外投資設立控股子公司，將為公司所處園區提供公用工程配套服務，開展蒸汽、壓縮空氣、工業水等產品的生產及銷售，培育公司新的利潤增長點，進而提升公司的核心競爭力。本次投資將進一步增強公司的市場競爭能力和風險抵御能力，***提升公司的綜合競爭優勢，促進公司的可持續發展，符合公司的長遠發展和整體戰略。

本次設立子公司的資金來源是公司自有資金，不會對公司財務及經營情況產生不利影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。

六、對外投資的風險分析

合資公司的設立登記、批準經營、相關資質的獲得尚需相關政府部門審批核準及備案，能否取得相關核準或備案存在不確定性；合資公司成立后可能面臨項目投資決策、項目實施、項目審批或進展不達預期、生產運營管理、內部控制、行業政策、市場環境等方面的風險因素，投資收益需要根據項目實施及運營情況確定。

敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。公司將充分發揮長期積累的經營管理經驗，建立健全新設子公司管理制度，強化風險管理，審慎選擇投資項目，不斷強化生產運營管理，提高經營效率，積極防范和應對上述風險。

特此公告。

南通江山農藥化工股份有限公司董事會

2022年4月11日

證券代碼：600389???????證券簡稱：江山股份??????????公告編號：臨2022—017

南通江山農藥化工股份有限公司

2022年限制性股票激勵計劃

（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●股權激勵方式：限制性股票

●股份來源：公司向激勵對象定向發行A股普通股

●?本激勵計劃擬向激勵對象授予限制性股票數量為885.06萬股，占本激勵計劃草案及摘要公告日公司股本總額29,700.00萬股的2.98%。其中，***授予840.81萬股，占本次限制性股票授予總量的95.00%，占本激勵計劃草案及摘要公告日公司股本總額的2.831%；預留44.25萬股，占本次限制性股票授予總量的5.00%，占本激勵計劃草案及摘要公告日公司股本總額的0.149%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

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（二）公司近三年業績情況

單位：萬元

■

（三）公司董事會、監事會、高級管理人員構成情況：

■

二、實施激勵計劃的目的

為進一步建立健全公司激勵約束機制，充分調動公司董事、高級管理人員及其他***班子成員、中級管理人員、核心技術（業務及管理）人員、事業部/子公司***班子成員和核心技術（業務及管理）人員的積極性、責任感和使命感，吸引和留住***人才，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，共同關注公司的長遠發展，并為之共同努力奮斗，以不斷提升公司的核心競爭力和可持續發展能力，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

三、股權激勵方式及標的股票來源

股權激勵方式為向激勵對象授予限制性股票。

股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

四、本計劃擬授予的權益數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予限制性股票數量為885.06萬股，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵計劃草案及摘要公告日公司股本總額29,700.00萬股的2.98%。其中，***授予840.81萬股，占本次限制性股票授予總量的95.00%，占本激勵計劃草案及摘要公告日公司股本總額的2.831%；預留44.25萬股，占本次限制性股票授予總量的5.00%，占本激勵計劃草案及摘要公告日公司股本總額的0.149%。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃公告時公司總股本的1%。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃激勵對象為公司的董事、高級管理人員及其他***班子成員、公司中級管理人員、公司核心技術（業務及管理）人員，事業部/子公司***班子成員和核心技術（業務及管理）人員等。

（二）激勵對象的范圍

本計劃涉及的***激勵對象共計80人，人員比例占江山股份2021年末在冊員工總數的4.39%，包括：

（一）公司董事、高級管理人員及其他***班子成員；

（二）公司中級管理人員；

（三）公司核心技術（業務及管理）人員；

（四）事業部/子公司***班子成員和核心技術（業務及管理）人員等。

激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、子女、父母。

所有激勵對象均在公司（含控股子公司）任職，并已與公司（含控股子公司）簽署勞動合同、領取薪酬，并且必須在本激勵計劃的考核期內于公司（含控股子公司）任職并已與公司（含控股子公司）簽署勞動合同或聘用合同。

預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照***授予的標準確定。

（三）限制性股票分配情況

授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注1：上述任何一名激勵對象通過全部有效的本激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%。以上股票數量以萬股為計量單位，***到小數點后2位，以上數據如有偏差，系四舍五入所致。

注2：本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，激勵對象中沒有獨立董事和監事。

注3：預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司按要求及時準確披露激勵對象相關信息。預留部分在規定時間內未授出的，則自動失效。

限制性股票登記完成前，由董事會將激勵對象放棄認購的限制性股票份額直接調減或在激勵對象之間進行分配和調整。激勵對象在認購限制性股票時因資金不足可以相應減少認購限制性股票數額。

六、授予價格及確定方法

（一）授予價格

***授予限制性股票的授予價格為每股24.03元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股24.03元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

（二）授予價格的確定方法

1、***授予部分限制性股票授予價格的確定方法

***授予限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的50%，即每股48.0421元的50%，為每股24.03元；

（2）本激勵計劃公告前120個交易日的公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）的50%，即每股41.1751元的50%，為每股20.59元。

2、預留限制性股票授予價格的確定方法

預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）預留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；

（2）預留限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

七、本計劃的時間安排

（一）本計劃的有效期

本激勵計劃有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過60個月。

（二）本計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內完成授予日的確定、授予登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，將披露未完成的原因并終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。預留部分須在***授予完成的12個月內授出，具體由董事會決定。

激勵對象不得在下列期間內進行限制性股票授予：

1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起至***終公告前1日；

2、公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

3、自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或進入決策之日，至依法披露之日；

4、中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。

上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。

（三）本計劃的限售期

激勵計劃***授予的限制性股票限售期為自授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一并回購。

（四）本計劃的解除限售期

本激勵計劃***授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

■

預留股票的解除鎖定安排參照***授予股票的解除鎖定安排執行。

（五）本計劃禁售期

本次限制性股票激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

八、限制性股票激勵計劃授予條件及解除限售條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷；某一激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。

3、公司層面業績考核目標

本激勵計劃***授予及預留授予的限制性股票，分年度進行業績考核并解除限售，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。各年度公司業績考核目標如下表所示：

■

注1：對標企業參考申萬農藥指數（850333.SI）所納入的成分股，在年度考核過程中，樣本中主營業務發生重大變化或由于進行資產重組等導致數據不可比時，相關樣本數據將不計入統計；業績指標的具體核算口徑由股東大會授權董事會確定。

注2：上述“扣非凈利潤”=上市公司經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤+本次股權激勵計劃相關股份支付費用對當期凈利潤的影響金額。

注3：上述“凈資產收益率”指以扣除股份支付費用前歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計算依據的加權平均凈資產收益率；在股權激勵計劃有效期內，如公司有增發、配股等事項導致凈資產變動的，考核時剔除該事項所引起的凈資產變動額及其產生的相應收益額（相應收益額無法準確計算的，可按扣除融資成本后的實際融資額乘以同期國債利率計算確定）。

4、激勵對象個人層面績效考核

公司制定的《南通江山農藥化工股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，根據個人的績效考核結果分為***、良好、合格、不合格四個等級。

激勵對象上一年度個人績效考核結果必須為***、良好或合格，才可按照本激勵計劃規定的解除限售比例進行解除限售。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格等級，則激勵對象按照本激勵計劃不能解除當期限售額度，該部分限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

九、限制性股票激勵計劃權益數量和權益價格的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司發生派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行調整。調整方法如下：

1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

3、縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P=P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格，經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）本計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和價格。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。因其他原因需要調整限制性股票數量、價格或其他條款的，應經公司董事會做出決議并經股東大會審議批準。

十、限制性股票激勵計劃授予權益、激勵對象解除限售的程序

（一）限制性股票的生效程序

1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定本計劃和《南通江山農藥化工股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，并提交董事會審議。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

3、獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。

4、本計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對本激勵計劃名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

5、公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對本激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東（即“中小股東”）的投票情況。

公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

6、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《授予限制性股票協議書》，以此約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告，預留權益的授予方案由董事會確定并審議批準。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

5、本激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內對***授予部分激勵對象進行授予，并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內（根據管理辦法規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。預留權益的授予對象應當在本計劃股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

6、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格者，經公司董事會批準，公司回購注銷尚未解除限售的限制性股票。

3、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批準，公司回購注銷其尚未解除限售的限制性股票，并且要求激勵對象返還因已解除限售的限制性股票而獲得的收益。

4、若激勵對象與公司或分公司、子公司簽訂《競業禁止協議》后出現該協議中禁止行為的，公司有權回購注銷該激勵對象尚未解除限售的限制性股票，并要求其返還因已解除限售的限制性股票而獲得的收益。

5、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

6、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其他稅費。

7、公司應及時按照有關規定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務。

8、公司應當根據本激勵計劃、中國證監會、證券交易所、登記結算公司等有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

9、法律、法規規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象應當按照本激勵計劃鎖定其獲授的限制性股票。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

4、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、擔保或用于償還債務。

5、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。

6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《授予限制性股票協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

9、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

十二、公司及激勵對象發生變化時的處理

（一）公司情況發生變化

1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更，繼續按照本激勵計劃實施執行：

（1）公司控制權發生變更；

（2）公司出現合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購注銷處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

（二）激勵對象個人情況變化的處理方式

1、激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本計劃的資格，激勵對象已解除限售的權益繼續有效，已獲授但尚未解除限售的限制性股票將由公司以授予價格回購后注銷：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）證監會認定的其他情形。

2、激勵對象在公司內發生正常職務變更，其獲授的限制性股票完全按照本計劃相關規定進行。

3、在激勵計劃有效期內，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因上述原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，以及公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形；董事會可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回購注銷，回購價格按授予價格與回購時市場價格孰低原則回購。“回購時市場價格”是指公司董事會審議回購該激勵對象限制性股票前一個交易日的公司股票收盤價。

4、在激勵計劃有效期內，經股東委派或職工代表大會（或委員會）選舉成為監事的激勵對象，董事會可以決定根據本計劃，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

5、激勵對象離職

（1）激勵對象因辭職、公司裁員而離職時，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

（2）激勵對象因退休而離職，授予的限制性股票當年已達到可解除限售時間限制和業績考核條件的，可解除限售的部分可以在離職（或可行使）之日起半年內解除限售，半年后權益失效；尚未達到可解除限售時間限制和業績考核條件的限制性股票不再解除限售，并由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。激勵對象退休返聘的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規定的程序進行。

（3）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

①當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件；

②當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

6、激勵對象身故

（1）激勵對象若因執行職務而死亡，其獲授的限制性股票將由其***的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件；

（2）激勵對象因其他原因而死亡，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

7、其他未說明的情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

十三、限制性股票激勵計劃的變更、終止

（一）本計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形。

（二）本計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本計劃之后終止實施本計劃的，應當由股東大會審議決定。

3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

4、本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。

5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜

十四、限制性股票的會計處理以及對公司業績的影響

（一）限制性股票會計處理方法

按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據***新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本費用和資本公積。

1、授予日的會計處理：根據公司向激勵對象定向發行限制性股票的情況確認股本和資本公積。

2、限售期內的會計處理根據公司向激勵對象定向發行限制性股票的情況確認股本和資本公積。

3、解除限售日的會計處理：在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。

（二）限制性股票公允價值的確定方法

根據《企業會計準則第11號——股份支付》，公司以授予日A股股票收盤價作為限制性股票的公允價格，以授予日A股股票收盤價與授予價格之間的差額作為每股限制性股票的股份支付成本，并將***終確認本計劃的股份支付費用。

（三）股份支付費用對公司業績的影響

公司***向激勵對象授予限制性股票840.81萬股，按照上述方法測算（待定）授予日限制性股票的公允價值，***終確認授予的權益費用總額為21,028.66萬元，該等費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。根據會計準則的規定，具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準，如2022年6月底授予，則2022年至2026年限制性股票成本攤銷情況如下：

單位：萬元

■

本激勵計劃的成本將在管理費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發管理、業務團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。

預留限制性股票的會計處理同***授予限制性股票的會計處理。

十五、上網公告附件

1、《南通江山農藥化工股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》；

2、《南通江山農藥化工股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》。

特此公告。

南通江山農藥化工股份有限公司

董事會

2022年4月11日

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