證券代碼：601028??????????證券簡稱：玉龍股份??????????公告編號：2022-011

山東玉龍黃金股份有限公司

關于審計機構變更簽字注冊會計師、質量控制復核人的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

山東玉龍黃金股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月15日、2021年12月31日分別召開第五屆董事會第二十一次會議、2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于聘任2021年度審計機構的議案》，同意聘任北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“北京興華”）為公司2021年度審計機構，具體內容詳見公司于2021年12月16日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登的《關于聘任2021年度審計機構的公告》（公告編號：2021-050）。

近日，公司收到北京興華關于變更簽字注冊會計師、質量控制復核人的通知，具體情況如下：

一、本次項目簽字注冊會計師、質量控制復核人變更情況

因北京興華內部工作調整原因，原指派尚英偉為項目簽字注冊會計師、石彥祿為質量控制復核人，現指派謝莉敏為項目簽字注冊會計師、馬云偉為質量控制復核人。

二、本次變更后的項目簽字注冊會計師、質量控制復核人基本情況

項目簽字會計師：謝莉敏,注冊會計師，2012年起從事證券業務，曾負責多家大中型國有及上市公司的審計工作，對上市公司審計具有扎實的專業功底和豐富的實踐經驗，參加過多家上市公司、新三板公司、大型企業集團的報表審計等鑒證服務，具備相應專業勝任能力。

質量控制復核人：馬云偉，注冊會計師，2018年起從事注冊會計師業務，至今已為多家上市公司提供年報審計和重大資產重組審計等證券服務，具備相應專業勝任能力。

上述人員不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，***近三年未受（收）到刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律處分。

三、其他

本次變更過程中相關工作安排已有序交接，變更事項不會對公司2021年度審計工作造成延后影響。

特此公告。

山東玉龍黃金股份有限公司董事會

2022年3月21日

證券代碼：601028??????????證券簡稱：玉龍股份??????????公告編號：2022-012

山東玉龍黃金股份有限公司關于職工代表監事辭職暨重新選舉的公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

山東玉龍黃金股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會近期收到牟文新女士遞交的書面辭職報告，牟文新女士因個人原因申請辭去公司職工代表監事職務，辭職后繼續擔任公司其他職務。公司監事會對牟文新女士在擔任職工代表監事期間為公司發展所做出的貢獻表示衷心感謝！

根據《公司法》及《公司章程》等有關規定，牟文新女士的辭職將導致公司監事會人數低于法定***低人數。為保證公司監事會的正常運作，公司于2022年3月20日召開了2022年***次職工代表大會，經與會職工代表審議和表決，同意選舉孟魯生先生為公司第五屆監事會職工代表監事（后附簡歷），任期自本次職工代表大會決議生效之日起至第五屆監事會任期屆滿之日止。

特此公告。

山東玉龍黃金股份有限公司監事會

2022年3月21日

簡歷：孟魯生，男，1989年9月出生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷。曾任職于大唐國際發電股份有限公司、青島海信房地產股份有限公司、濟南高新控股集團有限公司，現任職于山東玉龍黃金股份有限公司。

證券代碼：601028??????????證券簡稱：玉龍股份??????????公告編號：2022-013

山東玉龍黃金股份有限公司

關于上海證券交易所對公司全資子公司收購NQM公司100%股權暨關聯交易有關事項的問詢函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●根據標的公司***新經營情況及交易各方***新協商情況，本次交易的預估價格約為1.86億澳元，折算為人民幣后約為9億元。標的公司在2022年度、2023年度和2024年度承諾累計凈利潤數約為1.16億澳元。***終交易價格和業績承諾金額將以具有證券、期貨業務資格的評估機構出具的評估報告為參考，以交易各方簽署的書面協議為準。

●本次交易尚需履行多項審批/備案程序，包括但不限于上市公司董事會/股東大會審議、澳大利亞外國投資審查委員會審核、山東省發展和改革委員會備案等。本次交易能否取得上述批準或核準以及取得時間面臨一定不確定性，存在無法通過審批而導致交易失敗的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

●標的公司的主要產品為標準金，而標準金的交易價格與國際市場黃金價格密切相關，國際金價又受到全球宏觀政治經濟等多種因素（如通貨膨脹、匯率、石油價格、政治局勢）的影響而不斷波動，從而給標的公司未來的業績帶來不確定性，未來仍不能排除黃金價格進一步波動的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

●在業績承諾期間，如發生預期之外的宏觀經濟波動、不可抗力、市場競爭加劇、黃金價格急劇下降等情形，則標的公司存在業績承諾無法實現的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

山東玉龍黃金股份有限公司（以下簡稱“公司”、“玉龍股份”、“上市公司”）于2022年1月12日收到上海證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對山東玉龍黃金股份有限公司全資子公司收購NQM公司100%股權暨關聯交易有關事項的問詢函》（（上證公函【2022】0022號）（以下簡稱“《問詢函》”），要求公司針對《問詢函》相關問題進行回復。具體內容詳見公司于2022年1月13日披露的《山東玉龍黃金股份有限公司關于收到上海證券交易所對公司全資子公司收購NQM公司100%股權暨關聯交易有關事項的問詢函的公告》（公告編號：2022-001）。

根據《問詢函》相關要求，公司已會同相關方及中介機構對有關問題進行了認真分析、逐項落實，現就相關事項回復如下：

問題1.公司目前以大宗商品貿易為主業。前期，公司披露變更公司名稱并變更經營范圍為選礦、礦物洗選加工等業務，并籌劃收購位于澳大利亞的金礦資產。該資產為公司現控股股東濟高控股的關聯資產，收購對價支付方式為由公司子公司承擔天業集團尚欠濟高控股12.25億元的債務，該交易于2021年5月終止。請公司補充披露：（1）公司兩次籌劃收購現控股股東濟高控股關聯資產的原因及主要考慮，是否有利于上市公司長遠發展，本次交易與前次交易是否有關聯，并說明公司、濟南高新、濟高控股及天業集團間是否存在其他利益安排；（2）說明公司董監高在本次交易決策過程中是否勤勉盡責，并請獨立董事發表意見。

回復：

一、公司兩次籌劃收購現控股股東濟高控股關聯資產的原因及主要考慮，是否有利于上市公司長遠發展，本次交易與前次交易是否有關聯，并說明公司、濟南高新、濟高控股及天業集團間是否存在其他利益安排；

（一）公司兩次籌劃收購現控股股東濟高控股關聯資產的原因及主要考慮，是否有利于上市公司長遠發展

黃金貴金屬的探、采、選、貿是上市公司未來業務發展的重要方向之一，有利于增強上市公司的盈利能力和市場風險抵御能力，有利于提高上市公司市場競爭力和可持續發展能力。

公司控股股東濟南高新控股集團有限公司（以下簡稱“濟高控股”）及其關聯方在黃金礦產領域深耕多年，儲備了一批資源儲量較大、產金持續穩定的優質金礦項目。在玉龍股份延伸產業鏈布局、實現外延式擴張的關鍵時期，控股股東可以通過整合內部資源賦能上市公司實現跨越式發展，助力上市公司加快切入黃金礦業“賽道”的步伐。

前次交易中，玉龍股份全資子公司山東藍景礦業有限公司擬收購山東天業房地產開發集團有限公司持有的巴拓金礦資產。巴拓金礦的日常管理事務由濟南高新全資子公司明加爾金源負責。巴拓金礦資源量豐富，具有較為成熟的生產運營基礎及條件，并具備通過加大資源勘探投入進一步延長服務年限的巨大潛力。公司前次收購濟南高新的托管資產巴拓金礦是基于公司未來發展需要的考慮。后鑒于國際經濟形勢等外部宏觀環境存在較大變化，經公司審慎、充分論證，與交易相關方協商決定終止巴拓金礦交易。

本次交易擬收購的帕金戈金礦系公司控股股東的關聯公司濟南高新間接控制的澳大利亞金礦資產，屬于濟南高新技術產業開發區管委會同一控制下的兩家國有控股上市公司之間的資產重組行為，不涉及新增對外投資。公司管理團隊及聘請的中介機構已對標的資產的資源儲量、地質勘探、排產設計、財務規范、法律合規等方面開展***的盡職調查和可行性研究。帕金戈金礦有十幾年的黃金開采歷史，擁有符合澳大利亞JORC標準的黃金資源量約160萬盎司，生產經營情況穩定。本次收購帕金戈金礦項目是基于上市公司中長期發展規劃和實際經營需要的考慮，能夠讓上市公司快速切入黃金勘探、開采、選礦業務領域，與公司現有的黃金貴金屬、有色金屬、鐵礦石等大宗商品貿易形成良好的業務協同效應，有利于上市公司的長遠發展，有利于為股東創造更大的價值。

（二）本次交易與前次交易是否有關聯，并說明公司、濟南高新、濟高控股及天業集團間是否存在其他利益安排

前次交易的標的資產巴拓金礦系山東天業房地產開發集團有限公司所有，由濟南高新全資子公司明加爾金源受托經營管理，后鑒于國際經濟形勢等外部宏觀環境存在較大變化而終止。為使上市公司快速切入黃金勘探、開采、選礦業務領域，穩步實現公司中長期發展規劃的目標，玉龍股份經過對帕金戈金礦的長期調研、考察后，經審慎研究決定啟動對帕金戈金礦的收購。

帕金戈金礦資產系濟南高新全資子公司明加爾金源間接控制，因此本次交易屬于濟南高新技術產業開發區管委會同一控制下的兩家國有控股上市公司（玉龍股份和濟南高新）之間的內部資產重組行為，不涉及新增境外投資。玉龍股份收購兄弟公司控制的帕金戈金礦，一方面符合上市公司中長期戰略規劃，有利于提升上市公司的市場競爭力和可持續發展；另一方面，內部資產重整也是上市公司進入黃金礦業賽道、快速實現業務升級的***有效的途徑。

綜上，兩次交易雖同屬于玉龍股份實施業務升級、外延式資產并購的戰略舉措，但兩次交易之間并無實質性關聯關系。

本次交易中，除玉龍股份及濟南高新已披露的關于簽訂股權轉讓協議及其補充協議的相關安排外，玉龍股份、濟南高新、濟高控股及天業集團之間并無其他利益安排。

二、說明公司董監高在本次交易決策過程中是否勤勉盡責，并請獨立董事發表意見。

本次交易中，上市公司的董事、監事和高級管理人員已詳細審閱標的資產的相關報告及資料，對本次交易的重大風險予以了充分關注，在履行決策程序前反復進行了方案論證。

此外，上市公司現任部分董事、監事和高級管理人員曾于疫情爆發前的2018年、2019年到帕金戈礦區進行實地考察，并了解標的公司實際經營情況。具體如下：

2018年11月，公司監事會主席王浩先生（時任濟高控股副總經理），隨考察團赴帕金戈礦區聽取項目整體運營情況，了解采礦計劃、發展戰略等運營管理事宜，并現場進行實地考察。

2019年5月-6月，公司董事張鵬先生赴帕金戈礦區（時任濟南高新副總經理），聽取標的公司管理層現場匯報，了解林恩礦段施工相關安排。

2019年10月，公司副董事長賴郁塵先生（時任玉龍股份董事長）、董事張鵬先生赴帕金戈礦區聽取礦區管理團隊對現場井下開采方式、勘探進度及林恩礦段基本情況匯報，并就項目未來開發建設和前景進行磋商。

2019年12月，公司董事長牛磊先生（時任濟南高新副董事長、董事會秘書）、董事張鵬先生現場調研帕金戈礦區，對選礦廠、井下采礦區、林恩斜坡道等進行實地勘察，掌握運營情況。

本次交易構成關聯交易，關聯董事已回避表決，本次交易董事會會議的召集和召開程序、表決程序及方式符合《上海證券交易所股票上市規則》、《證券法》、《公司章程》等有關法律、法規、規范性文件的規定，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。

本次交易中，標的公司持有的帕金戈金礦擁有具有較為豐富的黃金資源量，生產經營情況穩定，本次交易預計將增強上市公司盈利能力，符合上市公司主營業務發展的需求，符合上市公司和全體股東的利益。上市公司董監高已履行勤勉盡責義務。

獨立董事發表意見如下：

1、自籌劃本次交易以來，公司董事、監事和高級管理人員按照相關法律法規和《公司章程》的規定，堅持勤勉盡責的原則，就本次交易的決策、實施和推進等相關事項履行了相應的職責。在本次交易中，公司及全體董事、監事、高級管理人員在推進和決策本次交易過程中高度關注、重視本次交易的各項工作及進展，并聘請了中介機構全程跟進，為決策提供專業意見。

2、公司董事、監事和高級管理人員已詳細審閱會計師、評估師等中介機構提供的標的資產相關資料。審計委員會和獨立董事對本次關聯交易進行了事前審核，獨立董事發表了同意的獨立意見，關聯董事在董事會中已回避表決。

3、本次關聯交易的價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估報告確認的標的公司評估值作為定價依據，交易公平合理，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形；

4、本次關聯交易是公司拓寬業務布局、實現外延式擴張、提高可持續發展能力的重要舉措，符合國家產業政策及業務發展需要，不會對公司經營情況產生不利影響，不存在損害上市公司及中小股東、非關聯股東利益的情形；

5、本次關聯交易的方案符合《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及其他有關法律、法規的規定，具備可操作性。

綜上所述，公司董監高在本次交易決策過程中履行了勤勉盡責義務。

問題2.公告顯示，本次收購預估交易價格為9.13億元，支付方式為現金支付，分別于雙方股東大會均審議通過之日起5個工作日內及標的資產交割之日起10個工作日內，分別支付50%。公司目前主營業務為大宗商品貿易，對資金流動性要求較高。請公司補充披露：（1）預估交易價格確定的依據與合理性；（2）本次收購的籌資計劃與安排，包括但不限于自有資金及銀行貸款的支付比例及金額、銀行貸款利率及還款期限等；（3）說明上述支付安排對公司財務費用、資產負債率及日常經營流動性的影響，是否會對公司目前主營業務帶來資金壓力。

回復：

一、預估交易價格確定的依據與合理性

（一）預估交易價格確定的依據

本次交易擬采用收益法評估的評估結果作為交易對價。截至本回復公告日，標的資產評估工作尚在進行中。考慮標的資產的資源儲量、預計可采年限、預計投入及成本等因素，確定本次交易的澳元預估值，按照基準日匯率折算為人民幣后作為本次交易對價。根據標的公司***新經營情況，本次交易澳元預估值約為1.86億澳元，折算為人民幣后交易對價約為9億元。

根據評估進展，本次交易擬采用收益法和市場法對標的資產進行評估。考慮標的公司產品具備相對穩定可靠的市場需求，未來年度預期收益與風險可以合理地估計，故選擇收益法對標的資產進行預測評估是合理的。同時，對于標的公司所處的資源采掘行業而言，在資源儲量、服務年限、產品價格、成本費用結構、投資規模等要素能夠較合理確定的前提下，采用收益法預測及評估能夠更加客觀地反映標的資產的價值。

上市公司已聘請了符合《證券法》規定的資產評估機構對標的資產股東全部權益價值進行評估，目前評估工作尚在進行中，***終評估結果及交易價格將以符合《證券法》規定的評估機構依據有關規定出具并經有權國資管理機構備案的評估報告為準。

（二）預估交易價格的合理性

公司對本次交易價格的預估具備合理性。

1、數據來源合理。標的公司在基準日的各項資產及負債賬面值來源于和信會計師事務所（特殊普通合伙）的審計結果；黃金資源量數據引用自SRK編制的獨立技術報告；排產計劃、生產成本等數據引自金建工程設計有限公司編制的采選方案設計；未來黃金價格參考自彭博終端對未來國際金價的預測（數據主要來源于各大國際***投資銀行）。

2、預估方法合理。評估機構對標的公司市場價值的預估采用的是未來現金流折現法，即收益法。對于資源開采行業而言，收益法測算結果能夠更加客觀地反映被預估單位的價值。公司查詢了上市公司近三年涉礦資產項目：赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司擬購買Golden?Star?Resources?Ltd.涉及的股東全部權益價值評估項目，江西贛鋒鋰業股份有限公司擬收購阿根廷Minera?Exar?S.A.公司100%股權項目，中國有色金屬建設股份有限公司擬以發行股份方式收購中國有色礦業有限公司74.52%股權項目等出具的資產評估報告中的涉礦境外礦業資產部分，均是以收益法作為***終定價方式。因此采用收益法對標的公司的市場價值進行測算符合行業慣例。

3、數據預測合理

（1）對營業收入的預測謹慎合理

①標的公司資產質量

截至2021年6月30日，NQM公司擁有18個礦權證，包括13項探礦權權證，5項采礦權權證，Pajingo礦區為在產金礦，黃金資源量豐富，開采條件成熟。

標的資產資源儲量、預計可采年限等主要依據礦業采選專業技術咨詢服務機構出具的資源量技術報告和采選方案設計預測。

根據全球礦業咨詢公司SRK?Consulting?(Australasia)?Pty?Ltd依據澳大利亞JORC規范準則編制，并經由合格人士前述確認的《Independent?Technical?Review?for?the?Pajingo?Gold?Project》（以下簡稱“獨立技術報告”），2021年3月31日帕金戈項目共擁有18個近地表金礦體、29個深部金礦體和3個高品位零星金礦體，符合澳大利亞JORC標準資源量約為160萬盎司，如下表所示：

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②未來開采計劃及產銷量

在獨立技術報告基礎上，由具有冶金礦山工程專業***資質和豐富境外黃金礦山項目設計經驗的金建工程設計有限公司編制了《澳大利亞帕金戈金礦工程項目采、選方案設計》（以下簡稱“《采選方案設計》”），對帕金戈項目的采礦安排做出了合理規劃，未來開采計劃具有合理性。

根據《采選方案設計》，基于帕金戈金礦目前已探明的資源狀態，標的公司預計按照采選60萬噸原礦/年組織生產，剩余可開采礦石量預計約553萬噸，可生產9.5年，共生產黃金總量約90萬盎司。依據《采選方案設計》，對NQM公司自2021年下半年至2030年全部生產期的產銷量進行了預測。依據《采選方案設計》預測的開采計劃具有合理性。

③預測黃金銷售價格合理

未來黃金銷售價格預測的確定，是結合澳大利亞的官方珀斯鑄幣廠于近年所公布的歷史黃金價格和國際投行預測黃金價格，綜合考慮國際政治經濟形勢，以及黃金資源的稀缺性和不可替代性等多重因素，***終選取全球咨詢機構彭博預測中的國際金價預測，并采用經換算為澳元后的預測數據決定的。

根據珀斯鑄幣廠官網發布的金價統計，從2016年開始至今的Perth?Mint金價走勢圖如下：

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從上圖看，澳元和美元黃金價格波動趨勢基本一致。玉龍股份根據Perth?Mint發布的兩年一期歷史黃金價格數據，2019年平均價格為：1390美元/盎司（2010澳元/盎司）、2020年平均價格為：1770美元/盎司（2570澳元/盎司）、2021年1-6月平均價格為：1810美元/盎司（2340澳元/盎司）。

通過查詢彭博終端預測，國際金價預測價格如下表：

（單位：美元/盎司）

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彭博終端預測中的國際金價預測，數據主要來源于各大國際***投資銀行，如下表所示：

單位：美元/盎司

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此外，經查詢近年來國內上市公司境外涉礦資產收購項目，其涉及的評估報告中對未來黃金價格的預測也同樣參考了各大國際***投資銀行的預測金價數據。例如：白銀有色擬發行股份及支付現金購買資產項目涉及的中非黃金投資控股有限公司股權評估項目，赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司擬購買Golden?Star?Resources?Ltd.?62%股權涉及的Golden?Star?Resources?Ltd.股東全部權益價值評估項目，紫金礦業集團股份有限公司公開發行股票涉及的收購Nevsun?Resources?Limited評估項目，赤峰黃金現金方式收購Album?Investment?Private?limited持有的MMGL100%股權項目等。

因此，玉龍股份認為彭博未來預測價格基本能夠反映未來遠期金價，則***終采用經換算為澳元后的預測金價。

單位：澳元/盎司

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綜上，玉龍股份對營業收入的預測謹慎合理。

（2）對成本、毛利率的預測謹慎合理，符合行業可比公司情況

①成本預測

本次預估值結合標的公司歷史生產成本項目，主要參照《采選方案設計》，對預測生產期內每年采礦成本、選礦成本、現場管理成本、運輸和精煉費用等單位生產成本進行預測。同時參照原有及新增的固定資產、無形資產投資規模等確定折舊攤銷成本。

②在收入成本預測基礎上預測的毛利率水平具有合理性

經查詢，三家澳大利亞可比上市公司金礦企業的毛利率水平如下表所示：

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2019-2020年，NQM公司主要的開采礦段為VN礦段，該礦段的開采已經進入尾礦階段，金礦石品位較低，2017-2020年度開采礦石的平均品位分別為為5.54?g/t、4.74g/t、4.20g/t、5.05g/t，由于2019年度的開采礦石的平均品位較低，使得NQM公司在2019年度的毛利率低于同行業可比公司。隨著后續開采礦石的品位提升，NQM公司的毛利率已經與同行業公司不存在顯著差異。

根據上表數據，NQM公司2019年毛利率偏低主要由于黃金銷售價格波動導致，2019年標的公司黃金平均銷售單價為2,019.16澳元/盎司，2020年上漲到2,537.31澳元/盎司，與2020年毛利率的變動趨勢基本一致。2020年以及2021年上半年標的公司的毛利率水平與可比公司基本一致，處于合理范圍內。

出于對未來黃金價格走勢的謹慎考慮，標的公司預測期的毛利率略低于報告期平均水平，本次預估值預測的2022-2027年毛利率水平均在31%至36%之間。由于每年開采金屬量的變化，各年度毛利率水平存在一定波動。預測期***后三年，隨著黃金產量下降，毛利率水平有所下降。總體而言，基于前述預測收入、成本，本次預測的毛利率水平符合同行業情況，謹慎合理。

（3）對期間費用、稅金的預測謹慎合理

①期間費用預測

標的公司期間費用主要由管理費用構成，報告期管理費用主要包括財務部門、技術部門等費用支出，由于未來預測礦山生產能力變化不大，因此管理費用參考2020和2021年上半年的管理費用占年銷售收入的平均比例合理預測。

②稅金預測

根據昆士蘭州政府規定，金礦開采銷售后，需按照銷售收入的5.05%收取權益金。澳洲企業所得稅法定稅率為30%，計稅基礎為利潤總額。本次預估值，在前述收入、成本費用基礎上，根據當地政府規定稅率對預測期稅金進行了合理預測。

基于前述對于預測期收入、成本、費用、稅金的預測，本次預估值對標的公司預測期的預計凈利潤進行了合理預測。

同時，參照《采選方案設計》，對標的公司預測期內礦山開發資本費用、選礦、采礦、及基礎設施相關的資本性支出進行了合理預計。在此基礎上合理預計了標的公司預測期內凈現金流量，并選用合理的折現率對其進行折現，得出標的資產的經營性資產價值。同時考慮溢余或非經營性資產（負債）價值后，得出標的資產股東全部權益澳元預計價值。

（4）對其他資金支出的預測謹慎合理

玉龍股份對標的公司的估值預測同時還考慮了帕金戈金礦生產勘探的資本性支出、與明加爾的往來款，但不包括已繳納的復墾義務保證金。

根據礦區實際情況以及金建工程設計有限公司編制的《澳大利亞帕金戈金礦工程項目采、選方案設計》，未來的資本性支出主要包括以下幾個方面：（1）帕金戈礦區為石英脈型礦床，該類礦床具有礦體在走向、傾向上會出現尖滅后再現、含金石英復脈帶中的金礦體數量多等特點，所以礦區在現有資源量開采的同時，會沿礦脈進行邊探邊采，延續礦山壽命，對尖滅后再現及復脈帶中的礦體進行開采，對該類工程的開采仍需進行資本性礦建投入；（2）礦山部分資源量多為推斷級別，在排產中尚需進行勘探和資源定義等工作進行資源升級，仍需進行資本性勘探投入；（3）礦山目前對主采靶區Lynne礦段進行了詳細開拓設計，而后續其他礦段開采僅進行了排產，后期開采時還需要開拓斜坡道、開拓巷道等投入；（4）根據澳洲法律相關規定，礦山需履行環保義務，因此將閉礦費用支出，也作為每年的資本性支出計提。

往來款系明加爾金源公司(Minjar?Gold?Pty?Ltd)提供給NQM公司的無息借款，在其他應付款列示，預估時作為預測的經營性資產價值之外的非經營性資產考慮予以直接扣除。

復墾義務保證金系明加爾金源公司(Minjar?Gold?Pty?Ltd)為NQM公司提供的保證金擔保，屬于明加爾金源公司賬面的受限資金，不在NQM公司報表范圍之內。因此預估結果中不予考慮。

綜上，以收益法得出的合理預估值為依據，確定的本次交易對價是合理的，能夠充分保障上市公司和中小股東的利益。

二、本次收購的籌資計劃與安排，包括但不限于自有資金及銀行貸款的支付比例及金額、銀行貸款利率及還款期限等

本次交易中，公司所需支付的現金對價的資金來源為公司自有資金和銀行并購貸款。其中，公司自有資金和銀行并購貸款支付比例預計均為50%左右。

截至本回復出具之日，公司尚未就本次交易的并購貸款與銀行簽署正式貸款協議。根據前期公司與各家銀行的初步溝通情況并參考市場利率，本次交易的并購貸款利率預計約為6%，貸款期限預計約為5年。***終貸款金額、利率及期限等情況以公司與銀行實際簽署的正式貸款協議中約定的條款為準。

本次交易價款支付安排暫定如下：

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三、說明上述支付安排對公司財務費用、資產負債率及日常經營流動性的影響，是否會對公司目前主營業務帶來資金壓力。

公司目前尚未與提供并購貸款的銀行簽署正式貸款協議，以下對公司財務費用、資產負債率及日常經營流動性的測算與分析系建立在公司與貸款銀行的初步溝通的基礎上進行的，***終協議條款以公司與貸款銀行實際簽署的正式貸款協議為準。

為直觀說明本次交易支付安排對公司財務費用、資產負債率及日常流動性的影響，假設銀行為公司提供的并購貸款為4.565億元，貸款期限5年，按年付息，到期還本，貸款利率為6%。在此基礎上，以2021年9月30日為基準日（即假設本次交易在2021年9月30日融資到位并完成交割）對交易前后的公司財務費用、資產負債率及日常流動性的影響進行模擬測算。

單位：萬元

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截至2021年9月30日，玉龍股份總資產31.76億元，凈資產26.13億元，貨幣資金13.05億元。2021年度1-9月，玉龍股份實現歸屬于上市公司股東的凈利潤3.1億元，經營活動產生的現金流量凈額2.12億元。

綜上，本次交易的支付安排將對公司財務費用、資產負債率指標造成一定影響，但鑒于公司自有資金及銀行授信額度充足、現有業務穩定產生正向現金流、資金流轉速度快，且交易完成后上市公司的盈利能力和持續經營能力將進一步增強，故不會對上市公司日常經營流動性造成重大不利影響，也不會對公司目前主營業務帶來資金壓力。

問題3.公告顯示，CQT控股本身無實際經營業務，主要通過全資公司NQM公司控制的帕金戈金礦從事黃金資源的勘探、開發業務，主要產品為標準金。2020年實現營業收入67,133.17萬元，凈利潤3,151.52萬元；2021年1-9月實現營業收入48,541.46萬元，凈利潤11,099.62萬元。請公司補充披露：（1）標的資產的經營模式，包括生產、銷售和盈利模式等，以及主要客戶銷售情況；（2）標的資產與生產經營相關的經營資質、許可證、礦業權等的效力情況及有效期限，以及帕金戈金礦的資源量、儲量、品位、年產量及資源剩余可開采年限等；（3）標的資產2019年以來的財務數據（包括毛利率情況、負債情況及其構成），并說明報告期內標的資產營業收入、凈利潤波動趨勢不一致的原因，是否符合行業趨勢，及是否具有可持續性；（4）由于帕金戈金礦位于澳大利亞昆士蘭州境內，請說明公司是否能對標的資產進行實地了解和***排查，以及收購后如何有效控制與管理標的資產；（5）結合標的資產分紅政策、歷史分紅情況，以及跨境貿易相關政策、外匯管理等，說明NQM公司能否順利向上市公司分紅，上市公司保障相關投資收益的具體措施。

回復：

一、標的資產的經營模式，包括生產、銷售和盈利模式等，以及主要客戶銷售情況；

1、采購模式

NQM公司需要對外采購礦山生產所需的相關服務和產品，其中采購服務主要包括：采礦、鉆孔、運輸、地質勘探、礦石樣品試驗等第三方提供的咨詢或服務；采購產品主要包括：生產耗材、通風井配件、液壓、電氣和傳送設備等礦山生產經營所需的物料。

NQM公司設采購經理、采購員和庫管員。現場庫存由庫管員負責分發并定期向采購員反映采購需求，采購員執行采購計劃以保證庫存水平。采購經理審查審批采購需求，保證生產需要并確保采購性價比。

項目各部門每月向采購部提出月度采購預算，采購部匯總并分類該預算，制定月度采購計劃。庫存項目由采購部負責采購，非庫存項目的支出由各部門按照項目需求及審批程序完成。

NQM公司系統生成的訂單是NQM公司與供應商之間的正式供貨合同，但是針對數額較大、內容較多、周期較長的采購項目，供需雙方將簽訂單獨供貨合同。

所有采購的貨物將由NQM公司固定物流合作單位每周從珀斯運抵項目現場。現場交運的貨物由庫管員統一入庫、分發、登記，并對貨物的數量、質量情況進行驗收，發現的問題由采購員負責與供應商聯絡解決。

2、生產模式

金礦采選業務分為采礦和選礦兩個環節，帕金戈項目礦山以地下開采方式開采出黃金原礦石，再將原礦石加工為金精礦。

3、銷售模式

在生產出金錠后，委托當地的珀斯鑄幣廠進行加工提純，生產出高純度的金錠，然后根據澳洲當地當日黃金價格出售給珀斯鑄幣廠。黃金屬于貴金屬，國際市場需求很廣，根據標的公司實際情況，其生產的金礦多數銷售給當地鑄幣廠，不存在滯銷情況。標的公司2020年、2021年1-9月主要客戶銷售情況如下：

幣種：人民幣?單位：萬元

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注：以上數據未經審計。

報告期內，珀斯鑄幣廠為NQM公司的***客戶。

（1）珀斯鑄幣廠概況

珀斯鑄幣廠是位于澳大利亞的一家鑄幣廠，始建于1896年，目前已成為澳大利亞***古老的仍在運營的鑄幣機構，由西澳大利亞政府100%控制，是世界***大的黃金冶煉、提純工廠之一。目前珀斯鑄幣廠冶煉澳大利亞80%以上的產金量，同時保管多個東南亞國家的黃金戰略儲備。

珀斯鑄幣廠為黃金企業提供精煉和其他服務，并為投資者和錢幣收藏者生產各種硬幣，同時還負責生產和發行大多數澳大利亞法定貴金屬硬幣。

（2）與珀斯鑄幣廠的合作

根據2013年與珀斯鑄幣廠簽署的協議，NQM公司在生產出金錠（粗金，含金90%—93%）后，委托當地的珀斯鑄幣廠進行加工提純，生產出高純度的金錠，然后根據澳洲當地當日黃金價格出售給珀斯鑄幣廠。

NQM公司與珀斯鑄幣廠合作期限已近十年，合作關系十分穩定，NQM公司的客戶集中度較高不會對NQM公司未來業務開展的穩定性產生不利影響。

二、標的資產與生產經營相關的經營資質、許可證、礦業權等的效力情況及有效期限，以及帕金戈金礦的資源量、儲量、品位、年產量及資源剩余可開采年限等

（一）標的資產與生產經營相關的經營資質、許可證、礦業權等的效力情況及有效期限

截至本回復函出具日，NQM公司現有資質許可情況如下：

1、執照、許可證

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2、環境授權

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3、礦業權

NQM公司目前擁有三個礦區項目，分別是帕金戈項目、雙山項目和維拉利項目，各礦區的礦權情況具體如下：

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（二）帕金戈金礦的資源量、儲量、品位、年產量及資源剩余可開采年限等

根據SRK?Consulting?(Australasia)?Pty?Ltd編制的《Independent?Technical?Review?for?the?Pajingo?Gold?Project》（以下簡稱“獨立技術報告”）以及金建工程設計有限公司編制的《澳大利亞帕金戈金礦工程項目采、選方案設計》（以下簡稱“采選方案設計”），NQM公司所屬的帕金戈金礦，共擁有18個近地表金礦體、29個深部金礦體和3個高品位零星金礦體，資源量情況如下：

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綜上，根據SRK編制的獨立技術報告，NQM公司符合澳大利亞JORC標準的金資源量約為160萬盎司；根據NQM公司歷史黃金礦石生產量、礦山的實際產能以及設計院編制的《采選方案設計》，NQM公司未來年份的采選能力約為60萬噸/年，預計開采年限至2030年。

三、標的資產2019年以來的財務數據（包括毛利率情況、負債情況及其構成），并說明報告期內標的資產營業收入、凈利潤波動趨勢不一致的原因，是否符合行業趨勢，及是否具有可持續性；

（一）標的資產2019年以來的財務數據

幣種：人民幣?單位：萬元

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注：以上數據未經審計。

（二）報告期內標的資產營業收入、凈利潤波動趨勢不一致的原因，是否符合行業趨勢，及是否具有可持續性

標的公司2021年1-9月較2020年營業收入減少18,591.71萬元，減少比例為27.69%，毛利減少9,046.90萬元，減少比例為31.73%，標的公司收入的變化趨勢與毛利的變化趨勢較為一致。標的公司凈利潤2021年1-9月較2020年增長7,941.63萬元，增長率為251.99%，與營業收入和毛利的變化趨勢相反。

營業收入與毛利變化趨勢一致：2021年1-9月較2020年毛利減少9,046.90萬元，減少31.73%。主要是因為黃金銷售收入減少所致，因2021黃金銷售數量減少25.03%，黃金銷售價格降低4.18%，影響黃金銷售收入降低28.16%。黃金銷售價格變動與同期公開市場黃金價格變動一致，符合行業趨勢。另同期營業成本下降幅度較低，下降24.71%，致使2021年1-9月毛利率較2020年降低5.58%，合計影響毛利減少31.73%。

營業收入與凈利潤變化趨勢不一致主要系2020年計提資產減值損失所致。2020年標的公司通過對采礦權和勘探支出進行減值測試，發現目前開采礦段Vera?Nancy(VN)項目附近的礦石儲量與原勘探預測出現偏差，至2020年末，VN項目附近的礦石儲量剩余約3萬盎司，標的公司在討論、研究后認為，VN項目未來資源量轉儲量的比例減少，VN項目及其基礎設施開采礦石成本較高，同時礦石品位下降，成本增加，經濟效益很難提升，為此，公司在進行經濟效益分析后，認為VN項目剩余未攤銷的采礦權支出無法全額收回，存在減值跡象，經測試，VN項目計劃開采的剩余資源量所產生的預計凈現金流低于未攤銷的資本化采礦權凈值，需計提減值3,577萬澳元，折合人民幣18,947.31萬元。

由上述可知，標的公司2021年1-9月較2020年凈利潤增長7,941.63萬元，但2021年1-9月總體毛利較2020年降低9,046.90萬元，收入、毛利、毛利率變動與黃金產銷量及價格走勢是一致的。凈利潤增長的主要原因是標的公司2020年計提了18,947.31萬元資產減值損失，2021年1-9月未發生資產減值損失所致。2020年剔除資產減值損失影響的凈利潤為16,414.64萬元，2021年1-9月凈利潤為11,093.15萬元，則標的公司2021年1-9月較2020年凈利潤（剔除影響后）降低32.42%，剔除減值損失影響后凈利潤與營業收入變化趨勢一致。

根據彭博終端對未來國際金價的預測（數據主要來源于各大國際***投資銀行），2022年及以后的黃金價格將持續在高位運行。

通過查詢彭博終端預測，國際金價預測價格如下表：

（單位：美元/盎司）

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彭博終端預測中的國際金價預測，數據主要來源于各大國際***投資銀行，如下表所示：

單位：美元/盎司

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此外，經查詢近年來國內上市公司境外涉礦資產收購項目，其涉及的評估報告中對未來黃金價格的預測也同樣參考了各大國際***投資銀行的預測金價數據。例如：白銀有色擬發行股份及支付現金購買資產項目涉及的中非黃金投資控股有限公司股權評估項目，赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司擬購買Golden?Star?Resources?Ltd.?62%股權涉及的Golden?Star?Resources?Ltd.股東全部權益價值評估項目，紫金礦業集團股份有限公司公開發行股票涉及的收購Nevsun?Resources?Limited評估項目，赤峰黃金現金方式收購Album?Investment?Private?limited持有的MMGL100%股權項目等。

因此，玉龍股份認為彭博未來預測價格基本能夠反映未來遠期金價，則***終采用經換算為澳元后的預測金價。

單位：澳元/盎司

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此外，玉龍股份將在本次交易完成后從專業團隊、流動資金、信息系建設、決策機制、設備改造等多個維度***提升對標的公司的跨境管理水平，優化金礦開采生產效率，切實推進降本增效手段，加強風險管控及內部控制。標的公司在營業收入、盈利能力、產能、成本控制方面較2021年將得到進一步的改善和提升，標的公司穩中向好的生產經營趨勢具有可持續性。

四、由于帕金戈金礦位于澳大利亞昆士蘭州境內，請說明公司是否能對標的資產進行實地了解和***排查，以及收購后如何有效控制與管理標的資產；

（一）請說明公司是否能對標的資產進行實地了解和***排查

1、公司管理層已對標的資產進行實地了解和***排查

首先，本次交易系同一國資主體控制下兩家上市公司，為優化資源配置所采取的內部資產整合行為。與此同時，公司正逐步實施并成功吸納了濟南高新、濟高控股在中國境內和澳大利亞的部分成熟礦業團隊。其中，一部分專業技術和管理人員曾經長期在標的資產現場工作，對標的資產的開采歷史、開采條件、開采成本、黃金品位、資源儲量等有***詳細的了解。此外，公司部分董事、高管曾到標的資產生產現場開展調研，實地了解礦山生產經營情況，具體如下：2018年11月，公司監事會主席王浩先生（時任濟高控股集團副總經理），隨考察團赴帕金戈礦區聽取項目整體運營情況，了解采礦計劃、發展戰略等運營管理事宜，并現場進行實地考察。

2019年5月-6月，公司董事張鵬先生赴帕金戈礦區（時任濟南高新發展股份有限公司副總經理），聽取標的公司管理層現場匯報，了解林恩礦段施工相關安排。

2019年10月，公司副董事長賴郁塵先生（時任董事長）、董事張鵬先生赴帕金戈礦區聽取礦區管理團隊對現場井下開采方式、勘探進度及林恩礦段基本情況匯報，并就項目未來開發建設和前景進行磋商。

2019年12月，公司董事長牛磊先生（時任濟南高新發展股份有限公司副董事長、董事會秘書）、董事張鵬先生現場調研帕金戈礦區，對選礦廠、井下采礦區、林恩斜坡道等進行實地勘察，掌握運營情況。

其次，為克服疫情影響，經與濟南高新協商一致，玉龍股份董事及高管人員通過定期召開視訊會議、核實生產數據、關鍵人員訪談等方式***掌握標的資產***新生產和財務情況。

2、公司聘請的中介機構已對標的資產進行實地了解和***盡職調查

會計師：針對標的公司在境外，受限于國內外疫情的影響，會計師結合本次項目的業務性質和實際，按照中注協發布指導新冠肺炎疫情下的審計工作的指導意見及相關要求，在充分評估本次項目審計風險的前提下，制訂了整體審計計劃和策略。會計師分派了兩個執行工作組：國內綜合組和澳洲現場組。國內綜合組在保持與標的公司和其上市公司及時溝通了解的前提下制訂相關審計計劃和審計策略，確定關鍵審計事項，同時對澳洲現場組進行同步的督導、總結復核。澳洲現場組由會計師事務所的一名注冊會計師和澳洲當地會計師事務所的審計成員組成，在遵循澳洲防控防疫要求的前提下，按照本次項目的審計重點和計劃實施對標的公司進行盡調和相關審計程序。項目組針對本次并購重組中可能存在的風險所在，定期組織項目組溝通會，及時調整細化進度方案，總結相關問題及匯總審計意見。

（1）針對本次業務執行的盡職調查工作包括但不限于：

澳洲現場組在遵循澳洲防控防疫要求的前提下，通過澳洲當地第三方網站查詢標的公司官方登記信息及相關公開信息，現場勘查標的公司辦公場所和礦區現場，詳細了解公司情況和各業務循環的流程，對主要部門負責人現場內控訪談，包括資金管理、工資薪酬、銷售、采購等主要內控循環。

查閱標的公司組織架構，取得近兩年一期的主要財務數據，分析標的公司資產狀況、經營情況、現金流相關財務指標。

（2）針對本次業務執行的主要審計程序包括但不限于:

了解標的公司銷售、采購、成本核算、資金管理、費用確認、資產存貨管理等相關的關鍵內部控制，并評價其設計和運行有效性；

通過銀行函證平臺獨立注冊、發函并獲取銀行函證；取得電子版銀行流水和銀行對賬單掃描件，與標的單位賬面記錄雙向核對；

往來款項函證及替代測試程序。對于未回函應收賬款或者根據行業慣例獲取函證不可行的情況，執行替代程序，包括檢查至銷售訂單、出庫單及發票，檢查銷售回款等；

結合客戶、供應商函證情況，檢查存貨生產記錄單、銷貨發運單憑證等相關電子文件，取得標的公司存貨盤點結果副本，確定存貨結存及會計處理是否正確；

選取樣本，通過檢查相關付款水單等支持性文件執行工資費用的細節性測試；對材料成本、工資費用及折舊費用執行實質性分析程序等；

執行收入、成本的分析程序、截止程序，按產品名稱對銷售數量、毛利率等進行比較分析，檢查主營業務收入的確認條件、方法是否符合企業會計準則的規定并保持前后期一致；結合函證結果檢查有無未取得對方認可的大額銷售；

詢問管理層關于關聯方及關聯交易的相關控制，獲取管理層編制的關聯方關系及其交易的清單，檢查被審計單位關聯方交易記錄及其支持資料，判斷關聯交易的合理性和關聯方披露完整性；

通過了解標的公司年報會計師正在進行的2021年度的審計情況進一步了解2021年1-9月份是否存在需要關注的問題。

（3）主要替代性程序

受國內和澳洲新冠疫情的影響，結合《中國注冊會計師協會關于在新冠肺炎疫情下執行審計工作的指導意見》的相關規定和要求，對無法現場開展的審計程序，利用信息技術遠程執行替代審計程序，主要替代程序包括不限于：

除了現場和部分管理人員進行了（資金管理、工資薪酬、銷售、采購等主要內控循環）的訪談外，對標的公司主要管理層和銷售、采購等相關負責人員又獨立采用電子郵件問卷訪談方式獲取電子證據，并通過視頻方式與境外標的公司現場部分管理人員進行了訪談。

對公司存貨、固定資產等實物資產在澳洲現場組前期現場勘查的基礎上，復核標的公司2021年度當地會計師年末盤點記錄及盤點報告的基礎上，并對間隔期間發生的交易實施倒推程序。取得本次重組委托方聘請編制獨立技術報告的SRK?Consulting?(Australia)?Pty?Ltd關于NQM的固定資產盤點表和相關影像資料；

另通過與相關技術人員視頻，查看了標的公司境外礦山的主要資產、運營設備、辦公場所等。

選取樣本，對應收賬款、營業收入實施，審計項目組將被審計單位簽署的電子版詢證函發送到被函證客戶工作郵箱，被詢證單位人員對電子詢證函進行確認并郵箱回復。并通過檢查期后收款、臨近期末的銷售貨運單據判斷應收賬款、營業收入的真實性。

選取余額、發生額較大的供應商，函證應付賬款基準日余額和當期發生額，通過企業郵箱向供應商郵箱發送并取得回函。對未回函及暫估應付款項，檢查期后發票、期后付款單、供應商確認單等電子文件。

評估師：評估機構對該項目進行承接后，即開展主要資產負債清查工作：主要包括與委托方和資產占有方管理層，財務部門，生產技術部門對接后，根據企業實際提供評估所需資料等工作；評估人員特別關注礦業資產相關資料的真實性、合理性和有效性。關注相關獨立技術報告、開采方案設計等相關核心資料等工作，與相關第三方技術人員進行了郵件，視頻，電話等多次溝通工作。

受此新冠疫情影響，此次評估無法開展現場勘查工作，因此評估人員具體情況如下：

（1）評估人員將現場勘查的要求通過電話向被評估單位進行了詳細的講解，包括資產評估的基本概念、資產評估的任務、本次資產評估的計劃安排、需委托人和被評估單位提供的資料清單、企業資產清查核實工作的要求等。

同時采取了電話訪談、郵件確認、函證以及查閱SRK及審計底稿等替代程序。此外評估機構在2019年11月曾經組織專業人員到現場對NQM公司進行過盡職調查，對固定資產等進行了現場核查，本次評估人員重點比對了本次評估范圍新增的實物資產和期間變化情況。

（2）評估機構替代核查程序

根據《資產評估專家指引第10號——在新冠肺炎疫情期間合理履行資產評估程序》，受限于澳大利亞的實際情況，本次資產評估機構及其資產評估專業人員無法開展現場調查，與委托人溝通后，經委托方同意，采取了如下替代核查程序：

①針對本次經濟行為，委托方聘請了SRK?Consulting?(Australia)?Pty?Ltd編制獨立技術報告，SRK咨詢公司是世界***大的一家獨立的國際性咨詢機構之一，為世界范圍內盡職調查、可行性研究及內部審查方面的行業領軍團隊，目前已在世界6大洲18個國家擁有40家辦公室，超過1000名員工。其核心人員均為國際專業機構承認的專業咨詢師，Yuanjian?Zhu博士作為此次項目合資格人，是澳大拉西亞采礦和冶金學協會會員(AusIMM)，自2005年以來一直擔任專業地質學家，對金礦礦化類型、礦床類型有足夠的經驗，承擔了審查地質和數據采集程序，對Minjar的礦產資源估算進行了技術審查。他本人及其團隊于2021年5月到達了在昆士蘭州的礦山現場，進行了礦山主要固定資產盤點表和井下核查等，評估人員與SRK技術團隊，現場通過電話進行了溝通，SRK同時提供了現場影像資料等。

②網絡核查：主要網絡核查工作包括：通過澳大利亞第三方網站，對標的公司的客戶珀斯鑄幣廠進行了核查；通過澳大利亞礦業部網站，對標的企業的相關信息進行核查；結合標的公司礦區位置，通過衛星地圖網站查找標的公司主要礦坑、選廠的衛星影像，對標的公司的主要礦山和選廠進行核查。

③視頻訪談：通過視頻方式與境外相關主體現場部分管理人員進行了訪談，并通過視頻與相關技術人員，核實境外礦山的主要資產、運營設備、辦公場所等。

經委托人同意，評估人員預計待疫情結束再后續開展現場補充核查工作。

綜上，公司及聘請的中介機構針對標的資產的盡職調查均履行了必要的核查程序。

（二）收購后如何有效控制與管理標的資產

1、上市公司內部管理團隊搭建

截至本回復函出具日，公司已組建地質、采礦、選礦、安全等相關專業技術人員合計10余人的核心管理團隊，其中4人獲得高級職稱。核心管理人員均具備多年的礦產一線管理經驗，在產業經驗、經營理念和管理經驗等方面具有較為豐富的沉淀，能夠為上市公司對于帕金戈金礦的跨地域經營和資產整合提供支持。

以下是公司礦業管理團隊部分核心成員的經歷和背景：

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2、上市公司外部專家團隊組建

截至本回復函出具日，公司已建立了包括地質、采礦、選礦、礦山概算等技術領域的專家團隊，共吸納國內相關領域***專家近20名，可隨時為公司提供項目咨詢、論證與評審等方面的技術支持，為標的資產有序平穩運行提供有力保障。

3、上市公司境外派駐計劃

2022年，公司將從國內向澳大利亞金礦現場派駐管理人員，以加強對標的資產的現場管控力度，提升現場生產管理水平。后續公司將根據工作需要，分批次持續加大對澳大利亞標的資產生產現場的管理、技術等方面的人才輸出。

4、上市公司信息化建設

上市公司已成立以公司主要***為核心的信息化項目小組，***實施部署SAP?S4?Hana私有云產品，為本次收購完成后的管理工作打下堅實基礎，為實現對標的資產的跨國高效管理提供了技術上的保障。

五、結合標的資產分紅政策、歷史分紅情況，以及跨境貿易相關政策、外匯管理等，說明NQM公司能否順利向上市公司分紅，上市公司保障相關投資收益的具體措施。

（一）結合標的資產分紅政策、歷史分紅情況，以及跨境貿易相關政策、外匯管理等，說明NQM公司能否順利向上市公司分紅

1、經向標的公司確認，標的公司自2019年至今，不存在分紅情形。

2、根據澳大利亞法律，標的公司不存在無法分紅的情形

根據標的公司章程，標的公司可以通過董事會決議的形式來決定是否進行分紅，未發現任何影響其分紅的條款及安排。

在澳大利亞公司法下，標的公司符合以下條件即可分紅：（1）公司的資產總額超過負債總額；（2）公司盈余足夠支付分紅；（3）分紅對于股東整體而言是公平且合理的；（4）分紅并不會損害公司債權人的利益。

截至本回復出具日，標的公司符合上述分紅的條件。經查，澳大利亞不存在外匯管制或向境外公司分紅的相關法律限制。

3、根據中國法律，標的公司不存在無法分紅的情形

根據《中華人民共和國外匯管理條例》規定：“境內機構、境內個人向境外直接投資或者從事境外有價證券、衍生產品發行、交易，應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理登記。國家規定需要事先經有關主管部門批準或者備案的，應當在外匯登記前辦理批準或者備案手續。”

綜上所述，標的公司章程未對公司向股東進行分紅或利潤分配作出任何限制或禁止性約定，根據澳大利亞的相關法律法規規定，上述公司不存在無法向公司股東進行分紅或利潤分配的情形，且澳大利亞的公司股東向境外轉移股息不存在外匯管制或其他相關法律障礙。

上市公司將在本次交易通過股東大會審議后，根據相關法律法規申請辦理外匯登記等相關審批、備案程序。標的資產的分紅入境不存在法律障礙。

（二）上市公司保障相關投資收益的具體措施

在財務管理權方面，上市公司將標的公司納入子公司統一管理體系，加強對其在重大資產的購買和處置、對外投資、對外借款、財務資助、抵押擔保、關聯交易等方面的管理與控制，通過信息化手段和派駐現場人員相結合的方式，完善內部管理體系建設，確保上市公司對標的公司日常經營的管控能力，防范標的公司財務風險。

在經營權方面，本次交易完成后，上市公司將依托現有團隊和外部專家庫，對標的資產跨地域經營和資產整合提供支持。公司國內管理團隊已擁有地質、采礦、選礦、安全等相關專業技術人員共計10余人，其中具備高級職稱者4人，核心管理人員具備多年海外管理經驗，在產業經驗、經營理念和管理經驗等方面具有較為豐富的沉淀，能夠為標的資產持續經營和資產整合提供有力支援。

問題4.公告顯示，本次交易設置業績承諾，標的公司在2022年度、2023年度和2024年度承諾累計凈利潤數合計約6億元。相關凈利潤系在當年標的公司實際凈利潤數基礎上，按照針對匯率和金價的規則進行模擬調整，以模擬調整后的凈利潤數確定當年標的公司實現的凈利潤數，同時設置了暫免補償的相關安排。具體如下：一是針對匯率的模擬調整規則，如果當年澳元兌人民幣的平均匯率低于4.8528，則按1:4.8528的匯率對當年標的公司實際凈利潤進行模擬調整。二是針對金價的模擬調整規則，如果當年標的公司實現銷售的平均金價低于2,300澳元/盎司，則以2,300澳元/盎司的金價對當年標的公司實際凈利潤進行模擬調整。三是暫免補償的相關安排，若經模擬調整后，當年目標公司仍未實現當年承諾凈利潤數，但截至當年年末，標的公司已實現累計承諾凈利潤數80%（含本數）以上的，可在當年暫免補償等。請公司補充披露：（1）分析說明設置實現業績承諾相關前提基礎的合理性，充分評估業績承諾的可實現性;（2）設置針對匯率和金價的模擬調整規則（包括選取1:4.8528澳元兌人民幣匯率及2,300澳元/盎司為衡量標準）及暫免補償相關安排的具體考慮及合理性，相關安排是否有利于保護上市公司和中小投資者利益；（3）本次交易業績承諾方及差額補償方為公司控股股東的兄弟公司而非交易對方，即為濟南高新控股股東11個一致行動人中的兩家：高新城建、濟南高新智慧谷投資置業有限公司（以下簡稱“智慧谷公司”），請說明上述安排的合理性，公司、控股股東和交易對方及其控股股東間是否存在其他利益安排，是否存在其他利益輸送可能；（4）結合高新城建、智慧谷公司的主要財務數據、資產負債率及相關資產和業務情況等，說明其進行業績補償是否具有充分的履約能力和擔保措施；（5）智慧谷公司承擔差額補足義務后，其與高新城建的后續責任分擔，及如產生爭議的解決措施。

回復：

一、分析說明設置實現業績承諾相關前提基礎的合理性，充分評估業績承諾的可實現性

（一）分析說明設置實現業績承諾相關前提基礎的合理性

根據交易各方***新的協商情況，各方同意不對標的公司業績承諾期間的實際凈利潤數設置匯率和金價的模擬調整規則。如果標的公司在業績承諾期間各年度內實現的凈利潤數低于當期承諾凈利潤數，則業績補償主體將按照協議約定方式進行補償。

本次交易不存在設置實現業績承諾相關前提的情形。

（二）充分評估業績承諾的可實現性

根據交易各方***新的協商情況，標的公司在2022年、2023年、2024年度承諾的累計凈利潤數約為1.16億澳元。

1、帕金戈項目黃金資源量豐富，開采條件成熟

根據SRK?Consulting?(Australasia)?Pty?Ltd編制的《Independent?Technical?Review?for?the?Pajingo?Gold?Project》，截至2021年3月31日，帕金戈項目符合澳大利亞JORC標準資源量約為160萬盎司，資源量較為豐富。此外，NQM公司所運營的帕金戈金礦具有近20年的開采歷史和齊備的生產運營基礎條件，礦區面積廣大，運營條件成熟，具備通過資源勘探增加儲量進一步延長服務年限的巨大潛力。

2、未來開采計劃具有合理性

本次交易中，金建工程設計有限公司編制了《澳大利亞帕金戈金礦工程項目采、選方案設計》，對帕金戈項目的采礦安排做出了合理規劃，未來開采計劃具有合理性。

金建工程設計有限公司具有冶金行業（冶金礦山工程）專業***資質，具有豐富的境外黃金礦山項目設計經驗。在編制《采選方案設計》的過程中，金建與標的公司的技術人員進行了充分溝通，各項參數的選取合理，《采選方案設計》整體具有較強的***性和可操作性。

標的公司目前年處理礦石能力為60萬噸，選廠處理能力可滿足未來開采計劃的需求。

3、上市公司積極籌備專業管理團隊，以保障標的公司在本次交易完成后生產經營工作的正常開展

截至本回復函出具日，公司已組建地質、采礦、選礦、安全等相關專業技術人員合計10余人的核心管理團隊，其中4人獲得高級職稱。核心管理人員均具備多年的礦產一線管理經驗，在產業經驗、經營理念和管理經驗等方面具有較為豐富的沉淀，能夠為上市公司對于帕金戈金礦的跨地域經營和資產整合提供支持。

4、黃金價格存在較高點位運行的預期

結合澳大利亞的官方珀斯鑄幣廠的價格數據（https://www.perthmint.com/于近年所公布的歷史黃金價格和國際投行預測黃金價格，綜合考慮國際政治經濟形勢及黃金資源的稀缺性和不可替代性等多重因素，預計未來期間，國際金價仍將維持較高點位的震蕩態勢。

根據珀斯鑄幣廠官網發布的金價統計，從2016年開始至今的Perth?Mint金價走勢圖如下：

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從上圖看，澳元和美元黃金價格波動趨勢基本一致。玉龍股份根據Perth?Mint發布的兩年一期歷史黃金價格數據，2019年平均價格為：1390美元/盎司（2010澳元/盎司）、2020年平均價格為：1770美元/盎司（2570澳元/盎司）、2021年1-6月平均價格為：1810美元/盎司（2340澳元/盎司）。

通過查詢彭博終端預測，國際金價預測價格如下表：

（單位：美元/盎司）

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彭博終端預測中的國際金價預測，數據主要來源于各大國際***投資銀行，如下表所示：

單位：美元/盎司

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此外，經查詢近年來國內上市公司境外涉礦資產收購項目，其涉及的評估報告中對未來黃金價格的預測也同樣參考了各大國際***投資銀行的預測金價數據。例如：白銀有色擬發行股份及支付現金購買資產項目涉及的中非黃金投資控股有限公司股權評估項目，赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司擬購買Golden?Star?Resources?Ltd.?62%股權涉及的Golden?Star?Resources?Ltd.股東全部權益價值評估項目，紫金礦業集團股份有限公司公開發行股票涉及的收購Nevsun?Resources?Limited評估項目，赤峰黃金現金方式收購Album?Investment?Private?limited持有的MMGL100%股權項目等。

因此，玉龍股份認為彭博未來預測價格基本能夠反映未來遠期金價，則***終采用經換算為澳元后的預測金價。

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二、設置針對匯率和金價的模擬調整規則（包括選取1:4.8528澳元兌人民幣匯率及2,300澳元/盎司為衡量標準）及暫免補償相關安排的具體考慮及合理性，相關安排是否有利于保護上市公司和中小投資者利益

根據交易各方***新的協商情況，各方同意不針對標的公司業績承諾期間的實際凈利潤數設置匯率和金價的模擬調整規則。

三、本次交易業績承諾方及差額補償方為公司控股股東的兄弟公司而非交易對方，即為濟南高新控股股東11個一致行動人中的兩家：高新城建、濟南高新智慧谷投資置業有限公司（以下簡稱“智慧谷公司”），請說明上述安排的合理性，公司、控股股東和交易對方及其控股股東間是否存在其他利益安排，是否存在其他利益輸送可能

（一）本次交易業績承諾方及差額補償方為公司控股股東的兄弟公司而非交易對方的合理性

1、從玉龍股份角度，本次交易不構成《重組辦法》規定的重大資產重組，濟南高新作為交易對手方并不負有就標的公司的業績實現進行業績承諾的法定義務。

2、從濟南高新角度，本次交易構成《重組辦法》規定的重大資產出售，同樣不負有就標的公司的業績實現進行業績承諾的法定義務。濟南高新未來將聚焦生命健康和專業產業園區開發運營主業，本次交易有助于濟南高新集聚資源，聚焦主業，加快轉型發展，提升未來的持續經營能力和盈利能力。

3、從實控人角度，玉龍股份及濟南高新系濟南高新技術產業開發區管委會控制下的兩家滬市上市公司，本次交易屬于同一主體控制下的兩家國有控股上市公司之間的內部資產重組行為。本次交易符合兩家上市公司各自的未來戰略發展方向，同時也符合國有企業突出自身主業的要求，有利于盤活存量資產，優化資源配置，提高運營效率。

綜合考慮玉龍股份和濟南高新未來聚焦主業、轉型升級的發展訴求，以及濟南高新資金相對緊缺的客觀情況，在同一實控人的統籌部署下，由濟南高新的控股股東高新城建和智慧谷公司（均系濟南高新技術產業開發區管委會控制）在本次交易中作為標的公司業績承諾的補償方和差額補足方。

上述業績承諾方及差額補償方的設置安排，充分保障了玉龍股份、濟南高新兩家上市公司及其中小股東的利益，具有商業合理性。

（二）公司、控股股東和交易對方及其控股股東間是否存在其他利益安排，是否存在其他利益輸送可能

本次交易中，交易各方***終在業績承諾方及差額補償方的設置安排屬于交易各方友好協商的結果，除玉龍股份及濟南高新已披露的相關安排外，公司、控股股東和交易對方及其控股股東間不存在其他利益安排，不存在其他利益輸送的可能。

四、結合高新城建、智慧谷公司的主要財務數據、資產負債率及相關資產和業務情況等，說明其進行業績補償是否具有充分的履約能力和擔保措施

（一）高新城建

截至2020年12月，高新城建總資產85.85億元，總負債85.13億元，所有者權益7,141.16萬元。2020年度，高新城建實現營業收入1.07億元，凈利潤-5402.41萬元。截至2021年9月，高新城建總資產85.04億元，總負債84.32億元，所有者權益7,268.35萬元。2021年1-9月，高新城建實現營業收入1.66億元，凈利潤127.19萬元。

高新城建主要負責高新區區域內有關新農村及城鎮化建設項目的立項、申報及具體實施。目前高新城建資產負債率較高，自身造血功能及現金流情況有待進一步改善，因此，高新城建在本次交易中作為業績承諾補償方的履約能力有所不足，為保護玉龍股份上市公司及中小股東利益，經各方協商一致，特增加智慧谷作為業績承諾的差額補償方，智慧谷就高新城建無法補償的部分承擔差額補償責任。

（二）智慧谷

截至2020年12月，智慧谷總資產68.25億元（其中，貨幣資金3.5億元），總負債24.45億元，所有者權益43.80億元，資產負債率35.82%。2020年度，智慧谷實現營業收入1.81億元，凈利潤-4586.07萬元，經營活動產生的凈現金流1.53億元。截至2021年9月，智慧谷總資產84.60億元，總負債42.05億元，所有者權益42.55億元，資產負債率49.70%。2021年1-9月，智慧谷實現營業收入1.89億元，凈利潤-1.12億元，經營活動產生的凈現金流9.17億元。

智慧谷主要承擔園區開發運營及配套設施建設等任務，開發建設項目主要包括漢峪金谷、大數據產業基地等產業園區以及濟高瓏悅府、濟高觀山悅等高端住宅，重點為高新區打造優良的投資環境和高品質的商務、辦公與生活環境，促進人才、產業與資本積聚，打造城市東部新城，助力區域產城融合、經濟社會高質量發展。

智慧谷2020年及2021年1-9月經營虧損主要是因為智慧谷目前主要項目尚處于開發建設和預售階段，尚未達到確認收入時點，而銷售費用、管理費用發生較大所致。未來隨著智慧谷公司瓏悅府、大數據等地產項目的陸續交付，智慧谷營業收入和凈利潤將大幅增長。

智慧谷2020年度、2021年1-9月經營活動產生的現金流量凈額分別為1.53億元和9.16億元，經營性現金流量情況良好，后期隨著現有房產開發項目可售房源增加，未來3年經營性現金流量將能維持良好。

智慧谷2020年12月31日、2021年9月31日資產總額分別為682,483.73萬元、846,040.88萬元，其中流動資產占總資產的比例分別為79.44%、83.57%，資產負債率分別為35.82%、49.70%，具有良好的償債能力。

2022年，智慧谷公司預計回款金額51.6億元，其中濟南漢峪金谷A區交付預計回款20.59億元，濟南漢峪金谷B區交付預計回款2.04億元，大數據中心商業樓盤交付預計回款5億元，瓏悅府住宅樓盤交付預計回款10.65億元，章錦住宅項目交付預計回款4.91億元，其他項目交付4.94億元（濟南舜泰智慧停車0.9億、濟南涵玉翠嶺住宅三區1.05億、濟南院子住宅項目1.57億、徐州龜山項目0.93億），預計可實現利潤1.8億元。2022年，公司將強化對優質項目的儲備，夯實可持續發展后勁，具體包括：獲取漢峪金谷B02及捆綁居住用地；獲取輕騎鈴木66畝商住地塊；獲取工業南路以北85畝居住用地等優質商住項目；布局章錦綜合保稅區片區，獲取產研院科創基地項目用地；獲取綜合保稅區南區一期項目用地等產業園區地塊。

根據智慧谷公司2022年-2024年三年計劃，“十四五”期間，智慧谷將以持續打造優質產品品牌，推進產城融合為目標，做強“中心片區開發+產業平臺+園區配套”，打造濟高品牌下的優質品牌群（優質園區品牌、精品住宅品牌、優質城市更新品牌、優質運營服務品牌）。到2024年底，智慧谷預計實現總資產規模達到270億元，預計年營業收入74億元，預計利潤2.6億元，固定資產投資39億元。

綜上所述，智慧谷在本次交易中具有充分的履約能力，目前尚未安排其他擔保措施。

五、智慧谷公司承擔差額補足義務后，其與高新城建的后續責任分擔，及如產生爭議的解決措施。

（一）濟高城建作為業績補償方，智慧谷公司作為差額補足方，在履行業績補償和差額補足義務后，后續如何分擔內部責任，不會對上市公司及中小股東的利益產生不利影響。

此外，濟高城建與智慧谷系濟南高新一致行動人關系，同屬濟南高新技術產業開發區管委會控制，雙方將本著友好協商的原則解決有可能產生的相關爭議。

（二）根據各方簽訂的《股權轉讓協議》及補充協議，“目標公司在業績承諾期間觸發業績補償條件時，高新城建應當于每一年度業績承諾實現情況《專項審核報告》出具之日起30個工作日內按照根據協議約定的方式對玉龍股份進行補償，智慧谷就高新城建無法補償的部分承擔差額補償責任”。

高新城建及智慧谷已針對本次交易業績承諾的補償事宜簽訂了具有法律約束力的協議，應嚴格按照協議約定履行業績補償義務。如果高新城建、智慧谷不遵守協議約定，不履行或不完全履行業績補償義務，玉龍股份將按照協議約定依法追究高新城建及智慧谷的違約責任，以有效保障上市公司及中小股東的利益不受損害。

問題5.公告顯示，本次交易完成后將新增關聯交易，相關安排如下：一是NQM公司應付濟南高新全資子公司明加爾金源往來款余額約5046.33萬元，由公司全資子公司玉潤黃金及NQM公司承擔；二是2016年明加爾金源從Conquest?Mining?Pty?Ltd收購帕金戈礦權時，仍剩余約3000萬元購買價款未付，由玉潤黃金及NQM公司承擔；三是公司、玉潤黃金及NQM公司應向澳大利亞昆士蘭財政部提供約8840萬元環境授權保證金，并向明加爾金源返還約6.3萬元礦權保證金。請公司補充披露：（1）本次預估交易價格是否已考慮及是否涵蓋上述支付義務，及作出相關安排的考慮及合理性，并結合問題2說明本次交易相關支付安排是否有利于保護上市公司和中小投資者利益；（2）NQM公司應付明加爾金源往來款的具體內容，以及公司與交易對方之間是否存在其他債權、擔保等其他利益往來；（3）公告顯示，上述事項仍以相關主管部門審批通過為準，請結合境內外相關規定，說明所需審批程序的具體情況、目前進展及后續安排，是否存在實質性法律障礙。

回復：

一、本次預估交易價格是否已考慮及是否涵蓋上述支付義務，及作出相關安排的考慮及合理性，并結合問題2說明本次交易相關支付安排是否有利于保護上市公司和中小投資者利益

（一）本次預估交易價格是否已考慮及是否涵蓋上述支付義務

1、本次預估交易價格已考慮NQM公司應付明加爾金源的往來款

本次預估交易價格是基于玉龍股份對NQM公司在基準日全部股東權益市場價值的預估基礎上，經交易各方友好協商初步確定的。NQM公司的股東全部權益包括基準日全部資產及負債，其中，截至2021年6月30日，NQM?Gold?2Pty?Ltd應付Minjar?Gold?Pty?Ltd往來款余額為10,398,790.86澳元。因此，本次預估交易價格已考慮NQM公司應付明加爾金源的往來款。

2、本次預估交易價格已考慮明加爾金源應付Conquest?Mining的權益金

2016年8月15日，Minjar?Gold?Pty?Ltd從Conquest?Mining?Pty?Ltd收購帕金戈礦權時，約定剩余1000萬澳元購買價款以權益金的方式分期向Conquest?Mining?Pty?Ltd支付。玉龍股份對NQM公司未來經營期內的凈現金流量的預測過程中，已按照NQM公司銷售收入的0.93%分期向Conquest?Mining?Pty?Ltd支付第三方權益金進行處理，未來經營期內預計向Conquest支付的權益金總額為697.02萬澳元。

3、本次預估交易價格未考慮NQM公司應向澳大利亞政府提供的保證金

為確保帕金戈項目礦權環境授權持有人符合條件并能支付潛在的恢復成本，Minjar?Gold?Pty?Ltd向澳大利亞昆士蘭州財政部提供了環境授權保證金。截止2021年12月29日，本次交易涉及的環境授權保證金總金額為18,216,374澳元。

因擔保礦權持有人可能造成的任何損害及用于支付未支付的權益金、租金、罰款或債務等目的，Minjar?Gold?Pty?Ltd向澳大利亞昆士蘭州資源部提供了礦權保證金，截止2021年12月29日，上述礦權保證金總金額為13,000澳元。

上述環境授權保證金及礦權保證金系Minjar?Gold?Pty?Ltd對NQM公司提供的資金擔保，屬于Minjar的受限貨幣資金，不屬于NQM公司股東權益范疇，因此本次預估交易價格未考慮NQM公司向澳大利亞政府提供的保證金。

（二）作出相關安排的考慮及合理性，本次交易相關支付安排是否有利于保護上市公司和中小投資者利益

1、往來款及保證金相關安排

根據證監會2022年1月7日發布的修訂后的《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關標的資產存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》規定，“一、上市公司重大資產重組時，標的資產存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金占用的，前述有關各方應當在中國證監會或者證券交易所受理申報材料前，解決對標的資產的非經營性資金占用問題。前述重大資產重組無需申報行政許可（含注冊）的，有關各方應當在重組方案提交上市公司股東大會審議前，解決對標的資產的非經營性資金占用問題。”

根據上述規定，經交易相關方重新協商決定：濟南高新的控股股東將于本次交易通過濟南高新股東大會審議前協助標的公司予以解決，按照相關資金往來和擔保事項截至付款日的全部余額和付款日即期匯率，以人民幣形式向濟南高新一次性支付等額現金，以解決本次交易完成后濟南高新可能新增的關聯方占用問題。

濟南高新自收到其控股股東支付的資金后不再與NQM公司新增往來款以及擔保事項，且濟南高新未來對本次交易收到控股股東相關資金的使用不會受到任何限制。

對于濟南高新控股股東協助標的公司支付的往來款資金，待本次交易標的資產交割完成后，由標的公司、玉潤黃金或玉龍股份償還給控股股東；對于控股股東協助標的公司支付的擔保事項資金，待本次交易標的資產交割完成，且明加爾金源收到澳洲政府退還或銀行解凍的保證金后，由明加爾金源將其以直接或間接方式支付給控股股東。

上述安排符合證監會的相關規定和監管要求，不存在損害上市公司和中小投資者利益的情形。

2、權益金的相關安排

鑒于本次交易預估價格中已考慮NQM公司在未來經營期限內向Conquest?Mining的權益金支付義務，因此，剩余權益金的支付將由NQM公司及其股東Yurain?Gold?Pty?Ltd承擔具有合理性，不存在損害上市公司和中小投資者利益的情形。

二、NQM公司應付明加爾金源往來款的具體內容，以及公司與交易對方之間是否存在其他債權、擔保等其他利益往來

（一）NQM公司應付明加爾金源往來款的具體內容

為支持標的公司發展，報告期內濟南高新的全資子公司明加爾金源向NQM公司持續提供資金支持。主要包括以下類型：

1、由于2020年起NQM公司資本性支出持續增長，對標的公司貨幣資金占用和消耗較大，明加爾金源向NQM公司提供借款以保證按時支付供應商貨款；

NQM公司資本性支出主要包括以下幾個方面：（1）帕金戈礦區為石英脈型礦床，該類礦床具有礦體在走向、傾向上會出現尖滅后再現、含金石英復脈帶中的金礦體數量多等特點，所以礦區在現有資源量開采的同時，會沿礦脈進行邊探邊采，延續礦山壽命，對尖滅后再現及復脈帶中的礦體進行開采，對該類工程的開采仍需進行資本性礦建投入；（2）礦山部分資源量多為推斷級別，在排產中尚需進行勘探和資源定義等工作進行資源升級，仍需進行資本性勘探投入；（3）礦山目前對主采靶區Lynne礦段進行了詳細開拓設計，而后續其他礦段開采僅進行了排產，后期開采時還需要開拓斜坡道、開拓巷道等投入；（4）根據澳洲法律相關規定，礦山需履行環保義務，因此將閉礦費用支出，也作為每年的資本性支出計提。

2、本次交易完成前，由于NQM公司為明加爾金源的全資子公司，且與明加爾金源屬同一納稅集團，雙方管理部門、崗位設置存在共用，因此部分生產成本、辦公費用、信息維護等公共費用由明加爾對外簽訂合同并統一對外支付，并由明加爾金源每月根據NQM公司占用的比例分配共用部門電話費、通訊費及物業費等。

截至2021年6月30日，上述資金往來以澳元提供，折合人民幣共計約5,046.33萬元，具體明細如下：

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（二）公司與交易對方之間是否存在其他債權、擔保等其他利益往來

玉龍股份及其子公司與濟南高新及其子公司之間不存在其他債權、擔保等其他利益往來。

三、公告顯示，上述事項仍以相關主管部門審批通過為準，請結合境內外相關規定，說明所需審批程序的具體情況、目前進展及后續安排，是否存在實質性法律障礙

（一）尚需取得相關主管部門核準或備案程序的具體情況

1、本次交易需向發改委履行境外投資備案手續

根據《企業境外投資管理辦法》及《國家發展改革委關于發布境外投資敏感行業目錄（2018年版）的通知》的規定，本次交易不涉及敏感國家和地區、敏感行業，本次交易投資主體玉龍股份屬于地方企業，且本次交易投資額在3億美元以下，因此，玉龍股份需就本次交易向山東省發改委辦理備案手續。

2、本次交易需向商務主管部門履行境外投資備案手續

根據《境外投資管理辦法》及《國家發展改革委關于發布境外投資敏感行業目錄（2018年版）的通知》的規定，本次交易不涉及敏感國家和地區、敏感行業，本次交易投資主體玉龍股份屬于地方企業，因此，玉龍股份的境內全資子公司上海鉅庫能源有限公司需就本次交易向上海市商務主管部門申請辦理境外投資備案手續。

3、本次交易需FIRB批準

根據本次交易境外法律顧問艾利恩律師事務所（Allion）的意見，根據《1975年外國收購和收購法案》《2015年外國收購和并購法案》（以下合稱“《外國收購和并購法案》”），基于以下原因，本次交易必須申報FIRB批準：（1）玉龍股份可能被視為《外國收購和并購法案》定義的“外國政府投資人”；（2）NQM公司可能被視為《外國收購和并購法案》定義的一家“澳大利亞土地公司”；（3）玉龍股份經營范圍包括選礦、礦物洗選加工、非金屬礦及制品銷售、金屬礦石銷售等；（4）NQM公司擁有一座正在運營的礦山。

綜上，玉龍股份收購NQM公司100%的股權，將按照《外國收購和并購法案》的定義被視為一位“外國政府投資人”，收購一家以“采礦、生產或勘探實體”為主營業務的“澳大利亞土地公司”10%以上的股權并獲得已開發商業用地的權益，因此，根據《外國收購和并購法案》，本次交易玉龍股份必須取得FIRB的批準。

（二）截至目前的進展及后續時間安排

1、截至目前的進展

玉龍股份已于2021年10月向澳大利亞外國投資審查委員會提出了FIRB批準申請，澳大利亞外國投資審查委員會已正式受理批準申請，根據澳大利亞外國投資審查委員會***新的信息反饋，預計2022年4月份能夠取得本次交易的FIRB審批文件；本次交易尚未經玉龍股份股東大會審議通過，因此玉龍股份、上海鉅庫能源有限公司尚未向發改委、商務主管部門提起相關審批、備案申請。

2、后續時間安排

（1）發改委備案后續時間安排

根據《企業境外投資管理辦法》第二十九條和第三十一條的規定，實行備案管理的項目，投資主體應當通過網絡系統向備案機關提交項目備案表并附具有關文件；備案機關在受理項目備案表之日起7個工作日內向投資主體出具備案通知書。本次交易經玉龍股份股東大會審議通過后，其將通過網絡系統向山東省發改委提交項目備案表及相關備案文件。

（2）商務部門備案后續時間安排

根據《境外投資管理辦法》第八條和第九條的規定，商務部和省級商務部門通過“境外投資管理系統”對企業境外投資進行管理；企業通過“境外投資管理系統”填寫并上傳《境外投資備案表》，商務部或省級商務主管部門自收到《境外投資備案表》之日起3個工作日予以備案并頒發《企業境外投資證書》。

本次交易經玉龍股份股東大會審議通過后，將由玉龍股份境內全資子公司上海鉅庫能源有限公司通過“境外投資管理系統”填寫并上傳《境外投資備案表》。

（3）FIRB批準的后續時間安排

玉龍股份會持續跟進FIRB批準程序的進展情況。

（三）是否存在實質性法律障礙

基于前述，根據本次交易目前的進展情況，本次交易需取得的相關主管部門核準或備案程序正在順利推進，不存在實質性法律障礙。

山東玉龍黃金股份有限公司董事會

2022年3月21日

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