證券代碼：603719 證券簡稱：良品鋪子 公告編號：2022-014

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

（一） 良品鋪子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十三次會議（以下簡稱“本次會議”）的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

（二） 公司于2022年3月8日以專人直接送達的方式發出本次會議通知和材料。

（三） 公司于2022年3月18日在公司24樓會議室以現場結合通訊方式召開本次會議。

（四） 本次會議應出席董事9人，實際出席會議的董事9人。

（五） 本次會議由董事長楊紅春先生召集和主持。公司全體監事、董事會秘書及其他高級管理人員列席了本次會議。

二、董事會會議審議情況

經與會董事審議，通過如下議案：

議案1：董事會2021年度工作報告

表決結果：【9】票同意、【0】票反對、【0】票棄權，通過該議案。

本項議案尚需提交股東大會審議。

本議案詳情屆時請查閱公司在2021年年度股東大會召開前披露的《良品鋪子股份有限公司2021年年度股東大會會議資料》。

議案2：總經理2021年度工作報告

表決結果：【9】票同意、【0】票反對、【0】票棄權，通過該議案。

議案3：關于會計政策變更的議案

表決結果：【9】票同意、【0】票反對、【0】票棄權，通過該議案。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

本議案詳情請查閱公司在2022年3月22日于***信息披露媒體披露的《良品鋪子股份有限公司關于會計政策變更的公告》（公告編號：2022-015）。

議案4：關于公司《2021年度財務決算報告》的議案

表決結果：【9】票同意、【0】票反對、【0】票棄權，通過該議案。

本項議案尚需提交股東大會審議。

本議案詳情屆時請查閱公司在2021年年度股東大會召開前披露的《良品鋪子股份有限公司2021年年度股東大會會議資料》。

議案5：關于公司《2021年度利潤分配預案》的議案

公司董事會決定擬以權益分派實施股權登記日的總股本（扣除公司回購專戶的股份）為基數，向全體股東每10股派發現金股利2.12元（含稅），不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。截至2022年3月18日，公司總股本401,000,000股，扣除回購專戶的股份數3,016,600股，以此為基數計算，本次將派發現金紅利84,372,480.80元（含稅）。

根據中國證券監督管理委員會《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》第八條：“上市公司以現金為對價，采用集中競價方式、要約方式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現金分紅，納入該年度現金分紅的相關比例計算。”公司2021年度以集中競價交易方式回購公司股份累計使用現金99,834,415.54元，視同現金分紅；即2021年度公司現金分紅金額合計184,206,896.34元，占公司2021年度歸屬于上市公司股東凈利潤的65.43%。

表決結果：【9】票同意、【0】票反對、【0】票棄權，通過該議案。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

本項議案尚需提交股東大會審議。

本議案詳情請查閱公司在2022年3月22日于***信息披露媒體披露的《良品鋪子股份有限公司2021年年度利潤分配預案公告》（公告編號：2022-016）。

議案6：關于公司2021年年度報告全文及摘要的議案

表決結果：【9】票同意、【0】票反對、【0】票棄權，通過該議案。

本項議案尚需提交股東大會審議。

本議案詳情請查閱公司在2022年3月22日于***信息披露媒體披露的《良品鋪子股份有限公司2021年年度報告》（全文）及《良品鋪子股份有限公司2021年年度報告摘要》。

議案7：關于公司《2021年度內部控制評價報告》的議案

表決結果：【9】票同意、【0】票反對、【0】票棄權，通過該議案。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

本議案詳情請查閱公司在2022年3月22日于***信息披露媒體披露的《良品鋪子股份有限公司2021年度內部控制評價報告》。

議案8：關于公司《2021年度企業社會責任報告》的議案

表決結果：【9】票同意、【0】票反對、【0】票棄權，通過該議案。

本議案詳情請查閱公司在2022年3月22日于***信息披露媒體披露的《良品鋪子股份有限公司2021年度企業社會責任報告》。

議案9：關于續聘公司2022年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案

表決結果：【9】票同意、【0】票反對、【0】票棄權，通過該議案。

獨立董事發表了事前認可和同意的獨立意見。

本項議案尚需提交股東大會審議。

本議案詳情請查閱公司在2022年3月22日于***信息披露媒體披露的《良品鋪子股份有限公司續聘會計師事務所公告》（公告編號：2022-017）。

議案10：關于公司及控股子公司2022年度向金融機構申請綜合授信額度及提供相應擔保并授權經理層辦理融資和擔保手續的議案

表決結果：【9】票同意、【0】票反對、【0】票棄權，通過該議案。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

本項議案尚需提交股東大會審議。

本議案詳情請查閱公司在2022年3月22日于***信息披露媒體披露的《良品鋪子股份有限公司關于公司及控股子公司2022年度向金融機構申請綜合授信額度并進行預計擔保的公告》（公告編號：2022-018）。

議案11：關于公司《2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》的議案

表決結果：【9】票同意、【0】票反對、【0】票棄權，通過該議案。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

本議案詳情請查閱公司在2022年3月22日于***信息披露媒體披露的《良品鋪子股份有限公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

議案12：關于公司《2021年度控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項報告》的議案

表決結果：【9】票同意、【0】票反對、【0】票棄權，通過該議案。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

本議案詳情請查閱公司在2022年3月22日于***信息披露媒體披露的《良品鋪子股份有限公司2021年度控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項報告》。

議案13：關于提請召開2021年年度股東大會的議案

董事會同意召開公司2021年年度股東大會，并授權董事會秘書在本次董事會閉會后另行確定年度股東大會召開時間，并向股東發出召開公司2021年年度股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的事項等。

表決結果：【9】票同意、【0】票反對、【0】票棄權，通過該議案。

與會董事還聽取了公司《獨立董事2021年度工作報告》、《董事會審計委員會2021年度履職情況報告》。

特此公告。

良品鋪子股份有限公司董事會

2022年3月22日

證券代碼：603719 證券簡稱：良品鋪子 公告編號：2022-016

良品鋪子股份有限公司

2021年年度利潤分配預案公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 每股派發現金紅利0.212元（含稅）

● 本次利潤分配以權益分派實施時股權登記日的總股本（扣除公司回購專戶的股份）為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。

● 在實施權益分派的股權登記日前良品鋪子股份有限公司（以下簡稱“公司”）總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。

● 本次利潤分配預案尚需提交股東大會審議。

一、利潤分配方案內容

經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2021年度公司合并報表實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為281,534,491.27元，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利潤為人民幣445,634,144.76元。

根據《公司法》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》、公司《章程》和公司《上市后三年股東分紅回報規劃》，經公司董事會決議，公司2021年度利潤分配預案為：

1、以權益分派實施股權登記日的總股本（扣除公司回購專戶的股份）為基數，向全體股東每10股派發現金股利2.12元（含稅），不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。截至2022年3月18日，公司總股本401,000,000股，扣除回購專戶的股份數3,016,600股，以此為基數計算，本次將派發現金紅利84,372,480.80元（含稅）。

根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》第八條：“上市公司以現金為對價，采用集中競價方式、要約方式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現金分紅，納入該年度現金分紅的相關比例計算。”

2021年度，公司以集中競價交易方式回購公司股份累計使用現金99,834,415.54元，視同現金分紅。因此，公司2021年度現金分紅金額合計184,206,896.34元，占公司2021年度歸屬于上市公司股東凈利潤的65.43%。

2、公司通過回購專用賬戶所持有公司股份3,016,600股，不參與本次現金分紅。

如在本預案披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，公司總股本發生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。如后續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。

本次利潤分配預案尚需提交股東大會審議。

二、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

公司于2022年3月18日召開第二屆董事會第十三次會議，以9票同意，0票棄權，0票反對審議通過了《關于公司的議案》。

（二）獨立董事意見

公司獨立董事出具了《關于第二屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》，認為公司《2021年度利潤分配預案》符合公司《章程》及《上市后三年股東分紅回報規劃》規定的分紅政策和分紅條件，滿足法律、法規以及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》關于現金分紅的相關規定，與公司當前的發展階段和實際情況相適應，有利于公司持續、穩健地發展，有利于保護股東（尤其是中小股東）的合法權益。因此，我們同意該議案，并同意將該議案提交股東大會審議。

（三）監事會意見

公司于2022年3月18日召開第二屆監事會第十次會議，以3票同意，0票棄權、0票反對審議通過了《關于公司的議案》。監事會認為，公司《2021年度利潤分配預案》的編制和審議程序符合法律、法規、部門規章、其他規范性文件和公司《章程》及內部管理制度的規定，滿足《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》關于現金分紅的相關規定，與公司當前的發展階段和實際情況相適應，有利于公司持續、穩健地發展，不存在損害公司及股東利益的情形。

三、相關風險提示

（一）本次利潤分配預案結合了公司發展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經營現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和長期發展。

（二）本次利潤分配預案尚須提交公司2021年年度股東大會審議，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

良品鋪子股份有限公司董事會

2022年3月22日

證券代碼：603719 證券簡稱：良品鋪子 公告編號：2022-017

良品鋪子股份有限公司

續聘會計師事務所公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 擬聘任的會計師事務所名稱：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）

一、擬聘任會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1.基本信息

普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“普華永道中天”）前身為1993年3月28日成立的普華大華會計師事務所，經批準于2000年6月更名為普華永道中天會計師事務所有限公司；經2012年12月24日財政部財會函[2012]52號批準，于2013年1月18日轉制為普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）。注冊地址為中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈507單元01室。

普華永道中天是普華永道國際網絡成員機構，擁有會計師事務所執業證書，也具備從事H股企業審計業務的資質，同時也是原經財政部和證監會批準的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所。此外，普華永道中天也在US PCAOB（美國公眾公司會計監督委員會）及UK FRC（英國財務匯報局）注冊從事相關審計業務。普華永道中天在證券業務方面具有豐富的執業經驗和良好的專業服務能力。

普華永道中天的首席合伙人為李丹。截至2021年12月31日，普華永道中天合伙人數為257人，注冊會計師人數為1401人，其中自2013年起簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數為346人。

普華永道中天經審計的***近一個會計年度（2020年度）的收入總額為人民幣61.15億元，審計業務收入為人民幣56.92億元，證券業務收入為人民幣28.61億元。

普華永道中天的2020年度A股上市公司財務報表審計客戶數量為103家，A股上市公司審計收費總額為人民幣5.84億元，主要行業包括制造業，金融業，交通運輸、倉儲和郵政業，房地產業及批發和零售業等，與公司同行業(零售業)的A股上市公司審計客戶共9家。

2.投資者保護能力

在投資者保護能力方面，普華永道中天已按照有關法律法規要求投保職業保險，職業保險累計賠償限額和職業風險基金之和超過人民幣2億元，職業風險基金計提或職業保險購買符合相關規定。普華永道中天近3年無因執業行為在相關民事訴訟中承擔民事責任的情況。

3.誠信記錄

普華永道中天及其從業人員近三年未因執業行為受到刑事處罰、行政處罰以及證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分；普華永道中天也未因執業行為受到證監會及其派出機構的行政監管措施。普華永道中天四名初級員工因其個人投資行為違反獨立性相關規定，于2019年收到上海證監局對其個人出具的警示函，上述個人行為不影響普華永道中天質量控制體系的有效性或涉及審計項目的執業質量，該四名人員隨后均已從普華永道中天離職。根據相關法律法規的規定，上述行政監管措施不影響普華永道中天繼續承接或執行證券服務業務和其他業務。

（二）項目信息

1.基本信息

項目合伙人及簽字注冊會計師：何廷，注冊會計師協會執業會員，2007年起成為注冊會計師，2004年起開始從事上市公司審計，2020年起開始為公司提供審計服務，2004年起開始在普華永道中天執業，近3年已簽署1家上市公司審計報告。

質量復核合伙人：劉莉坤，注冊會計師協會執業會員，2006年起成為注冊會計師，2001年起開始從事上市公司審計，2021年起開始為公司提供審計服務，2001年起開始在普華永道中天執業，近3年已簽署或復核6家上市公司審計報告。

簽字注冊會計師：趙娉藝，注冊會計師協會執業會員，2018年起成為注冊會計師，2015年起開始從事上市公司審計，2021年起開始為公司提供審計服務，2014年起開始在普華永道中天執業，近3年已簽署1家上市公司審計報告。

2.誠信記錄

項目合伙人及簽字注冊會計師何廷先生、質量復核合伙人劉莉坤女士及擬簽字注冊會計師趙娉藝女士***近3年未受到任何刑事處罰及行政處罰，未因執業行為受到證券監督管理機構的行政監督管理措施，未因執業行為受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。

3.獨立性

普華永道中天擬任項目合伙人及簽字注冊會計師何廷先生、質量復核合伙人劉莉坤女士及擬簽字注冊會計師趙娉藝女士不存在可能影響獨立性的情形。

4.審計收費

普華永道中天的審計服務收費是按照審計工作量及公允合理的原則由雙方協商確定。公司擬就2022年度財務報表審計項目向普華永道中天支付的審計費用為人民幣300萬元（其中內部控制審計費用為人民幣50萬元），以及發票中所包含的流轉稅以及各項附加稅費，2022年度審計費用與2021年度審計費用相同。

二、擬續聘會計事務所履行的程序

（一）公司第二屆董事會審計委員會2022年***次會議以3票同意、0票棄權、0票反對審議通過了《關于續聘公司2022年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》，認為普華永道中天系公司2021年度財務審計和內部控制審計的會計師事務所，具有從事證券相關業務的資格和多年為上市公司進行審計工作的經驗和能力，已順利完成了公司2021年度的審計工作，展現了該機構獨立、客觀、嚴謹的職業素質和扎實、深厚的專業水平，能夠勝任公司2022年度的審計工作。因此，同意續聘普華永道中天為公司2022年度財務審計和內部控制審計的會計師事務所，審計費用為人民幣300萬元（其中內部控制審計費用為人民幣50萬元），以及發票中所包含的流轉稅以及各項附加稅費。

（二）公司獨立董事對本次續聘會計師事務所的事項已進行了事前認可并出具了獨立意見，具體如下：

事前認可：普華永道中天能夠滿足公司2022年度審計工作的要求，因此同意公司續聘普華永道中天為公司2022年度財務審計和內部控制審計的會計師事務所，審計費用為人民幣300萬元（其中內部控制審計費用為人民幣50萬元），以及發票中所包含的流轉稅以及各項附加稅費；同意提交第二屆董事會第十三次會議審議該議案，在該議案獲得董事會通過后提交股東大會審議。

獨立意見：經核查，普華永道中天系公司2021年度財務審計和內部控制審計的會計師事務所，具有從事證券相關業務的資格，具有多年為上市公司進行審計工作的經驗和能力，已經為公司完成了2021年度的審計工作。我們認為，普華永道中天能夠勝任公司2022年度的審計工作。因此，我們同意續聘普華永道中天為公司2022年度財務審計和內部控制審計的會計師事務所，審計費用為人民幣300萬元（其中內部控制審計費用為人民幣50萬元），以及發票中所包含的流轉稅以及各項附加稅費，并將續聘議案提交股東大會審議。

（三）公司第二屆董事會第十三次會議以9票同意、0票棄權、0票反對審議通過了《關于續聘公司2022年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》，同意續聘普華永道中天為公司2022年度財務審計和內部控制審計的會計師事務所，審計費用為人民幣300萬元（其中內部控制審計費用為人民幣50萬元），以及發票中所包含的流轉稅以及各項附加稅費。

（四）公司第二屆監事會第十次會議以3票同意、0票棄權、0票反對審議通過了《關于續聘公司2022年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》。監事會認為：普華永道中天系公司2021年度財務審計和內部控制審計的會計師事務所，具有從事證券相關業務的資格，具有多年為上市公司進行審計工作的經驗和能力，已經為公司完成了2021年度的審計工作，能夠勝任公司2022年度的審計工作，同意續聘其為公司2022年度財務審計機構和內部控制審計機構，審計費用為人民幣300萬元（其中內部控制審計費用為人民幣50萬元），以及發票中所包含的流轉稅以及各項附加稅費。

（五）本次聘任會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

特此公告。

良品鋪子股份有限公司董事會

2022年3月22日

證券代碼：603719 證券簡稱：良品鋪子 公告編號：2022-015

良品鋪子股份有限公司

關于會計政策變更的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

良品鋪子股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”）會計司關于企業會計準則相關實施問答的有關規定，于2021年1月1日起將為履行客戶銷售合同而發生的運輸成本從“銷售費用”重分類至“營業成本”，并追溯調整2020年財務報表相關科目。本次變更會計政策預計不會對財務報告產生重大影響。

公司于2022年3月18日召開第二屆董事會第十三次會議和第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關于會計政策變更的議案》，獨立董事發表了同意的意見。該議案無需提交股東大會審議。

一、本次會計政策變更情況概述

（一）會計政策變更的原因

2021年11月2日，財政部會計司發布了關于企業會計準則相關實施問答，明確規定：“通常情況下，企業商品或服務的控制權轉移給客戶之前、為了履行客戶合同而發生的運輸活動不構成單項履約義務，相關運輸成本應當作為合同履約成本，采用與商品或服務收入確認相同的基礎進行攤銷計入當期損益。該合同履約成本應當在利潤表“營業成本”項目中列示。”

（二）變更前采用的會計政策

本次會計政策變更前，公司將為履行客戶銷售合同而發生的運輸成本在“銷售費用”項目中列示。

（三）變更后采用的會計政策

本次會計政策變更后，公司按照財政部會計司相關實施問答的規定，將為履行客戶銷售合同而發生的運輸成本在“營業成本”項目中列示。

（四）變更日期

公司自2021年1月1日起執行，對原采用的相關會計政策進行相應變更。

二、本次會計政策變更主要內容

針對發生在商品控制權轉移給客戶之前，且為履行客戶銷售合同而發生的運輸成本，公司將其自銷售費用重分類至營業成本。

三、本次會計政策變更對公司的影響

1、將為履行客戶銷售合同而發生的運輸成本在“營業成本”項目中進行列示，預計將對公司“毛利率”等財務指標產生影響，對于財務報表及其他重要財務指標不會產生重大影響。

于2021年1月1日起將為履行客戶銷售合同而發生的運輸成本從“銷售費用”重分類至“營業成本”，具體影響金額如下：

單位：元

2、公司將追溯調整2020年財務報表相關項目，具體調整如下：

單位：元

四、獨立董事、監事會及會計師的結論性意見

（一）獨立董事

獨立董事認為：本次會計政策變更系根據財政部會計司實施問答相關規定進行的合理變更，變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，未損害公司和股東的利益。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和公司《章程》的規定。本次變更不會對財務報告產生重大影響。因此，我們同意公司本次會計政策變更。

（二）監事會

監事會認為：本次會計政策變更是公司根據財政部的相關文件要求進行的合理變更，執行會計政策變更能夠更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果；本次會計政策變更的審議程序符合有關法律法規和公司《章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形；審議程序合法有效。

（三）會計師

普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）出具了普華永道中天特審字(2022)第 2799號的專項報告。該專項報告稱：根據我們的工作程序，我們沒有發現后附由良品鋪子編制的2021年度會計政策變更專項說明所載資料與我們審計財務報表時所審核的會計資料及財務報表中所披露的相關內容在所有重大方面存在不一致的情況。

特此公告。

良品鋪子股份有限公司董事會

2022年3月22日

證券代碼：603719 證券簡稱：良品鋪子 公告編號：2022-018

良品鋪子股份有限公司

關于公司及控股子公司2022年度

向金融機構申請綜合授信額度

并進行預計擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 被擔保人名稱：良品鋪子股份有限公司（以下簡稱“公司”）和公司全資子公司湖北良品鋪子食品工業有限公司（以下簡稱“良品工業”）、寧波良品鋪子食品商貿有限公司（以下簡稱“寧波良品商貿”）、湖北良品鋪子供應鏈科技有限公司（以下簡稱“供應鏈公司”）

● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：公司和全資子公司良品工業、寧波良品商貿、供應鏈公司擬在綜合授信額度內相互提供總額不超過35.70億元的連帶責任保證；截至本公告披露之日，公司已實際為合并報表范圍內的子公司提供擔保余額為人民幣568,562,165.03元。

● 本次擔保是否有反擔保：無

● 對外擔保逾期的累計數量：無

● 本次擔保事項尚需提交公司股東大會審議

一、擔保情況概述

根據公司2022年度生產經營及投資計劃的資金需求，為保證企業生產經營等各項工作順利進行，公司及全資子公司良品工業、寧波良品商貿、供應鏈公司（上述3家公司全資子公司任一主體以下均稱為“全資子公司”）預計在2022年度向銀行申請合計不超過32億元人民幣的綜合授信額度，在上述授信額度內，公司和全資子公司良品工業、寧波良品商貿、供應鏈公司擬相互提供總額不超過35.70億元的連帶責任保證，即：當全資子公司申請銀行綜合授信，由公司為全資子公司提供連帶責任擔保，當公司申請銀行綜合授信，由全資子公司為公司提供連帶責任擔保，并且授權經理層辦理融資和擔保手續（包括但不限于簽署融資合同、擔保合同、借款憑證等等），有效期為一年，自股東大會審議通過本議案之日起算。授信形式包括但不限于流動資金貸款、承兌匯票、銀行保函、固定資產貸款等業務，綜合授信額度和具體業務品種***終以銀行實際審批為準，在有效期內，授信額度可循環使用。

上述綜合授信合同和擔保合同尚未簽訂。

2022年3月18日，公司召開第二屆董事會第十三次會議和第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關于公司及控股子公司2022年度向金融機構申請綜合授信額度及提供相應擔保并授權經理層辦理融資和擔保手續的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。本項議案尚需提交股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

（一）湖北良品鋪子食品工業有限公司

被擔保人名稱：湖北良品鋪子食品工業有限公司

注冊地：武漢市東西湖區走馬嶺革新大道8號（13）

法定代表人：楊紅春

經營范圍：糖果制品（糖果）、水產加工品（干制水產品）、水果制品（水果干制品）、蜜餞、炒貨食品級堅果制品（烘炒類、油炸類）銷售，散裝食品(含冷藏冷凍食品，含散裝熟食）、預包裝食品（含冷藏冷凍食品）、特殊食品（保健食品、嬰幼兒配方乳粉、其他嬰幼兒配方食品）的批發兼零售；食品類連鎖店經營管理，倉儲服務，場地出租，百貨類門店營業用具和衛生用具批發兼零售；熱食類食品（含半成品類食品）；糕點類食品（含裱花類食品）；自制飲品（含自制生鮮乳飲品）、冷食類食品、生食類食品（含肉制品、生海鮮食品）的制售；自營或代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定或禁止的除外）。（依法須經審批的項目，經相關部門審批后方可開展經營活動）

股權結構：公司持有良品工業100%的股權。

良品工業***近一年的財務數據如下：

單位：元

上述被擔保人信用狀況良好，不是失信被執行人。目前尚無影響被擔保人償債能力的重大或有事項。

（二）寧波良品鋪子食品商貿有限公司

被擔保人名稱：寧波良品鋪子食品商貿有限公司

注冊地：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心五號辦公樓1014室

法定代表人：張國強

經營范圍：食品經營；企業管理咨詢；商務信息咨詢；市場信息咨詢；展覽展示服務；文化藝術交流活動組織與策劃；企業形象策劃；市場營銷策劃；普通貨物倉儲服務；場地租賃；日用品的批發、零售；自營和代理各類貨物和技術的進出口業務（除國家限定公司經營或禁止進出口的貨物及技術）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

股權結構：公司持有寧波良品商貿100%的股權。

寧波良品商貿***近一年的財務數據如下：

單位：元

上述被擔保人信用狀況良好，不是失信被執行人。目前尚無影響被擔保人償債能力的重大或有事項。

（三）湖北良品鋪子供應鏈科技有限公司

被擔保人名稱：湖北良品鋪子供應鏈科技有限公司

注冊地：武漢市東西湖區走馬嶺革新大道8號（13）

法定代表人：楊紅春

經營范圍：供應鏈科技技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；供應鏈管理服務；普通貨運；裝卸、搬運；倉儲服務（除危險化學品）；倉儲設施建設與經營，托盤及集裝單元共用系統建設和經營；承辦進出口貨物及過境貨物的國際運輸代理業務。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）

股權結構：公司持有供應鏈公司100%的股權。

供應鏈公司***近一年的財務數據如下：

單位：元

上述被擔保人信用狀況良好，不是失信被執行人。目前尚無影響被擔保人償債能力的重大或有事項。

（四）良品鋪子股份有限公司

被擔保人名稱：良品鋪子股份有限公司

注冊地：武漢市東西湖區走馬嶺革新大道8號

法定代表人：楊紅春

經營范圍：以連鎖店、商業特許、網絡等方式從事：散裝食品（含冷藏冷凍食品，含散裝熟食）、預包裝食品（含冷藏冷凍食品）、特殊食品（保健品、嬰幼兒配方乳粉、其他嬰幼兒配方食品）、蔬菜、干鮮果品、花卉、日用百貨、農產品、農副產品（不含稻谷、小麥、玉米的收購、批發）的批發零售；熱食類食品（含半成品類食品）；糕點類食品（含裱花類食品）；自制飲品（含自制生鮮乳飲品）、冷食類食品、生食類食品（含肉制品、生海鮮食品）的制售；食品分裝加工；倉儲服務、場地出租。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）

公司***近一年的財務數據如下：

單位：元

上述被擔保人信用狀況良好，不是失信被執行人。目前尚無影響被擔保人償債能力的重大或有事項。

三、擔保協議的主要內容

擔保協議尚未簽訂。公司董事會將本事項提交給股東大會審議，并提請股東大會授權經理層辦理融資和擔保手續（包括但不限于簽署融資合同、擔保合同、借款憑證等等），有效期為一年，自股東大會審議通過本議案之日起算。

四、董事會意見

董事會認為：公司及良品工業、寧波良品商貿、供應鏈公司擬向金融機構申請授信額度，是為了滿足公司日常經營與項目建設的資金周轉需求，拓寬融資渠道，降低融資成本，有利于公司的長遠發展。公司已建立健全對外擔保管理制度和嚴格的內部控制制度，對相關業務的開展制定了完善決策、執行流程。被擔保對象均為合并報表范圍內控股子公司，經營狀況良好，有能力償還到期債務，財務風險處于可控制范圍之內，董事會同意本次申請綜合授信及預計擔保事項。

獨立董事認為：經查閱公司及良品工業、寧波良品商貿、供應鏈公司2022年度預計發生的有關金融機構綜合授信額度及融資擔保額度事項有關詳細背景資料，聽取了公司經理層及其他有關人員的情況介紹，經充分討論，我們一致認為：公司及良品工業、寧波良品商貿、供應鏈公司2022年度預計發生的上述授信申請事項及擔保事項是基于公司及全資子公司的實際情況而產生的，授權經理層辦理融資和擔保手續的工作效率可以得到保障，符合公司發展的需要，不存在損害公司和其他股東利益的情形。我們同意此議案，并同意提交公司股東大會審議。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司對外擔保余額為568,562,165.03元，均為公司對控股子公司提供的擔保，占上市公司***近一期經審計歸屬于上市公司股東凈資產的比例為26.50%。不存在逾期擔保情況。

特此公告。

良品鋪子股份有限公司董事會

2022年3月22日

公司代碼：603719 公司簡稱：良品鋪子

良品鋪子股份有限公司

2021年年度報告摘要

***節 重要提示

一、 本年度報告摘要來自年度報告全文，為***了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到www.sse.com.cn網站仔細閱讀年度報告全文。

二、 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

三、 公司全體董事出席董事會會議。

四、 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

五、 董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2021年度公司合并報表實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為281,534,491.27元，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利潤為人民幣445,634,144.76元。

根據《公司法》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》、公司《章程》和公司《上市后三年股東分紅回報規劃》，經公司董事會決議，公司2021年度利潤分配預案為：

1、以權益分派實施股權登記日的總股本（扣除公司回購專戶的股份）為基數，向全體股東每10股派發現金股利2.12元（含稅），不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。截至2022年3月18日，公司總股本401,000,000股，扣除回購專戶的股份數3,016,600股，以此為基數計算，本次將派發現金紅利84,372,480.80元（含稅）。

2021年度，公司以集中競價交易方式回購公司股份累計使用現金99,834,415.54元。根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》的相關規定，股份回購金額視同現金分紅。因此，公司2021年度公司現金分紅金額合計184,206,896.34元，占公司2021年度歸屬于上市公司股東凈利潤的65.43%。

2、公司通過回購專用賬戶所持有公司股份3,016,600股，不參與本次現金分紅。

如在本預案披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，公司總股本發生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。如后續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。

本次利潤分配預案尚需提交股東大會審議。

第二節 公司基本情況

一、 公司簡介

二、 報告期公司主要業務簡介

(一) 公司所處的行業

根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（中國證券監督管理委員會公告[2012]31號）的規定，公司所屬行業為零售業（分類代碼：F52）。從公司經營的主要產品以及經營模式來看，一般認為公司業務屬于休閑食品行業。

(二) 行業發展階段及趨勢分析

1. 行業發展階段

根據中商產業研究院統計，中國休閑食品市場規模已突破萬億，近五年年復合增長率超過10%。2020年新冠肺炎疫情對休閑食品行業短期內有所沖擊，市場規模增速較前幾年小幅放緩，但也促進了休閑食品行業在直播電商、社區團購等新興渠道的發展，2021年行業規模增速或有所反彈，保持長期穩定增長的趨勢。2020年休閑食品市場規模接近1.3萬億元，2021年突破1.4萬億元。休閑食品行業市場穩步擴張，空間廣闊。

2. 行業發展趨勢

休閑食品行業的銷售渠道中，電商和新興渠道增速快，休閑食品線上銷售規模占比不斷提升，但傳統線下渠道仍占據主導地位。根據Frost&Sullivan數據及測算，休閑零食線上銷售規模占比從2013年的3%提升至2020年的18%，占比逐年提升。但因線下銷售渠道更符合傳統消費習慣，2020年休閑食品線下渠道銷售規模超過10,600億元，占比82%，高于線上銷售占比。

隨著零食產業的不斷革新及居民生活水平的提升，休閑零食行業呈現出注重健康、國潮興起、兒童零食創新、功能化發展的趨勢。據麥肯錫調研數據，超過50%的受訪消費者偏愛健康和營養食品，低糖、低鹽、低脂、無添加已成為新的消費訴求。眾多食品飲料傳統國牌通過跨界合作，改良產品迎來新的市場機遇。兒童零食快速崛起，出現越來越多基于傳統零食的兒童化創新，注重提供營養均衡產品，助力兒童健康成長。

(三) 公司行業地位

良品鋪子深耕休閑食品行業16年，是全國***品牌，是全渠道發展的休閑食品企業之一，銷售規模處于休閑食品行業前列。2020年公司作為上海證券交易所***“云上市”企業登陸A股市場，成為國內“高端零食***股”。根據中華全國商業信息中心《2021 年零食市場研究報告》的數據顯示，公司連續七年國內高端零食銷售***。

(四) 外部環境變化對所處行業的重大影響

1. 宏觀經濟形勢

2021年，全國GDP同比增長8.1%，較2020年呈回暖態勢，但受區域性疫情散發、年中汛情沖擊以及房地產投資增速下行等因素影響，GDP當季同比增速逐季走低。全年消費緩慢恢復，社會消費品零售總額兩年平均增速為3.9%，低于2015-2019年的平均增速8.2%，外部環境變化對食品企業經營帶來挑戰。

2. 行業政策與法規

2021年3月發布的《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》指出，“深入實施食品安全戰略，加強食品全鏈條質量安全監管，推進食品安全放心工程建設攻堅行動，加大重點領域食品安全問題聯合整治力度。”隨著政府對食品安全的重視程度不斷提升，食品經營企業將面臨更嚴格的政策監管和要求。

3. 居民消費價格指數

2021年，在疫情反復、極端天氣、上下游價格傳導不暢以及豬肉價格走低等多重因素綜合影響下，CPI全年同比上漲0.9%。受國際能源價格上行以及“能耗雙控”政策影響，PPI全年同比上漲8.1%。PPI-CPI剪刀差持續擴大，給下游企業帶來成本壓力。

4. 新興經營模式

用戶直播購物習慣的逐漸養成、各平臺對直播模式的資源傾斜、政府政策對直播帶貨的扶持等，共同驅動直播電商的蓬勃發展。2021年，直播電商生態逐步完善，行業逐漸向規范化、有序性方向發展。

三、 報告期內公司從事的業務情況

(一) 公司的主要業務

作為一家以產品創新和渠道發展雙輪驅動，經營全品類零食，多品牌運營、全渠道均衡布局、全產業鏈協同的平臺化、數字化、產品科研創新型零售企業，公司主要從事休閑食品的研發、采購、銷售、物流配送和運營業務，致力于為消費者提供高品質、高顏值、高體驗、健康營養的產品，滿足用戶對不同健康營養成分、不同購買任務、不同使用場景的細分需求。

報告期內，公司主要業務未發生變化。

(二) 公司的主要產品

1. 公司擁有豐富的產品線

按照傳統的物理屬性分類，公司產品包括肉類零食、海味零食、素食山珍、話梅果脯、紅棗果干、堅果、炒貨、飲料飲品、糖巧、花茶沖調、面包蛋糕、餅干、膨化、方便速食、禮品禮盒等15個品類。截至報告期末，公司全渠道SKU共有1,555個，2021年全年上新產品565個SKU。

2. 公司以用戶的細分需求為導向重構產品矩陣

公司采用以顧客需求為導向、為顧客創造價值的產品策略，向健康型、功能型、方案型產品方向升級，逐步構建新的產品矩陣。報告期內，公司針對學齡兒童、健身人群、愛美人士、白領上班族、企事業單位等客群分別推出了兒童零食、健身零食、膠原糖果零食、早餐晚餐代餐、節慶送禮等多類產品。

(三) 公司主要業績驅動因素

報告期，公司產品技術研發持續突破，聚焦核心品類研發，在細分市場產品創新上取得有效成果；圍繞用戶需求優化產品矩陣，推進供應鏈深度協同，提高產品運營效率；加大全渠道融合經營，線下業務聚焦單店提升優化市場布局，線上業務精細化用戶運營，同時在多渠道創新突破，推動業務規模穩步增長。

(四) 公司的經營模式

公司以用戶的細分需求為導向進行產品創新，以***的食品健康營養技術為支撐，制定原料、產品工藝與配方的質量規范與標準，向上游供應商采購產品，完成嚴格的產品質量檢驗后進行收貨、倉儲、發貨等動作，***終通過完善的全渠道網絡將產品銷售給用戶，為用戶提供高品質產品和服務。

1. 研發模式

公司在市場洞察中研究細分用戶的不同需求，同時根據市場上的新型技術，有針對性地選擇細分的產品品類納入年度研發規劃形成產品研發需求，根據需求類別采用自主深度研發、委外合作研發等多種方式支撐和快速響應需求。自主深度研發是以自身的科研團隊為主導，獨立或者整合國內外外部科研力量研究和開發新原料、新配方和新工藝技術進行研發創新，輸出具有更好營養健康價值和口感，能夠滿足用戶需求的產品。委外合作研發是公司邀請行業內有豐富行業經驗、有創新能力的企業共同參與開發，設立評審專家組對技術及產品進行評審，主要適用于對現有產品進行迭代，增加產品新口味滿足顧客多口味的需求、提升產品口感給顧客帶去更好的體驗、創新產品形態讓顧客感官更愉悅等。同時以食品科學技術做支撐，圍繞研發創新開展了工藝改善、綠色環保、產品標準完善、降本增效、品質提升等工作。

2. 產品運營模式

公司的產品運營模式是以公司戰略意圖、市場分析、顧客需求洞察為基礎，以新品創新和成熟產品運營為核心，包含產品開發規劃、單品企劃設計、研發與開發、產品測試與試驗、上市與交付、成熟運營、產品退市等七大業務流程，為做實“高端零食”戰略、滿足細分消費人群對休閑食品的不同需求提供有力支撐。

3. 供應鏈管理模式

公司建立了以供應計劃為調控樞紐，以物流管理為供應保障，以質量管理為安全保障，對產品的采購、倉儲、物流、交付進行全流程控制和管理的供應鏈管理模式。

在供應計劃環節，公司會根據各渠道的銷售歷史與趨勢預測，分期間對商品的銷售和供應進行分解預測，制定采購計劃，提升采購效率。

在采購環節，公司與***供應商合作，采取鎖定全球優質大宗原料等措施，保障產品質量，優化采購成本。公司還實施“以銷定采”的模式***地、有計劃地采購定制和非定制的產品，極大地縮減庫存周轉率，保證產品到達消費者手上的新鮮度。

在倉儲物流環節，公司全渠道共享模式管理庫存，在接到訂單后，能夠從***近的倉庫以***優的方式進行訂單物流交付。公司應用的EWM系統還與各物流承運商的系統實現了數據共享，使公司能夠監控到每個訂單的實時狀態并對訂單進行時效和異常管控。

在產品質量保障方面，公司制定了***覆蓋的產品質量控制體系，通過供應商準入管理、供應商評估考核和淘汰管理、工廠質量管理、食品安全檢測管理等監管措施保障全鏈路食品安全，為了確保產品品質的穩定與高標準，公司制定了嚴苛的產品質量標準書，建立了自己的產品檢測中心，通過了***實驗室（CNAS）認證，覆蓋產品入庫到上市銷售后的全部環節，同時根據業務變化，不斷完善全過程質量管控流程，形成了全流程的產品質量安全管控體系。

4. 銷售模式

公司采取全渠道銷售模式，廣泛通過線上、線下各類渠道向用戶提供產品和服務。目前，公司已布局門店渠道、平臺電商渠道、社交電商渠道、團購渠道、社區電商渠道及流通渠道，構建了與用戶實現交互的全方位觸點，及時、準確地響應用戶需求，智能推送與用戶需求相匹配的信息，向“不斷接近終端、隨時提供服務”的全渠道布局升級。

(1)門店渠道

公司擁有體系成熟、發展穩健的門店渠道，分為直營門店和加盟門店。直營門店由公司在線下市場開設良品鋪子品牌的連鎖式休閑食品專賣店，公司是門店的***投資方，門店的資產、負債、盈虧歸屬于公司，由公司統一管理，直接面向終端消費者銷售商品。加盟門店由公司許可加盟商使用公司的品牌資源、技術資源、運營資源在線下開設良品鋪子品牌的休閑食品專賣店，加盟商是門店的投資者，門店的資產、負債、盈虧歸屬于加盟商。根據公司與加盟商簽訂的《特許經營合同》的約定，公司向加盟店提供商品和管理服務，加盟店向公司支付商品采購價款、特許經營費用。門店在公司全渠道中的定位是服務中心、交付中心和體驗中心，門店經營活動不僅限于店內，而是主動輻射周邊，延展至單客離店經營，依托門店、鏈接平臺，經營線上資源和工具，提供到家、團購、在線互動等差異化經營服務，多維度拓展和經營店圈流量。

(2)平臺電商渠道

平臺電商渠道是指在第三方電子商務平臺上從事B2B（例如天貓超市、京東自營等）和B2C（例如良品鋪子天貓旗艦店、良品鋪子京東旗艦店等）的業務渠道。公司基于用戶購物需求及網絡購物習慣偏好，搭建全域營銷的數據中臺，數據化洞察分析用戶的不同需求，***匹配貨品內容和觸達渠道，滿足消費者美味購物需求。

(3)社交電商渠道

社交電商渠道是指通過圖文、短視頻、直播的新媒體內容形式建立粉絲與品牌的互動，并借助MCN、達人合作帶貨及直播，實現商品銷售的電子商務活動渠道（例如抖音、快手渠道等）。公司通過搭建品牌自有專屬直播基地，鏈接海量達人主播資源。一方面，公司緊跟平臺自播發展趨勢，合作優質外協機構帶動品牌自播快速發展。另一方面，公司與抖音、快手平臺的超級頭部達人主播深度合作，重點開展在年貨節等節點的直播帶貨營銷。

（4）團購渠道

團購渠道是公司針對用戶大批量采購或定制采購需求的銷售渠道。公司建立了各類客戶統一的訂單銷售及庫存管理一體化軟件管理系統，為企事業單位提供定制化的團購產品，已形成核心爆款產品池及禮品定制自選服務，提供“員工福利定制解決方案”、“營銷禮品解決方案”、“特渠定制化解決方案”等，滿足企業用戶的定制化需求。

(5)社區電商渠道

社區電商是基于O2O模式，以社區為服務單位，滿足社區居民消費需求的電子商務平臺。公司以社區團購平臺為載體，實現對社區用戶的滲透覆蓋，實現多平臺多區域的覆蓋。

(6)流通渠道

流通渠道是指公司面向新型大型商超終端售點供貨銷售的渠道，再由終端售點賣給消費者。流通的消費者購物行為發生在終端，面對流通消費者需求，***打造場景化產品組合方案，完善業務力，打造品牌力和傳播力，加速累積各渠道品牌用戶數和用戶口碑，通過為終端伙伴提供優質專業的產品和服務，實現銷售規模擴張。

報告期內，公司的經營模式沒有發生重大變化。

四、 公司主要會計數據和財務指標

(一) 近3年的主要會計數據和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

(二) 報告期分季度的主要會計數據

單位：元幣種：人民幣

季度數據與已披露定期報告數據差異說明

□適用 √不適用

五、 股東情況

(一) 報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數、表決權恢復的優先股股東總數和持有特別表決權股份的股東總數及前 10 名股東情況

單位: 股

(二) 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖

√適用 □不適用

(三) 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

√適用 □不適用

(四) 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況

□適用 √不適用

六、 公司債券情況

□適用 √不適用

第三節 重要事項

一、 公司應當根據重要性原則，披露報告期內公司經營情況的重大變化，以及報告期內發生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

報告期內，公司實現營業收入932,361.21萬元，較同期上升18.11%。主營業務收入為914,398.12萬元，較同期上升18.97%；其中：線上收入占比為53.13%，線下收入占比為46.87%。本報告期各渠道收入實現均衡增長，其中線上收入較同期增長21.42%，線下收入較同期增長16.31%。

公司主營業務毛利率為26.98%，較同期下降0.47個百分點。其中：線上渠道毛利率較同期下降1.25個百分點，線下渠道銷售毛利率較同期上升0.54個百分點。公司實現凈利潤28,273.78萬元。其中歸屬于上市公司股東的凈利潤為28,153.45萬元，較同期下降18.06%。

二、 公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

□適用 √不適用

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