證券代碼：002629 證券簡稱：仁智股份 公告編號：2022-013 浙江仁智股份有限公司 關于對浙江仁智股份有限公司的問詢函的回復的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 浙江仁智股份有限公司（以下簡稱“公司”、“仁智股份”、“上市公司”） 董事會于 2022 年 2 月 22 日收到《關于對浙江仁智股份有限公司的問詢函》（公 司部問詢函〔2022〕第 24 號，以下簡稱“《問詢函》”），公司董事會對《問 詢函》的相關問題進行了認真自查和分析，現就相關問題回復如下： 你公司認定 2021 年 12 月 22 日對四川三臺農商行股份失去控制權并確認相 關投資損益，依據為已收到 51%的股份轉讓價款且已完成資產交割。截至發函日， 標的股份仍處于凍結狀態，未能辦理過戶登記手續。根據協議安排，若 2022 年 2 月 28 日前無法完成過戶登記將導致交易失敗。請你公司說明在交易存在重大 不確定性情況下認定控制權已發生轉移的原因及依據，是否滿足《企業會計準 則第 20 號-企業合并》中規定的“參與合并各方已辦理了必要的財產權轉移手 續”等條件。請年審會計師核查并發表明確意見。 【公司回復】 1、控制權轉移的依據 本次交易會計準則相關依據：《企業會計準則第 20 號-企業合并》（應用指 南）規定：“同時滿足下列條件的，通常可認為實現了控制權的轉移： （1）企業合并合同或協議已獲股東大會等通過。 （2）企業合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。 （3）參與合并各方已辦理了必要的財產權轉移手續。 （4）合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應超過 50%）, 并 1 且有能力、有計劃支付剩余款項。 （5）合并方或購買方實際上已經控制了被合并方或被購買方的財務和經營 政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。” 2、股權轉讓進度 （1）上述股權轉讓協議已獲股東大會通過； （2）股權轉讓事項已向四川省農村信用社聯合社及相關監管部門備案； （3）于 2021 年 12 月 22 日完成了資產交割； （4）購買方按協議約定已支付了轉讓價款的 51%, 并且有能力、有計劃支 付剩余款項。 （5）按照協議約定，交割日后，標的股份及標的股份所對應的所有權利、 義務、責任、風險和費用，以及本次交易前形成的資本公積金、盈余公積金和未 分配利潤全部轉移給乙方享有和承擔。甲方不再享有任何與標的股份相關的權利 和權益，亦不再承擔任何與標的股份相關的義務、責任、風險和費用。 如乙方已經按照協議約定向甲方支付全部的股份轉讓款，甲方應在 2022 年 5 月 30 日前，辦理標的公司股東名冊變更及換發股權證至乙方名下。 甲乙雙方于 2022 年 2 月 28 日簽署《補充協議》，雙方同意并確認，在乙方 嚴格遵守其關于本次重大資產重組的全部承諾并妥善履行本協議的前提下，如發 生因甲方原因導致標的股份在 2022 年 5 月 30 日前無法過戶登記至乙方名下的 情形，乙方有權根據甲方提供的甲方控股股東平達新材料有限公司出具的《承諾 函》，向平達新材料有限公司主張無息退還已支付的股權轉讓款。乙方承諾放棄 向甲方主張解除本協議并要求退還所支付的股份轉讓款的權利。 根據協議安排、款項支付安排及資產交割情況，由于三臺農商行的股權處于 司法凍結狀態，公司正采取置換擔保物、權利限制解除等措施解決。受新冠疫情 影響導致擔保物置換進展緩慢、權利限制解除時間存在不確定性，且公司尚未收 到全部股權轉讓價款。以上事項未完成，不完全滿足控制權轉移條件，該長期股 權投資不終止確認。上述股權轉讓事項的進展，公司將在 2021 年度報告中披露。 【會計師回復】 （一）核查程序 2  關于三臺農商行事項，項目組執行了相關審計程序： 1、獲取了仁智股份與三臺農商行的往來函件； 2、獲取了廣東華商律師事務所出具的《關于浙江仁智股份有限公司重大資 產出售暨關聯交易的法律意見書》； 3、獲取了 2021 年 12 月 22 日仁智股份與海華集團、董燦簽署了的股權交易 《交割確認書》，約定本次交易的交割日為 2021 年 12 月 22 日； 4、獲取仁智股份控股股東平達新材料有限公司出具的《承諾函》； 5、獲取仁智股份于 2022 年 1 月 21 日向廣州市中級人民法院提出的《申請 財產保全置換的申請書》； 6、獲取了仁智股份于 2021 年 2 月 5 日與上海掌福資產管理有限公司簽訂的 《調解協議》及上海市徐匯區人民法院協助執行通知書【(2019)滬 0104 民初 19140 號)； 7、獲取了 2021 年 10 月 27 日江蘇省南京市雨花臺區人民法院下發的【(2021) 蘇 0114 執恢 752 號】結案通知書。 8、獲取了 2022 年 2 月 28 日仁智股份與海華集團、董燦簽署的《股份轉讓 協議之補充協議》。 （二）核查結論 1、“《公司法》第三十二條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載 于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名 或者名稱向公司登記機關登記。登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經 登記或者變更登記的，不得對抗第三人。《公司登記管理條例》第三十四條規定， 有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起 30 日內申請變更登記，并應當提 交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。 從公司法及公司登記管理條例可以看出，股權的工商變更登記僅為行政管理 行為，該變更登記并非設權性登記，而是宣示性登記，旨在使公司有關登記事項 具有公示效力。一般而言，公司章程和股東名冊變更后，新的股東就可以在法律 上行使對三臺農商行的股東權利，但目前三臺農商行尚未進行公司章程和股東名 冊的變更。 2、截至目前仁智股份尚未收到全部股權轉讓價款，該項資產所有權上的所 有風險及報酬不能全部轉移。 3  3、由于三臺農商行股權處于司法凍結狀態，仁智股份正在采取置換擔保物、 權利限制解除等措施解決。由于疫情原因導致擔保物置換進展緩慢，權利限制解 除時間存在不確定性。 綜上所述，會計師認為仁智股份尚不能完全滿足《企業會計準則第 20 號- 企業合并》中規定的“參與合并各方已辦理了必要的財產權轉移手續”等條件， 關于長期股權投資終止確認的條件不充分。 特此公告。 浙江仁智股份有限公司董事會 2022 年 3 月 16 日 4 

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010